Постанова

від 28.11.2024 по справі 910/11998/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" листопада 2024 р. м.Київ Справа№ 910/11998/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Яковлєва М.Л.

Тарасенко К.В.

за участю секретаря судового засідання Зінченко А.С.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг"

на рішення Господарського суду Cумської області

від 12.02.2024 (повний текст складено 22.02.2024)

у справі № 910/11998/23 (суддя Котельницька В.Л.)

за позовом Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "НАК "Надра

України" "Чернігівнафтогазгеологія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг"

про стягнення 251 104,43 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Дочірнє підприємство Приватного акціонерного товариства "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" звернулось до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг", в якому (з урахуванням уточнень) просило стягнути 219134,87 грн основного боргу, 3210,31 грн інфляційних втрат, 27131,37 грн пені, 1627,88 грн 3% річних за договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021, а також 3766,58 грн судового збору.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021, в частині своєчасної та повної сплати орендних платежів, у зв`язку з чим у відповідача виникла заборгованість у сумі 219134,87 грн грн. Також, за прострочення виконання грошового зобов?язання по договору, позивачем заявлено до стягнення 3210,31 грн інфляційних втрат та 1627,88 грн 3% річних на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України, а також 27131,37 грн пені на підставі п. 9.2 Договору.

Короткий зміст заперечень проти позову

У письмовому відзиві на позов відповідач заперечив проти позовних вимог, посилаючись на те, що 07.10.2021 між сторонами укладено договір простого товариства №109, предметом якого є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення відповідної мети: організація та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти; збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов договору №109; отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності; пунктом 1.2 договору №109 передбачено, що учасники вносять та об`єднують свої грошові, матеріальні, трудові ресурси, виробничо-технічний, науковий і економічний потенціали з метою реалізації предмету договору №109. Відповідачем як оператором спільної діяльності було отримано в оренду майно не для забезпечення власної господарської діяльності, а з метою діяльності за договором №109, при цьому договір був укладений від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором №109. Згідно з пунктом 6.2 договору №109 частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються відповідно до пропорції, визначеної у пункті 6.4 договору №109. Пунктом 6.4 Договору передбачено, що пропорція визначається таким чином: підприємство - 25%; інвестор - 75%; за пунктом 7.5 договору №109 прибуток розподіляється в такій пропорції: підприємство - 25%; інвестор - 75%. У зв`язку з викладеним, відповідач зазначає, що оскільки майно за договором було прийнято в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за договором №109, зобов`язання з виплати орендної плати за використання таким майном є спільними зобов`язаннями учасників спільної діяльності. Таким чином, на думку відповідача, обов`язок з виконання такого зобов`язання та відповідальність за його невиконання має бути розподілена між учасниками відповідно до положень статей 1137, 1138 Цивільного кодексу України тa договору №109. Водночас, той факт, що позивач є дочірнім підприємством орендодавця, на думку відповідача, не скасовує обов`язку позивача нести солідарну відповідальність за спільним зобов`язанням за договором №109.

Крім того, відповідач зазначав, що з початком повномасштабного вторгнення Російської Федерації на територію України фінансова ситуація відповідача значно погіршилася через обмеження поставок, інфляційного тиску, зростання виробничих витрат, в зв`язку з чим, 16.08.2022 відповідачем було надіслано на адресу позивача лист №1608-01 з проханням розглянути питання стосовно ненарахування орендної плати за укладеними договорами оренди в період з лютого по травень 2022 року у зв`язку з невикористанням майна у вказаний період через відсутність можливості здійснювати роботи на свердловині №1 Шатравинського родовища; свердловина №1 Шатравинського родовища, яка знаходиться у 3-х км від селища Липова Долина Липоводолинського району Сумської області, розташована у прикордонному регіоні, який в цей період перебував під частими обстрілами, у зв`язку із чим проведення робіт на вказаній території ставило під загрозу життя працівників відповідача та підрядних організацій; у відповідь на який відповідач отримав відмову (лист від 23.08.2022 №19/270/362).

Також відповідач посилався на норми ч. 3 ст. 551 ЦК України та ч. 1 ст. 233 ГК України та на стягнення позивачем одразу декількох видів штрафних санкцій, що є надмірним тягарем для відповідача з урахуванням відсутності доходу від спільної діяльності.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 позов Дочірнього підприємства Приватного акціонерного товариства "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" про стягнення 251104,43 грн. задовольнити частково, а саме:

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" (вул. Стрілецька, буд. 4-6, м. Київ, 01001; код за ЄДРПОУ 43567319) на користь Дочірнього підприємств Приватного акціонерного товариства "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (вул. Шевченка, буд. 15, м. Чернігів, 14000; код за ЄДРПОУ 01431535) 219134,87 грн (двісті дев`ятнадцять тисяч сто тридцять чотири грн 87 коп.) основного боргу, 3210,31 грн (три тисячі двісті десять грн 31 коп.) інфляційних втрат та 1627,88 грн (одна тисяча шістсот двадцять сім грн 88 коп.) 3% річних, а також 3359,60 грн (три тисячі триста п`ятдесят дев`ять грн 60 коп.) витрат зі сплати судового збору.

- в іншому відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позивачем у встановленому законом порядку було доведено суду належними і допустимими доказами наявність у відповідача непогашеної заборгованості за Договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021 в розмірі 219134,87 грн, строк оплати якої настав. Крім того, судом першої інстанції за результатами здійсненого перерахунку, присуджено до стягнення 3210,31 грн (три тисячі двісті десять грн 31 коп.) інфляційних втрат та 1627,88 грн (одна тисяча шістсот двадцять сім грн 88 коп.) 3% річних.

В частині позовних вимог щодо стягнення 27131,37 грн пені на підставі п. 9.2 Договору - суд першої інстанції дійшов висновку про необгрунтованість вимог в цій частині, проаналізувавши зміст п.9.2 договору оренди від 04.11.2021, який позивач виклав в позовній заяві з відступом від змісту договору, наявного в матеріалах справи, а саме: пеня сплачується на вимогу орендодавця, і саме на його користь, а не користь повіреного, а також проаналізувавши зміст договору доручення від 09.11.2007, дійшов висновку, що позивач, як повірений, не має право стягувати на свою користь штрафні санкції, оскільки відповідно до пункту 4.2 розділу 4 ("Порядок виконання доручення") договору доручення від 09.11.2007 на рахунок повіреного надходять лише платежі з орендної плати.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" (13.03.2024 згідно фіскальної накладної на конверті, в якому направлено апеляційну скаргу до суду) звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, оскаржуване рішення ухвалене судом першої інстанції з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи; недоведеністю обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи та з порушенням норм матеріального права.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- суд першої інстанції в оспорюваному рішенні, дослідивши зміст договору оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021, договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 та довіреності від 30.12.2022 дійшов до помилкового висновку, що у позивача наявне право на звернення до суду з даним предметом та підставами позову до відповідача;

- позивачем у відповіді на відзив та запереченнях зазначено, що Договором доручення №389/07 від 09.11.2007 ДП ПрАТ «НАК «НАДРА УКРАЇНИ» «Чернігівнафтогазгеологія» надані повноваження представляти в судах інтереси ПрАТ «НАК «НАДРА УКРАЇНИ», яка є стороною договору оренди, а саме орендодавцем; також позивачем додано копію договору доручення до відповіді на відзив;

- Договір доручення №389/07 від 09.11.2007 надає право повіреному діяти від імені орендодавця, проте, у позовній заяві позивача жодним чином не було зазначено, що він діє від імені орендодавця;

- по тексту позовної заяви немає зазначення про захист інтересів ПрАТ «НАК «НАДРА УКРАЇНИ», відповідно, позивач обґрунтовує захист саме своїх майнових інтересів, але при цьому спирається на Договір доручення №389/07 від 09.11.2007, який передбачає вчинення дій саме від імені та в інтересах довірителя, а отже, діючи в своїх інтересах та від свого імені, позивач діє поза межами положень ГПК України, та поза межами Договору доручення №389/07 від 09.11.2007;

- зі змісту наданої копії Договору доручення №389/07 від 09.11.2007 не вбачається переліку конкретних дій, які повірений має вчинити від імені довірителя, не зазначено, в яких саме судах ДП ПрАТ «НАК «НАДРА УКРАЇНИ» «ЧЕРНІПВНАФТОГАЗГЕОЛОГІЯ» має право вчиняти дії від імені ПрАТ «НАК «НАДРА УКРАЇНИ», також немає конкретного переліку дій, що можуть бути вчинені Позивачем, наявне лише одне загальне формулювання;

- у довіреності від 30.12.2022 також не зазначено конкретний обсяг повноважень позивача, не вказано переліку дій, які позивач може вчиняти від імені орендодавця, а отже, неможливо встановити, яким чином ДП ПрАТ «ПАК «НАДРА УКРАЇНИ» «ЧЕРНІГІВНАФТОГАЗГЕОЛОГІЯ» може представляти інтереси орендодавця в суді;

- суд першої інстанції, аналізуючи матеріали справи, прийшов до помилкового висновку, що так як відповідачем не було заявлено жодних зустрічних позовних вимог до позивача, тому суд не приймає до уваги заперечення відповідача щодо необхідності перерозподілу сум стягнення;

- оскільки майно за Договором оренди індивідуально визначеного майна №132 від 04.11.2021 було прийняте в строкове платне користування з метою провадження спільної діяльності за Договором №109 простого товариства від 07 жовтня 2021р., зобов`язання з виплати орендної плати за використання таким майном є спільними зобов`язаннями Учасників спільної діяльності, а тому обов`язок з виконання такого зобов`язання та відповідальність за його невиконання має бути розподілена між Учасниками відповідно до положень Цивільного кодексу України та Договору простого товариства;

- той факт, що позивач є дочірнім підприємством орендодавця не скасовує обов`язку позивача нести солідарну відповідальність по спільним зобов`язанням за Договором простого товариства;

- відповідно до розрахунків відповідача, наведених у відзиві на позовну заяву розподіл відповідальності між Учасниками Договору №109 простого товариства від 07 жовтня 2021р., відповідно до позовних вимог позивача має відбуватися пропорційно до часток у спільній діяльності;

- відповідно до ст. 606 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі, а отже, у розмірі, пропорційному частці позивача, зобов`язання має бути припиненим;

- судом першої інстанції не прийнято до уваги наведені відповідачем доводи щодо витрат, понесених на обслуговування свердловини, які в рази перевищують заборгованість по орендній платі, а також те, що відповідач ніс такі витрати самостійно з метою досягнення цілей спільної діяльності, при цьому, позивач жодним чином не долучався до фінансування робіт на свердловині.

Також, скаржник зазначав, що ним у запереченнях акцентовано увагу суду на той факт, що позивачем без поважних причин було пропущено строки для подачі відповіді на відзив, чим допущено порушення ч. 4 ст. 166 Господарського процесуального кодексу України.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

04.07.2024 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, поновивши строк на подання такого, з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України та поважність причин його пропуску, і у якому позивач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Разом з тим, в аспекті зазначеного суд вважає за доцільне звернутись до практики Європейського суду з прав людини, який у своїх рішеннях вказує на те, що «при застосуванні процедурних правил, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом (див. рішення у справі «Walchli v. France», заява № 35787/03, п. 29, 26.07.2007; «ТОВ «Фріда» проти України», заява № 24003/07, п. 33, 08.12.2016 року). Зважаючи на це, вирішуючи питання про поновлення або продовження процесуальних строків, суд має виходити з наведених вище відмінностей між поновленням та продовженням процесуальних строків, враховувати зміст заяви (клопотання) учасника та вчинених ним дій.

Також Європейський суд зазначає, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але й реальним (Рішення Суду у справі Жоффре де ля Прадель проти Франції від 16.12.1992).

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 12.01.2022 у справі № 234/11607/20 зроблено висновок, що: «при застосуванні процесуальних норм належить уникати як надмірного формалізму, так і надмірної гнучкості, які можуть призвести до скасування процесуальних вимог, встановлених законом. Надмірний формалізм у трактуванні процесуального законодавства визнається неправомірним обмеженням права на доступ до суду як елемента права на справедливий суд згідно зі статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод».

Також слід зазначити, що основними засадами (принципами) господарського судочинства відповідно ст. 2 ГПК України є, зокрема: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін.

Доводи позивача у відзиві зводяться до того, що:

- відповідач неналежним чином виконав свої зобов`язання зі сплати орендної плати перед Позивачем, внаслідок чого відповідно виникла заборгованість за період з грудня 2022 року по червень 2023 року включно, а також за серпень 2022 року у розмірі 219 134,87грн суми боргу;

- враховуючи положення Договору оренди, законодавства України, докази, які є в матеріалах справи №910/11998/23, Господарським судом Сумської області при прийнятті рішення від 12.02.2024 правомірно було встановлено факт заборгованості відповідача перед позивачем за Договором оренди за спірний період в сумі 219 134,87грн.;

- Договір простого товариства не містить будь-яких спеціальних положень, які б врегульовували питання відповідальності Учасників простого товариства (в яких пропорціях/частках), зокрема, яка частка відповідальності в % співвідношенні ТОВ «Села Трейдинг», як Оператора простого товариства, за невиконання останнім своїх договірних зобов`язань перед контрагентами чи третіми особами;

- натомість, відповідно до ч.2 ст.1138 ЦК України, якою передбачено, що якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення; частиною 1 ст. 543 Цивільного кодексу України унормовано, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо;

- тобто, позивач мав та має право пред`явити вимоги, в тому числі і позовні за невиконання умов Договору оренди від 10.11.2021 року до ТОВ «Села Трейдинг», яке діяло як Оператор спільної діяльності за Договором простого товариства №109 від 07.10.2021 року - в повному обсязі;

- пунктом 9.1. Договору простого товариства передбачено, що спільні витрати і збитки у разі припинення Спільної діяльності покриваються Учасниками відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 даного Договору [Підприємство (Позивач) - 25%, Інвестор (Відповідач) - 75%], а як станом на дату подання позову, на дату прийняття рішення Господарським судом Сумської області від 12.02.2024 по справі №910/11998/22, спільна діяльність за Договором простого товариства №109 від 07.10.2021 року не припинена, а отже, юридичних підстав для застосування пропорційної відповідальності Учасників за Договором простого товариства не має, оскільки Спільна діяльність за Договором простого товариства не припинена;

- Господарським судом Сумської області при постановленні рішення від 12.02.2024 року у справі №910/11998/23 правомірно та законно нарахував розмір штрафних санкцій: інфляційний втрат та 3% річних, відмовивши у їх зменшенні;

- Господарський суд Сумської області під час розгляду справи №910/11998/23 та при прийнятті рішення від 12.02.2024 у справі №910/11998/23, повністю дослідив зміст договору оренди №132 від 04.11.2021 року, договору доручення №389/07 від 09.11.2007, додаткової угоди №19 від 09.12.2022 року, та довіреності від 30.12.2022 та дійшов правомірного висновку про необґрунтованість доводів відповідача про те, що позивач не мав права на звернення до місцевого господарського суду з даним позовом, оскільки право позивача отримувати орендну плату саме на свій рахунок, а не на рахунок Довірителя, та здійснювати необхідні дії для стягнення несвоєчасно внесеної орендної плати прямо передбачено наявними у справі доказами.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.03.2024, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23, передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Станік С.Р., суддів: Тарасенко К.В., Шаптала Є.Ю.

26.03.2024 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/11998/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23 залишено без руху. Протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, скаржнику надано право усунути недоліки, а саме подати до Північного апеляційного господарського суду:

- докази сплати судового збору у розмірі 5039 (п`ять тисяч тридцять дев`ять) грн. 40 коп. за оскарження рішення Господарського суду Сумської області в частині задоволених позовних вимог щодо стягнення основного боргу у розмірі 219 134,87 грн., інфляційних втрат у розмірі 3210,31 грн. та 3 % річних у розмірі 1627,88 грн.

02.05.2024 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої скаржником долучено копію платіжної інструкції № 2 від 01.05.2024 про сплату судового збору у розмірі 5 039 грн. 00 коп. за оскарження рішення Господарського суду Сумської області від 18.04.2024 у справі № 910/11998/23.

В свою чергу, головуючий суддя Станік С.Р. 06.05.2024 та 10.05.2024 перебував у відпустці, суддя Шаптала Є.Ю., який входить до складу колегії суддів, але не є суддею-доповідачем, з 06.05.2024 по 10.05.2024 включно перебував у відпустці і вирішення питання стосовно даної апеляційної скарги здійснюється після виходу суддів з відпусток.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/11998/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024, розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23 вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

У зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 10.09.2024 про звільнення у відставку судді Шаптали Є.Ю., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, здійснити розгляд справи у визначеному складі - неможливо.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.09.2024, справу №910/11998/23 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючий суддя: Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Тарасенко К.В., Яковлєв М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.09.2024 справу №910/11998/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024, прийнято до провадження у складі колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Тарасенко К.В., Яковлєв М.Л., розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі №910/11998/23 вирішено здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку про розгляд справи у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав, застосувавши ст.ст. 2, 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ст. 3 Конституції України та ст. 2, 11 Господарського процесуального кодексу України.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 09.11.2007 між Національною акціонерною компанією "Надра Україна" (далі - довіритель) та Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", (далі - повірений) укладено договір доручення №389/07 (далі - договір доручення).

Відповідно до розділу 1 договору доручення, довіритель доручає, а повірений бере на себе зобов`язання від імені та за рахунок довірителя:

- відповідно до чинного законодавства укладати договори оренди (найму) (далі за текстом - договори оренди) майна (передавати майно в оренду), право користування яким передано довірителем до Статутного фонду повіреного, за попереднім погодженням договорів оренди і довірителем,

- у випадку несвоєчасного внесення орендної плати вжити заходів для її стягнення, нараховувати штрафні санкції;

- представляти інтереси довірителя в органах державної влади і управління, місцевого самоврядування, підприємствах, установах і організаціях всіх форм власності, у відносинах з фізичними особами з питань, які виникають при виконанні даного договору;

- подавати і отримувати заяви та інші документи від будь-яких осіб, установ, організацій, підприємств, у тому числі банків, пошти, телеграфу на виконання умов цього о Договору;

- вести справи в судах від імені та в інтересах Довірителя з усіма правами, шо надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі;

- вносити зміни та доповнення до укладених договорів оренди майна, право користування яким передано до Статутного фонду повіреного, за попереднім погодженням з довірителем:

- вчиняти дії щодо розірвання укладених договорів оренди, у випадках передбачених чинним законодавством, умовами договорів оренди та цим договором, за попереднім погодженням угод про розірвання правлінням НАК "Надра України";

- забезпечувати обслуговування та утримання майна, право користування яким передано довірителем до Статутного фонду повіреного.

Згідно з п. 4.1. договору доручення повірений укладає договори оренди, на умовах, які забезпечують найбільш ефективне використання майна.

Пунктом 4.2. договору доручення визначено, що на рахунок повіреного надходить 100 % орендної плати з урахуванням ПДВ за укладеними договорами оренди.

Відповідно до п. 8.1. договору доручення з урахуванням додаткової угоди №19 від 09.12.2022 договір доручення діє до 31.12.2023 включно.

07.10.2021 між Дочірнім підприємством ПрАТ "НАК "Надра України "Чернігівнафтогазгеологія" (далі - підприємство, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" (далі - інвестор, відповідач) укладено договір простого товариства №109 (далі - договір простого товариства), відповідно до п. 1.1. якого предметом цього договору є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети:

- організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної Спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти;

- збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору;

- отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.

04.11.2021 між Приватним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України", (в далі -орендодавець, ПрАТ "НАК "Надра України"), від імені та в інтересах якого на підставі договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 діє Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "Надра України "Чернігівнафтогазгеологія", (далі - повірений, позивач), з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" (далі - орендар, відповідач), яке діє як Оператор спільної діяльності за Договором простого товариства №109 від 07 жовтня 2021 року, з другої сторони, уклали договір оренди індивідуально визначеного майна №132 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору на виконання умов даного договору повірений зобов`язується передати, а орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування окреме індивідуально визначене майно - пошукову свердловину №1 Шатравинська Тунівської зони структур (далі іменується майно/свердловина), що є власністю ПрАТ "НАК "Надра України" та обліковується на балансі повіреного.

Свердловина розташована за адресою: Сумська область, Роменський район, Липоводолинська територіальна громада, 800 м від м. Липова Долина.

Географічні координати: широта гр. 50; мін. 34; сек. 26; довгота гр. 33; мін. 49; сек. 18.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що орендар погоджується з тим, що після підписання акту приймання-передачі майна в оренду, у нього відсутні будь-які перешкоди з боку повіреного/орендодавця щодо користування зазначеним майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3. договору.

Згідно з п. 1.3 договору свердловина передається в оренду з метою проведення геофізичних досліджень свердловини (ГДС) для оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, поглиблення, кріплення, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, дослідження, введення в експлуатацію за наявності підстав та виконання орендарем інших завдань, пов`язаних з використанням орендованого майна згідно діючого законодавства України.

Відповідно до п. 1.4 договору орендар за власний рахунок (без відшкодування вартості таких робіт повіреним/орендодавцем) виконує комплекс робіт, передбачених п.1.3. договору.

Пунктом 3.1 договору визначено на період проведення робіт з освоєння та дослідження свердловини, але не більше ніж 45 (сорок п`ять) календарних днів з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20000,00 грн. (двадцять тисяч гриві 00 коп.) за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ.

Базовий місяць оренди - це місяць, в якому укладено договір.

Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Згідно з п. 3.3 договору орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищу одиниці) індексація за даний місяць не проводиться.

Відповідно до п. 3.4 договору орендна плата перераховується орендарем на рахунок повіреного на підставі виставленого останнім рахунку не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата. У разі відсутності рахунка повіреного, орендар зобов`язаний самостійно звернутись до повіреного з метою його отримання і сплатити його в указаний термін.

За невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством та цим договором (п. 9.1. договору).

За пунктом 9.2 договору орендар, який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених умовами цього договору, на вимогу орендодавця зобов`язаний сплатити йому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати, а також сплатити суму заборгованості з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та 3% річних від простроченої суми за кожен день прострочення.

Згідно з п. 9.3 договору за недотримання строків повернення майна, встановлених п.2.4 договору або п. 11.7 договору, орендар сплачує повіреному неустойку в двохкратному розмірі добової орендної плати за кожний день неправомірного користування майном.

Відповідно до п. 9.4 договору у випадку порушення орендарем вимог передбачених п. 7.4. договору щодо відшкодуванням витрат на страхування майна, він зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 0,03% від експертної ринкової вартості, визначеної в п. 2.2 договору за кожен такий випадок.

Пунктом 9.5 договору встановлено, що за порушення орендарем строків інформування повіреного та орендодавця щодо завершення робіт з освоєння та дослідження свердловини, визначених в п. 4.15 договору, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф, який встановлюється у розмірі 1% (один відсоток) ринкової вартості майна, визначеного в п. 2.2 договору. У випадку, якщо строк інформування перевищено на 30 (тридцять) та більше календарних днів, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 7% (сім відсотків) ринкової вартості майна.

Згідно з п. 9.6 договору за ненадання, неповне надання орендарем повіреному та орендодавцю інформації, та/або надання недостовірної інформації, визначеної в п. 3.11 договору, орендар сплачує повіреному штраф, який встановлюється у розмірі 1% (один відсоток) ринкової вартості майна. У випадку, якщо строк затримки надання інформації, визначеної п. 3.11 договору становить 30 (тридцять) та більше календарних днів, орендар зобов`язаний сплатити на користь повіреного штраф у розмірі 7% (сім відсотків) ринкової вартості майна.

11.11.2021 між орендарем та орендодавцем в особі повіреного підписаний акт приймання-передачі за договором, відповідно до якого:

- повірений передав, а орендар прийняв у строкове платне користування - пошукову свердловину №1 Шатравинська Тунівської зони структур обладнану Фонтанною арматурою АФК 6-80/50, інвентарний номер 2494 та Колонною головкою ОКК 2-146-245, інвентарний номер 2495 (далі іменується майно/свердловина), що є власністю ПрАТ "НАК "Надра України" та обліковується на балансі повіреного.

Свердловина розташована за адресою: Сумська область, Роменський район, Липоводолинська територіальна громада, 800 м від м. Липова Долина.

Географічні координати: широта гр. 50; мін. 34; сек. 26; довгота гр. 33; мін. 49; сек. 18 (пункт 1 акту приймання-передачі);

- свердловина передається в оренду з метою проведення геофізичних досліджень свердловини (ГДС) для оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, поглиблення, кріплення, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, дослідження, введення в експлуатацію за наявності підстав та виконання орендарем інших завдань, пов`язаних з використанням орендованого майна згідно діючого законодавства України (пункт 2 акту приймання-передачі);

- майно передане орендарю в належному стані, претензії орендаря щодо стану майна відсутні (пункт 3 акту приймання-передачі).

- цей акт складено в 3-х оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін (пункт 4 акту приймання-передачі).

Позивач, виконуючи обов`язки за договором, надсилав відповідачу рахунки на оплату та акти виконаних робіт №1441 від 25.08.2022, №2364 від 31.12.2022, №182 від 31.01.2023, №192 від 31.01.2023, №338 від 28.02.2023, №366 від 28.02.2023, №490 від 31.03.2023, №680 від 30.04.2023, №554 від 31.05.2023, №885 від 31.05.2023, №930 від 31.05.2023, №1101 від 30.06.2023, №1057 від 30.06.2023 (копії рахунків, актів виконаних робіт та докази направлення додані до позовної заяви).

Листом від 16.08.2022 №1608-01 відповідач звернув увагу позивача, що у зв`язку зі збройною агресією Російської Федерації та активними боями й артилерійськими обстрілами у період з 24.02.2022 по 31.05.2022 використання відповідачем орендованого за договором майна було неможливим. З огляду на зазначене відповідач просив розглянути питання щодо ненарахування у даний період орендної плати за договором. Разом з тим, відповідач зауважив, що ТОВ "Села Трейдинг" як оператор спільної діяльності за договором простого товариства №109 від 07.10.2021 зазначає, що ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" є пріоритетним контрагентом і товариство докладатиме всіх зусиль задля збереження і продовження продуктивних ділових відносин між сторонами.

23.08.2022 листом №19/270/362 позивач повідомив відповідача, що нарахування орендної плати за оренду майна, навіть під час воєнного стану, здійснюється за загальними правилами, якщо інше не передбачено самим договором оренди чи діючим законодавством. Таким чином, ДП "Чернігівнафтогазгеологія" не вбачає за можливе надати відповідачу знижку або відмовитися від сплати орендної плати за користування орендованим майном за договором оренди майна № 139-549/21 від 10.11.2021 на період з 24.02.2022 по 31.05.2022.

13.12.2022 Приватне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (надалі - "компанія"), ідентифікаційний код 31169745, місцезнаходження: 03057, місто Київ, вул. С. Мірошниченко, 10, в особі Голови правління Кузьмича Тараса Олександровича, який діє на підставі Статуту, відповідно до Договору доручення № 389/07 від 09.11.2007 видало довіреність, якою уповноважило Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (надалі - ДП "Чернігівнафтогазгеологія"), ідентифікаційний код 01431535, місце знаходження: Україна, м. Чернігів, вул. Шевченка, 15, бути представником Компанії, для чого надало наступні права та повноваження:

- відповідно до чинного законодавства та цієї довіреності укладати договори оренди (найму) Майна (передавати Майно в оренду), право користування яким передано Компанією до Статутного фонду ДП "Чернігівнафтогазгеологія", та іншого майна (свердловини, об`єкти незавершеного будівництва, тощо), що належать Компанії, яке передано Компанією ДП "Чернігівнафтогазгеологія", в тому числі за актом приймання-передачі, за умови погодження таких договорів оренди з Компанією;

- відповідно до чинного законодавства укладати з третіми особами договори купівлі-продажу металобрухту та/або інших матеріальних цінностей, що належать Довірителю та отримані в результаті демонтажу (розбирання) об`єктів основних засобів Довірителя, списаних у встановленому порядку, за умови погодження таких договорів з Довірителем;

- у випадку несвоєчасного внесення орендної плати здійснювати необхідні дії для її стягнення, нараховувати штрафні санкції;

- представляти інтереси Компанії в органах державної влади і управління, місцевого самоврядування, підприємствах, установах і організаціях всіх форм власності, у відносинах з фізичними особами з питань, які виникають при виконанні цієї Довіреності;

- подавати і отримувати заяви та інші документи від будь-яких осіб, установ, організацій, підприємств, у тому числі банків, пошти, телеграфу, пов`язані з виконанням Довіреності;

- вести справи в судах від імені та в інтересах Компанії з усіма правами, що надані законом позивачеві, відповідачеві та третій особі;

- вносити зміни та доповнення до укладених договорів оренди (найму) майна, право користування яким передано до Статутного капіталу ДП "Чернігівнафтогазгеологія", за умови погодження зазначених змін та доповнень правлінням Компанії;

- вчиняти необхідні дії в банківських установах для отримання ДП "Чернігівнафтогазгеологія" грошових коштів за укладеними договорами оренди (найму);

- вчиняти дії щодо припинення укладених договорів оренди (найму), у т.ч. шляхом відмови від договору або його розірвання, у випадку передбачених чинним законодавством, умовами вказаних договорів та цією Довіреністю.

За цією Довіреністю, зокрема, надаються повноваження: підписувати договори оренди (найму), зміни та доповнення до них, угоди про розірвання вказаних договорів, акти приймання-передачі майна та подавати необхідні заяви, довідки, інші документи для виконання наданих Довіреністю повноважень, а також вчиняти інші дії, пов`язані з виконанням цієї Довіреності. Довіреність видана без права передоручення до тридцять першого грудня дві тисячі двадцять третього року.

14.04.2023, 23.05.2023 та 26.06.2023 позивач направив відповідачу претензії №19/226/278, №19/297/356, №19/329/401 відповідно про досудове врегулювання спору та добровільну оплату заборгованості за договором (докази направлення додані до справи).

Разом з тим, як зазначає позивач, всі претензії залишилися без відповіді, а заборгованість не сплачена, у зв`язку з чим позивачем було ініційоване відповідне звернення до суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з частинами 1, 3 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За змістом частин 1, 3 статті 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору. Договір набирає чинності з моменту його укладення.

Таким чином, набрання договором чинності є моментом у часі, коли починають діяти права та обов`язки по договору, тобто коли договір (як підстава виникнення правовідносин та письмова форма, в якій зафіксовані умови договору) стає правовідносинами, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін. В зв`язку з чим, досягнувши згоди щодо усіх істотних умов сторони уклали договір, внаслідок чого між ними виникли взаємні права та обов`язки, а відповідний договір набрав чинності. Зазначене свідчить про те, що сторони встановили межі здійснення своїх прав та обов`язків за договором.

Відповідно до частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з частинами 1, 4 статті 286 Господарського кодексу України, орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Частиною 3 статті 285 Цивільного кодексу України передбачено, що орендар зобов`язаний своєчасно і в повному обсязі сплачувати оренду плату.

Частиною 1 статті 762 Цивільного кодексу України встановлено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до частини 5 статті 762 Цивільного кодексу України, плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Згідно частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України, обов`язку орендодавця щодо передачі майна кореспондує обов`язок орендаря по здійсненню орендних платежів.

Відповідно до статті 1000 Цивільного кодексу України, за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

Статтею 1001 Цивільного кодексу України визначено, що договором доручення може бути визначений строк, протягом якого повірений має право діяти від імені довірителя.

Згідно зі статтею 1002 Цивільного кодексу України, повірений має право на плату за виконання свого обов`язку за договором доручення, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо в договорі доручення не визначено розміру плати повіреному або порядок її виплати, вона виплачується після виконання доручення відповідно до звичайних цін на такі послуги.

Відповідно до статті 1003 Цивільного кодексу України, у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Статтею 1004 Цивільного кодексу України визначено, що повірений зобов`язаний вчиняти дії відповідно до змісту даного йому доручення. Повірений може відступити від змісту доручення, якщо цього вимагають інтереси довірителя і повірений не міг попередньо запитати довірителя або не одержав у розумний строк відповіді на свій запит. У цьому разі повірений повинен повідомити довірителя про допущені відступи від змісту доручення як тільки це стане можливим.

Відповідно до статті 1005 Цивільного кодексу України, повірений повинен виконати дане йому доручення особисто. Повірений має право передати виконання доручення іншій особі (замісникові), якщо це передбачено договором або якщо повірений був вимушений до цього обставинами, з метою охорони інтересів довірителя. Повірений, який передав виконання доручення замісникові, повинен негайно повідомити про це довірителя. У цьому разі повірений відповідає лише за вибір замісника.

Згідно зі статтею 1006 Цивільного кодексу України, повірений зобов`язаний:

1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення;

2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення;

3) негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

Як вірно встановив суд першої інстанції, і що перевірено судом апеляційної інстанції, доказів сплати заборгованості за договором оренди №132 від 04.11.2021 відповідачем надано не було.

Дослідивши зміст договору оренди №132 від 04.11.2021, договору доручення №389/07 від 09.11.2007 та довіреності від 30.12.2022, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необґрунтованість доводів відповідача про те, що позивач не мав права на звернення до місцевого господарського суду з даним позовом, оскільки право позивача отримувати орендну плату саме на свій рахунок, а не на рахунок довірителя, та здійснювати необхідні дії для стягнення несвоєчасно внесеної орендної плати прямо передбачено вищезазначеними документами.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач наділений правом на свою користь отримувати орендну плату, на підставі чого вимоги позивача в частині стягнення 219134,87грн суми боргу з орендної плати за період з грудня 2022 року по червень 2023 року включно, а також за серпень 2022 року є законними та обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Щодо стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст.612 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, нарахування інфляційних витрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Здійснивши перерахунок заявлених позивачем до стягнення інфляційних втрат та 3% річних щодо сум, строків і ставок нарахувань, враховуючи встановлений та документально підтверджений факт неналежного виконання відповідачем умов договору щодо своєчасної та повної сплати орендних платежів за договором, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що вимоги позивача в цій частині підлягають задоволенню, а саме: 3210,31 грн інфляційних втрат та 1627,88 грн 3% річних.

Щодо стягнення з відповідача 27 131,37 грн. пені, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно зі ст. 546, 549 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язань за договором можуть забезпечуватись, зокрема, неустойкою (штрафом, пенею). Неустойка (штраф, пеня) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредитору в разі порушення боржником зобов`язання.

Згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями є господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойки, штраф, пеня), яка сплачується у разі порушення учасником господарських відносин правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до поданого розрахунку, позивачем нараховано відповідачу 27 131,37 грн пені.

В обґрунтування заявлених вимог щодо стягнення пені позивач посилався на пункт 9.2 договору оренди від 04.11.2021 та зазначав, що за пунктом 9.2 договору орендар (відповідач), який прострочив виконання грошових зобов`язань, передбачених умовами цього договору, на вимогу повіреного (позивача) зобов`язаний сплатити йому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення вказаних платежів, включаючи день оплати.

Дослідивши зміст п.9.2 договору оренди від 04.11.2021, який позивач виклав в позовній заяві з відступом від змісту договору, наявного в матеріалах справи, а саме: пеня сплачується на вимогу орендодавця, і саме на його користь, а не користь повіреного, а також проаналізувавши зміст договору доручення від 09.11.2007, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач, як повірений, не має право стягувати на свою користь штрафні санкції, оскільки відповідно до пункту 4.2 розділу 4 ("Порядок виконання доручення") договору доручення від 09.11.2007 на рахунок повіреного надходять лише платежі з орендної плати.

З огляду на зазначене, суд першої інстанції обгрунтовано відмовив позивачу у задоволенні вимог у цій частині.

Доводи відповідача стосовно стягнення суми боргу в повному обсязі та необхідності розподілу відповідальності між учасниками договору простого товариства від 07.10.2021, - судом апеляційної інстанції відхиляються, з огляду на наступне.

Статтею 1130 Цивільного кодексу України визначено, що за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов`язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об`єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об`єднання вкладів учасників.

За договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (стаття 1132 Цивільного кодексу України).

Статтею 1135 Цивільного кодексу України встановлено, що під час ведення спільних справ кожний учасник має право діяти від імені всіх учасників, якщо договором простого товариства не встановлено, що ведення справ здійснюється окремими учасниками або спільно всіма учасниками договору простого товариства.

Відповідно до статті 1137 Цивільного кодексу України, порядок відшкодування витрат і збитків, пов`язаних із спільною діяльністю учасників, визначається за домовленістю між ними. У разі відсутності такої домовленості кожний учасник несе витрати та збитки пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. Умова, за якою учасник повністю звільняється від участі у відшкодуванні спільних витрат або збитків, є нікчемною.

Статтею 1138 Цивільного кодексу України визначено, якщо договір простого товариства не пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, кожний учасник відповідає за спільними договірними зобов`язаннями усім своїм майном пропорційно вартості його вкладу у спільне майно. За спільними зобов`язаннями, що виникли не з договору, учасники відповідають солідарно.

Якщо договір простого товариства пов`язаний із здійсненням його учасниками підприємницької діяльності, учасники відповідають солідарно за всіма спільними зобов`язаннями незалежно від підстав їх виникнення.

В свою чергу, оскільки відповідачем не було заявлено жодних зустрічних позовних вимог до позивача, суд першої інстанції обгрунтовано не прийняв до уваги зазначені вище заперечення відповідача щодо необхідності перерозподілу сум стягнення, з висновками якого погоджується і суд апеляційної інстанції. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Отже, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і у їх сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем доведено належними та допустимими доказами ті обставини, на які він посилався, як на підставу позову, в частині стягнення 219134,87 грн. основного боргу, 3210,31грн. інфляційних втрат та 1627,88 грн. 3% річних. В частині стягнення 27 131,37 грн. пені вимоги позивача задоволенню не підлягають. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Також, доводи скаржника про те, що до спірних правовідносин підлягають застосуванню ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України, зокрема внаслідок необхідності врахування майнового стану відповідача і наявність форс-мажорних обставин у вигляді військової агресії рф проти України - судом апеляційної інстанції відхиляються, оскільки скаржником в обгрунтування вказаних тверджень не подано належних та допустимих доказів в розумінні ст. ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України в підтвердження впливу таких обставин на можливість виконання зобов?язань за укладеним договором оренди. До того ж, зменшенню відповідно до ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 233 Господарського кодексу України підлягають саме штрафні санкції, до яких віднесено пеню. Проте, оскаржуваним рішенням у задоволенні вимог позивача щодо стягнення 27 131,37 грн пені - відмовлено.

Доводи скаржника про те, що судом першої інстанції не прийнято до уваги наведені відповідачем доводи щодо витрат, понесених на обслуговування свердловини, які в рази перевищують заборгованість по орендній платі, а також те, що відповідач ніс такі витрати самостійно з метою досягнення цілей спільної діяльності, при цьому, позивач жодним чином не долучався до фінансування робіт на свердловині, і що відповідно до ст. 606 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі, а отже, у розмірі, пропорційному частці позивача, зобов`язання має бути припиненим - судом апеляційної інстанції відхиляються як підстава для скасування оскаржуваного рішення, оскільки не спростовують документально підтверджений факт заборгованості відповідача перед позивачем за договором в розмірі 219134,87 грн. В свою чергу, відповідач не позбавлений права звернутись про відшкодування таких витрат в у встановленому законом порядку, як і заявити про відповідне зарахування у визначеному законом порядку.

Крім того, суд апеляційної інстанції враховує і те, що пунктом 9.1. Договору простого товариства передбачено, що спільні витрати і збитки у разі припинення Спільної діяльності покриваються Учасниками відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 даного Договору (Підприємство (позивач) - 25%, Інвестор (відповідач) - 75%), а як станом на дату подання позову, на дату прийняття рішення Господарським судом Сумської області від 12.02.2024 по справі №910/11998/22, спільна діяльність за Договором простого товариства №109 від 07.10.2021 - не припинена. До того ж, спірні правовідносини учасників справи виникли саме з Договору оренди індивідуально визначеного майна № 132 від 04.11.2021.

Отже, усі доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, проте, є такими, що не спростовують висновків суду апеляційної інстанції у даній справі щодо спірних правовідносин учасників справи, з урахуванням меж апеляційного оскарження, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача 219134,87 грн. основного боргу, 3210,31грн. інфляційних втрат та 1627,88грн. 3% річних, з відмовою у стягненні 27 131,37 грн. пені.

Доводи скаржника про те, що судом першої інстанції порушені норми процесуального права, а саме: в порушення вимог ч. 4 ст. 166 ГПК України позивачем пропущено строки для подачі відповіді на відзив - судом апеляційної інстанції відхиляються як підстава для скасування оскаржуваного рішення, оскільки ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.11.2023 справу № 910/11998/23 прийнято до розгляду після скерування останньої за виключною підсудністю, розгляд справи розпочато спочатку зі стадії відкриття провадження у справі, встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив із урахуванням вимог ст. ст. 166, 251 Господарського процесуального кодексу України - до 23.11.2023. В свою чергу, відповідь на відзив подано позивачем через систему «Електронний суд» 21.11.2023, тобто у строк, визначений ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.11.2023.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених у оскаржуваному рішенні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23, за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг" на рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 12.02.2024 у справі № 910/11998/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Села Трейдинг".

4. Матеріали справи № 910/11998/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді М.Л. Яковлєв

К.В. Тарасенко