Ухвала

від 26.11.2024 по справі 922/2523/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"26" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2523/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

та за участю:

представника АТ "Сенс Банк" : Дем`янець Яна Вікторівна (в режимі відеоконференції), ордер серії СА № 1054059 від 03.05.2023;

представника ДПЗД "Укрінтерінерго": Пруська Тетяна Анатоліївна (в режимі відеоконференції), виписка з ЄДРПР;

представника ПрАТ "У.П.Е.К." : Берковський Євгеній Олександрович (в режимі відеоконференції), дов-ть б/н від 25.04.2024, св-во серії ДП №5765 від 04.04.2024№

представника ТОВ "ФК "Геліос": Микитенко Олена Вікторівна (в режимі відеоконференції), адвокат, довіреність б/н від 21.12.22, свідоцтво серії КС №7860/10 від 05.06.19;

представника ПрАТ "Харківенергозбут": Шевченко Д.В., адвокат

представника боржника :Харламов Дмитро Вікторович (в режимі відеоконференції), ордер серії АЕ №1196103 від 28.04.23

розпорядника майна : арбітражний керуючий Кошовський С.В., свідоцтво

представника ТОВ "Райффайзен Лізинг" : Семеняка Вячеслав Володимирович (в режимі відеоконференції), адвокат

розглянувши заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника (вх. №10145 від 25.04.2023 року) у справі

за заявоюПриватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод"

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ТА ПІДСТАВИ ВИМОГ ЗАЯВНИКА

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.03.2023 відкрито провадження у справі №922/2523/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства Харківський підшипниковий завод. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (свідоцтво №923 від 14.05.2013).

На виконання вимог ухвали суду від 23.03.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України http://www.arbitr.gov.ua/pages/157 - 24.03.2023 опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за номером №70275.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом, в межах строку визначеного ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, надійшла заява ТОВ "Транссєрвіс" (вх. № 10145 від 25.04.2023) з грошовими вимогами до боржника на суму 10 925 776,32 грн. та 5368,00 грн судового збору (направлена засобами поштового зв`язку 21.04.2023)

Ухвалою від 25.04.2023 заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

В подальшому до суду від заявника надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналів простих векселів (вх. № 16233 від 23.06.2023).

26.07.2023 на адресу суду від ТОВ "Транссєрвіс" надійшли додаткові пояснення щодо заявлених грошових вимог, а саме внесення змін до тексту простих векселів (вх. № 19676).

28.11.2023 року від ПрАТ "Харківенергозбут" надійшло клопотання про витребування доказів, в якому кредитор просить суд витребувати у тому числі від ТОВ "Транссєрвіс" оригінали доказів обставин видачі векселів боржником, на які він посилається в якості обґрунтування кредиторських вимог.

22.01.2024 року від кредитора АТ "Харківобленерго" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Транссєрвіс" із грошовими вимогами до боржника, в яких кредитор заперечує проти визнання кредиторських вимог ТОВ "Транссєрвіс", які ґрунтуються на зобов`язаннях, що виникли на підставі видачі АТ "ХАРП" простих векселів, оскільки надані векселя містять ряд недоліків, що є порушенням форми складання векселя (дефектом форми векселя).

24.01.2024 року від ініціюючого кредитора ПрАТ "Харківенергозбут" також надійшли заперечення на заяву ТОВ "Транссєрвіс" із грошовими вимогами до боржника (вх. №2192) в частині заявлених грошових вимог за векселями. Подані заперечення обґрунтовані невірним оформленням змін до векселів.

03.04.2024 через кабінет "Електронний суд" від ТОВ "Транссєрвіс" надійшли пояснення (відповідь) на заперечення (відзив) кредиторів ПрАТ "Харківенергозбут" та АТ "Харківобленерго" щодо вимог за простими векселями.

05.04.2024 року через кабінет системи "Електронний суд" від ПрАТ "Харківенергозбут" надійшли додаткові пояснення до заперечень на заяву з кредиторськими вимогами, відповідно до яких кредитор зазначає, що не визнає грошові вимоги ТОВ "Транссєрвіс" за векселями на суму 1 300 000,00 грн.

Розпорядником майна Кошовським С.В. у письмовому повідомленні про розгляд вимог ТОВ "Транссєрвіс" (вх. № 32527 від 28.11.2023) вимоги заявника визнано повністю в загальному розмірі 10 925 776,32 грн. (8 892 577,44 грн. 4 черга; 2 033 198,88 грн. 6 черга), а також 5368,00 грн. судовий збір (1 черга).

Боржником у відзиві на заяву із грошовими вимогами визнано вимоги ТОВ "Транссєрвіс" у повному обсязі.

08.11.2024 через кабінет системи "Електронний суд" від ТОВ "Транссєрвіс" надійшли додаткові пояснення щодо підписантів змін до векселів.

Присутні в судовому засіданні представник боржника та розпорядник майна підтримали свої доводи, викладені у повідомленні про результат розгляду вимог кредитора та у відзиві на заяву кредитора.

Представник кредитора ПрАТ "Харківенергозбут" заперечує проти грошових вимог за векселями, з підстав, викладених у наданих до суду запереченнях.

Заявник - ТОВ "Транссєрвіс" в судове засідання не з`явився, причини неявки суду невідомі, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства, в попередніх судових засіданнях підтримував подану заяву з грошовими вимогами до боржника, просив суд задовольнити її.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка ТОВ "Транссєрвіс", який належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду заяви ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Враховуючи, що у суду достатньо документів для розгляду заяви кредитора ТОВ "Транссєрвіс", суд вважає за можливе розглянути заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника в даному судовому засіданні по суті.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до ПрАТ "Харківський підшипниковий завод", надані суду документи, вислухавши пояснення учасників справи, здійснивши оцінку всіх доказів у їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

ЩОДО ПОРЯДКУ РОЗГЛЯДУ ГРОШОВИХ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, нормами статей 45, 46, 47, ч.1 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ, Кодекс).

Відповідно до положень частин 1, 3, 5 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Приписами ч.1 ст. 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч.1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Крім того, суд вважає за необхідне звернутися до усталених правових висновків Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (Постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови ВС: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови ВС: від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Як було вказано вище, до Господарського суду Харківської області надійшла заява ТОВ "Транссєрвіс" з грошовими вимогами до боржника, відповідно до якої заявник просить суд визнати вимоги на загальну суму 10 925 776,32 грн., а саме :

1) За Договором поставки №П-386 від 29.12.2020 становить 9 029 776,32 грн грн, яка складається з:

- 6 236 345,29 грн. - основного боргу;

- 130 669,80 грн. - 3% річних;

- 629 562,35 грн. - інфляційних;

- 2 033 198,88 грн. - пені.

2) за простими векселями у розмірі 1 896 000,00 грн.

ДОГОВІР ПОСТАВКИ № П-386 ВІД 29.12.2020.

29.12.2020 року між ТОВ "Транссєрвіс" (далі - постачальник) та ПАТ "Харківський підшипниковий завод" (далі - покупець) було укладено договір поставки №П-386, відповідно до якого ТОВ "Транссєрвіс" зобов`язується передати у власність ПАТ "Харківський підшипниковий завод" товар, номенклатура, кількість та ціна якого визначається відповідно до специфікацій, які є невід`ємною частиною договору поставки (п.1.1 договору).

Відповідно до п.4.1 договору поставки оплата здійснюється Покупцем прямим банківським переказом грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 20 банківських днів з моменту поставки.

Відповідно до п.5.2 вищевказаного договору, строки, умови поставки погоджуються сторонами дійсного договору у специфікаціях.

З матеріалів заяви вбачається, що між сторонами в рамках договору поставки укладено наступні специфікації :

- специфікація б/н від 01.07.2022 - 4 638 313,97 грн.

- специфікація б/н від 01.09.2022 - 552 018,49 грн.

- специфікація б/н від 01.10.2022 - 4 040 434,41 грн.

- специфікація б/н від 01.01.2023 - 585 176,40 грн.

- специфікація б/н від 01.02.2023 - 296 016,97 грн.

ТОВ "Транссєрвіс" було виконано зобов`язання щодо поставки боржнику товару на загальну суму 10 111 960,14 грн, що підтверджується видатковими накладними, підписаними уповноваженими представниками сторін та скріплені печатками від 01.07.2022 №78 на суму 2 596 777,67 грн, від 12.07.2022 №130 на суму 2 041 536,30 грн, від 01.09.2022 №143 на суму 552 018,49 грн, від 03.10.2022 №133 на суму 906 019,50 грн, від 11.10.2022 №144 на суму 85 783,32 грн, від 18.10.2022 №145 на суму 1 687 663,20 грн, від 18.10.2022 №146 на суму 1 360 968,28 грн, від 06.01.2023 №3 на суму 585 176,40 грн, від 14.02.2023 №17 на суму 274 704,06 грн, від 14.02.2023 №18 на суму 21 312,91 грн.

Боржником зобов`язання по сплаті виконано частково в сумі 3 875 614,85 грн, борг, що залишився складає 6 236 345,29 грн та підтверджується актом звірки взаємних розрахунків станом на 22.03.2023.

В силуст. 712 ЦК України, ч. 1ст. 265 ГК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1статті 692 ЦК Україниобумовлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

При цьому, приписи ч. 7ст. 193 ГК Українитаст. 525 ЦК Українивстановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогамист. 629 ЦК Українищодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно ізст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ч. 1ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами заяви та доданими до неї документами підтверджується, що боржник в порушення умов договору взяті на себе зобов`язання щодо оплати вартості товару у визначений договором строк не виконав належним чином, у зв`язку з чим на час розгляду поданої заяви, заборгованість ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" за договором поставки № П-386 від 29.12.2020 становить 6236345,29 грн. основного боргу.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У зв`язку із простроченням виконання грошового зобов`язання за договором поставки № П-386 від 29.12.2020, заявник нарахував боржнику 3% річних за період з період з 01.08.2022 по 22.03.2023 у розмірі 130 669,80 грн. та індекс інфляції за період з 01.08.2022 по 22.03.2023 у сумі 629 562,35 грн.

Суд перевіривши наданий заявником розрахунок 3% річних та інфляційних на предмет відповідності вимогам чинного законодавства, дійшов висновку, що він є обґрунтованим, правомірним та вірно розрахованим.

Щодо заявлених грошових вимог по пені.

В поданій заяві із грошовими вимогами до боржника, ТОВ "Транссєрвіс" просить суд, у тому числі визнати 2 033 198,88 грн. пені за договором поставки № П-386 від 29.12.2020 за період з 01.08.22 по 22.03.2023 року.

Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

За порушення у сфері господарювання учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених Господарським кодексом України, іншими законами та договором (ч. 2 ст. 193, ч. 1 ст. 216 та ч. 1 ст. 218 ГК України).

Одним із видів господарських санкцій згідно з частиною 2 статті 217 ГК України є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Так, відповідно до статей 230, 231 ГК України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Законом щодо окремих видів зобов`язань може бути визначений розмір штрафних санкцій, зміна якого за погодженням сторін не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 статті 549 ЦК України).

Відповідно до п.8.1 договору поставки №П-386 від 29.12.2020 за несвоєчасну оплату Товару Покупець (Боржник) виплачує Постачальнику (ТОВ "Трансєрвіс") пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла за період в якому нараховується пеня від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

Оплата проводиться Покупцем прямим банківським переказом на поточний рахунок Постачальника протягом 20(двадцяти) банківських днів з моменту поставки (п.4.1 Договору).

Судом проведено перевірку наданого розрахунку та встановлено, що він проведений невірно.

Так, відповідно до видаткової накладної №143 від 01.09.2022 року постачальник передав покупцю товар на загальну суму 552018,49 грн. Відповідно до умов п.4.1. покупець повинен провести розрахунок протягом 20 банківських днів, тобто до 28.09.2022. Таким чином період нарахування пені повинен починатися з 29.09.2022 року. Проте ТОВ "Транссєрвіс", в порушення умов договору поставки нараховував пеню з 23.09.2022, в той період, коли у боржника (покупця) не закінчилися строки розрахунку за товар, передбачені п.4.1. договору.

Крім того, кредитором не було враховано положення Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено п. 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Так, Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02.04.2020.

Враховуючи вищенаведене, а також приймаючи до уваги фінансовий стан боржника , суд дійшов висновку про відхилення грошові вимоги ТОВ "Транссєрвіс" з суми пені у загальному розмірі 2 033 198,88 грн.

Таким чином, суд вважає обґрунтованими та доведеними грошові вимоги ТОВ "Транссєрвіс" до боржника за договором поставки №П-386 від 29.12.2020 у загальному розмірі 6 996 577,44 грн (6 236 345,29 грн. - основного боргу; 130 669,80 грн. - 3% річних; 629 562,35 грн. - інфляційних).

ПРОСТІ ВЕКСЕЛІ.

24.01.2020 року між ТОВ "Транссєрвіс" (далі- Покупець) та ТОВ "УПЕК ТРЕЙДІНГ" (далі- Продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БД-240120-1Ю/БВ-1, відповідно до якого ТОВ "УПЕК ТРЕЙДІНГ" продав, а ТОВ "Транссєрвіс" придбав цінні папери, згідно переліку, зазначеному в п.1.1 договору.

Відповідно до п.3.3 договору, передача цінних паперів від Продавця до Покупця посвідчується складанням Акту прийому-передачі цінних паперів, який підписують уповноважені представники.

24.01.2020 року між ТОВ "Транссєрвіс" та ТОВ "УПЕК ТРЕЙДІНГ" було підписано Акт прийому-передачі цінних паперів до договору купівлі-продажу цінних паперів №БД-240120-1Ю/БВ-1 від 24.01.2020, згідно якого у власність ТОВ "Транссєрвіс" було передано 8 простих векселів, векселедавцем по яким був АТ "Харківський підшипниковий завод", а саме:

- вексель простий АА 0867083, вексельна сума 300 000,00 грн, дата складання 01.12.2009, строк платежу 31.12.2026

- вексель простий АА 0866850, вексельна сума 300 000,00 грн, дата складання 16.05.2010, строк платежу 31.12.2025

- вексель простий АА 0867394, вексельна сума 500 000,00 грн, дата складання 18.05.2009, строк платежу 31.12.2027

- вексель простий АА 0867393, вексельна сума 500 000,00 грн, дата складання 18.05.2009, строк платежу 31.12.2027

- вексель простий АА 0867388, вексельна сума 500 000,00 грн, дата складання 18.05.2009, строк платежу 31.12.2027

- вексель простий АА 0866025, вексельна сума 560 000,00 грн, дата складання 22.12.2016, строк платежу 31.12.2025

- вексель простий АА 0865397, вексельна сума 90 000,00 грн, дата складання 30.09.2019, строк платежу 20.09.2020

- вексель простий АА 0866028, вексельна сума 36 000,00 грн, дата складання 10.09.2018, строк платежу 31.12.2023

В поданій заяві боржник зазначає, що станом на день подання заяви з грошовими вимогами, залишилися не виконаними боржником зобов`язання перед ТОВ "Транссєрвіс" на загальну суму 1 896 000,00 грн. за наступними векселями:

- вексель простий АА 0867083, вексельна сума 300000,00 грн, дата складання 01.12.2009, строк платежу 31.12.2026

- вексель простий АА 0867393, вексельна сума 500000,00 грн, дата складання 18.05.2009, строк платежу 31.12.2027

- вексель простий АА 0867388, вексельна сума 500000,00 грн, дата складання 18.05.2009, строк платежу 31.12.2027

- вексель простий АА 0866025, вексельна сума 560000,00 грн, дата складання 22.12.2016, строк платежу 31.12.2025

- вексель простий АА 0866028, вексельна сума 36000,00 грн, дата складання 10.09.2018, строк платежу 31.12.2023.

Кредитори ПрАТ "Харківенергозбут" та АТ "Харківобленерго" заперечують проти визнання кредиторських вимог ТОВ "Транссєрвіс", які ґрунтуються на зобов`язаннях, що виникли на підставі видачі АТ "ХАРП" простих векселів, оскільки надані векселя містять ряд недоліків, що є порушенням форми складання векселя (дефектом форми векселя). Так на векселях АА 0867083, АА 0867393, АА 0867388 відсутні дані про прізвище, ім`я та по-батькові осіб, які проставили свій підпис, що унеможливлює встановлення осіб, уповноважених вносити зміни до векселя від імені векселедавця. З огляду на вищевикладене, ПрАТ "Харківенергозбут" вважає, що існує необхідність встановлення обставин видачі векселів боржником (підстави товарність операцій), шляхом витребування та дослідження у судовому засіданні відповідних документів.

Заявник - ТОВ "Транссєрвіс" зазначає, що чинним законодавством не передбачено обов`язковості зазначення на векселі прізвища, ім`я та по-батькові, а також посади особи, яка підписала вексель. До того ж наявність самих векселів є достатнім для підтвердження зобов`язання векселедавця (АТ "ХАРП") сплатити передбачені ними грошові кошти векселедержателю (ТОВ "Транссєрвіс") у вказані строки, які зазначені в цих векселях.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав заявлених вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до статті 28 Закону України "Про ринку капіталу та організовані товарині ринки" визначено, що вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у паперовій формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються Законом України "Про обіг векселів в Україні".

Відповідно до Закону України від 06.07.1999 року №826-ХІV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі" Верховна Рада України постановила приєднатися від імені України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі з урахуванням застережень, обумовлених додатком ІІ до цієї Конвенції.

Згідно з ч.1 ст.5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" векселі (переказні і прості) складаються в документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма та порядок виготовлення яких затверджуються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені в бездокументарну форму (знерухомлені).

Статтею 75 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі (далі Уніфікований закон) передбачено, що простий вексель містить:

1. назву "простий вексель", яка включена в текст документа і висловлена тією мовою, якою цей документ складений;

2. безумовне зобов`язання сплатити визначену суму грошей;

3. зазначення строку платежу;

4. зазначення місця, в якому повинен бути здійснений платіж;

5. найменування особи, якій або за наказом якої повинен бути здійснений платіж;

6. зазначення дати і місця видачі простого векселя;

7. підпис особи, яка видає документ (векселедавець).

Відповідно до ст.77 Уніфікованого Закону, до простих векселів застосовуються такі самі положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів, а саме положення щодо: індосаменту (статті 11 - 20); строку платежу (статті 33 - 37); платежу (статті 38 - 42); права регресу у разі неплатежу (статті 43 - 50, 52 - 54); платежу у порядку посередництва (статті 55, 59 - 63);копій (статті 67 і 68); змін (стаття 69); позовної давності (статті 70 і 71);неробочих днів, обчислення строків і заборони пільгових строків (статті 72, 73 і 74).

Згідно з абз. 1 ст.11 Уніфікованого закону, будь-який переказний вексель, навіть виданий без прямого застереження про наказ, може бути переданий шляхом індосаменту.

Відповідно до п. 21 - 22 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", індосамент - передавальний напис на ордерному цінному папері, що посвідчує перехід прав на цінний папір та прав за цінним папером до іншої особи у встановленому законодавством порядку; індосант - власник ордерного цінного паперу (його уповноважена особа), який вчиняє індосамент. Індосамент може бути повним (іменним) - виписаним на ім`я або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) конкретної особи або бланковим (на пред`явника) - виписаним без зазначення імені або найменування (в розумінні Цивільного кодексу України) особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 вищевказаного Закону України, до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином. Обмеження прав на цінні папери або прав за цінними паперами може бути встановлено виключно у випадках та порядку, передбачених законом.

З матеріалів справи вбачається, що вищевказані прості векселі передавалися за індосаментами, у зв`язку з чим їх держателем стало ТОВ "Транссєрвіс".

1) простий вексель АА 0866025 виписаний векселедавцем ПАТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ "Упек-Техсервіс". В подальшому ТОВ "Упек-Техсервіс" передало за індосаментом зазначений вексель ТОВ "ТД "ЛКМЗ". Надалі за індосаментом ТОВ "ТД "ЛКМЗ" вказаний вексель передано ТОВ "Упек Трейдинг". В подальшому за індосаментом ТОВ "Упек Трейдинг" вказаний вексель було передано ТОВ "Транссєрвіс". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866025 є ТОВ "Транссєрвіс". Зміни до вказаного векселя не вносилися.

2) простий вексель АА 0866028 виписаний векселедавцем ПАТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ "Укррєстр-Харків". В подальшому ТОВ "Укррєстр-Харків" передало за індосаментом зазначений вексель ТОВ "Упек Трейдинг". В подальшому за індосаментом ТОВ "Упек Трейдинг" вказаний вексель було передано ТОВ "Транссєрвіс". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0866028 є ТОВ "Транссєрвіс". Зміни до вказаного векселя не вносилися.

Судом встановлено, що прості векселі АА 0866025, АА 0866028 відповідають вимогам ст. 75 Уніфікованого Закону.

Також судом встановлено, що до тексту інших векселів АА 0867083, АА 0867393, АА 0867388 було внесено зміни, а саме наявні закреслення строку оплати за векселем та вказання нового строку оплати.

Суд зазначає, що порядок внесення змін до тексту векселя врегульований ст.13 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", зміни до тексту векселя можуть вноситися за ініціативою його держателя виключно векселедавцем (за переказним векселем - трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до цього Закону. Держатель векселя повинен дати згоду на внесення змін до тексту векселя шляхом написання на зворотному боці векселя слів "відповідно до змін" із зазначенням дати внесення змін та підписанням згідно з вимогами цього Закону. У разі зміни строку платежу за переказним векселем держатель векселя повинен одержати згоду (акцепт) трасата на оплату векселя відповідно до нового строку. У разі коли акцепт вже було здійснено раніше, держатель векселя повинен одержати додаткову згоду акцептанта відповідно до нового строку.

Таким чином, законодавством встановлений такий порядок (послідовність дій) внесення змін до векселя:

1) векселедавець (боржник) вносить зміни до тексту векселя шляхом закреслення старого реквізиту, та вказання нового, зазначає дату внесення змін, та підписанням векселя;

2) держатель векселя (кредитор) на зворотному боці векселя засвідчує свою згоду на внесення змін до тексту векселя шляхом вчинення напису "відповідно до змін" та підписанням.

Аналогічні норми містяться у Положенні про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України затвердженому Постановою Правління Національного Банку України Про затвердження від 16.12.2002 № 508.

Відповідно до п. 2.12. вказаного Положення, внесення змін до тексту векселя здійснюється за ініціативою векселедержателя виключно векселедавцем (трасантом) шляхом закреслення старого реквізиту та написання нового із зазначенням дати внесення змін та підписанням відповідно до пунктів 2.9 та 2.10 цього Положення. У разі зміни строку платежу за переказним векселем векселедержатель має одержати згоду (акцепт) трасата на сплату векселя відповідно до нового строку.

В свою чергу, порядок підписання векселів визначений ч. 5 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів", відповідно до якої вексель підписується від імені юридичних осіб - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. У разі якщо вексель підписується уповноваженою особою, до тексту векселя включається посилання на внутрішній документ юридичної особи, відповідно до якого уповноважена особа має право підписувати вексель.

Отже, даною нормою не передбачено, що до тексту векселя мають вноситися прізвище чи посада особи-підписанта, а вимагається лише факт підписання (нанесення певного графічного символу) відповідними особами.

Таким чином, Закон України "Про обіг векселів в Україні" не зобов`язує вказувати прізвище та ініціали посадової особи, яка ставить підпис на векселі, а зобов`язує лише виконати сам підпис (без обов`язкового зазначення ПІБ та посади) та встановлює лише необхідність підпису відповідної особи.

Дослідивши надані до суду оригінали векселів АА 0867083, АА 0867393, АА 0867388, на предмет відповідності їх вимогам чинного законодавства, судом встановлено наступне.

1) простий вексель АА 0867083 виписаний векселедавцем ПАТ "ХАРП" на користь векселедержателя ТОВ "Упек-Техсервіс". В подальшому ТОВ "Упек-Техсервіс" передало за індосаментом зазначений вексель Закритому акціонерному товариству "Фінансова компанія "Ельф". Закрите акціонерне товариства "Фінансова компанія "Ельф" передало за своїм індосаментом зазначений вексель ТОВ "Проммашінвест". ТОВ "Проммашінвест" передало за своїм індосаментом зазначений вексель АТ "У.П.Е.К.". АТ "У.П.Е.К." передало за своїм індосаментом зазначений вексель пайовому венчурному Інвестиційному фонду недиверсифікованого виду закритого типу "УПЕК-Інвест" в інтересах якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент". 01 лютого 2017 року ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" засвідчило свою згоду на внесення змін до вказаного векселя шляхом напису "Відповідно до змін" із зазначенням дати, підписання та скріплення зазначеного напису своєю печаткою. В подальшому ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент" передало за своїм індосаментом зазначений вексель ТОВ "Упек-Техсервіс". Надалі за індосаментом ТОВ "Упек-Техсервіс" зазначений вексель перейшов до ТОВ "Упек Трейдінг". В подальшому ТОВ "Упек Трейдінг" передало за своїм індосаментом зазначений вексель ТОВ "Транссєрвіс". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0867083 є ТОВ "Транссєрвіс".

2) Простий вексель АА 0867393 виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь векселедержателя ЗАТ "Транссєрвіс". В подальшому згідно з індосаментом ЗАТ "Транссєрвіс" передало зазначений вексель ТОВ "Слобожанська логістична компанія". ТОВ "Слобожанська логістична компанія" згідно зі своїм індосаментом передало зазначений вексель АТ "У.П.Е.К.". Надалі згідно з індосаментом АТ "У.П.Е.К." передало зазначений вексель ТОВ "Фінансова компанія "Ельф". ТОВ "Фінансова компанія "Ельф" за своїм індосаментом передала зазначений вексель ТОВ "Компанія з управління активами "Індастрі Капітал Менеджмент".

Станом на момент, коли держателем векселя АА 0867393 було ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент", а саме 15.03.2014 до вказаного векселя АТ "ХАРП" було вперше внесено зміни в частині дати платежу за векселем, а саме дату платежу було змінено з 18 травня 2014 року на 10 січня 2019 року. У зв`язку з внесенням змін до векселя, на його лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підпис уповноваженої особи АТ "ХАРП", печатка АТ "ХАРП", вказано дату внесення змін, а саме 15 березня 2014 року, що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", згода держателя векселя (ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") була засвідчена написом "Відповідно до змін" із зазначенням дати змін, підписанням та скріпленням печаткою. В подальшому ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" передало зазначений вексель за своїм індосаментом ТОВ "Упек-Техсервіс". Надалі за індосаментом ТОВ "Упек-Техсервіс" зазначений вексель перейшов ТОВ "ТД "ЛКМЗ". В подальшому ТОВ "ТД "ЛКМЗ" за своїм індосаментом передало зазначений вексель ТОВ "Упек- Трейдінг". Станом на момент, коли держателем векселя АА 0867393 було ТОВ "Упек- Трейдінг", а саме 09 січня 2019 року АТ "ХАРП", до вказаного векселя було вдруге внесено зміни в частині дати платежу за векселем, а саме дату платежу було змінено з 10 січня 2019 року на 31 грудня 2027 року. У зв`язку з цим на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП" та печатка АТ "ХАРП" від 09 січня 2019 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", згода держателя векселя (ТОВ "УПЕК-Трейдінг") була засвідчена написом "Відповідно до змін" із зазначенням дати змін, підписанням та скріпленням печаткою. В подальшому за індосаментом ТОВ "Упек-Техсервіс" зазначений вексель було передано ТОВ "Транссєрвіс". Таким чином, на цей час держателем векселя АА 0867393 є ТОВ "Транссєрвіс".

3) Простий вексель АА 0867388 виписаний векселедавцем АТ "ХАРП" на користь векселедержателя ЗАТ "Транссєрвіс". В подальшому ЗАТ "Транссєрвіс" за індосаментом передало зазначений вексель АТ "У.П.Е.К.". Надалі за індосаментом АТ "У.П.Е.К." зазначений вексель було передано ТОВ "Упек- Трейдінг". В свою чергу за індосаментом ТОВ "Упек- Трейдінг" передало цей вексель ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент". Станом на момент, коли держателем векселя АА 0867388 було ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент", а саме 15.03.2014 АТ "ХАРП" вперше внесло зміни в частині дати платежу за векселем, а саме дату платежу 18 травня 2014 р. змінено на 10 січня 2019 року. У зв`язку з цим на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП" та печатка АТ "ХАРП" від 15 березня 2014 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Також, відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", згода держателя векселя (ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент") була засвідчена написом "Відповідно до змін" із зазначенням дати змін, підписанням та скріпленням печаткою. В подальшому за індосаментом ТОВ "КУА "Індастрі Капітал Менеджмент" передало вказаний вексель ТОВ "Упек - Техсервіс". В свою чергу ТОВ "Упек - Техсервіс" за своїм індосаментом передало зазначений вексель ТОВ "ТД "ЛКМЗ". В подальшому за індосаментом ТОВ "ТД "ЛКМЗ" зазначений вексель було передано ТОВ "Упек Трейдинг" Станом на момент, коли держателем векселя АА 0867383 було ТОВ "Упек Трейдинг", до векселя АА 0867388, а саме 09.01.2019 року АТ "ХАРП" до вказаного векселя внесло зміни в частині дати платежу за векселем, а саме дату платежу 10 січня 2019 року змінено на 31 грудня 2027рік. Разом з цим на лицевій стороні бланку зазначеного векселя (у верхній його частині) наявні підписи уповноваженої особи АТ "ХАРП" та печатка АТ "ХАРП" від 09 січня 2019 р., що підтверджують внесення змін АТ "ХАРП". Відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні", згода держателя векселя (ТОВ "Упек Трейдинг") була засвідчена написом "Відповідно до змін" із зазначенням дати змін, підписанням та скріпленням печаткою. В подальшому ТОВ "УПЕК Трейдінг" передало за власним індосаментом зазначений вексель ТОВ "Транссєрвіс". Отже, на цей час держателем векселя АА 0867388 є ТОВ "Транссєрвіс".

Таким чином до всіх вищезазначених векселів боржником внесено зміни в частині строку платежу за ними в бік його продовження, які засвідчені підписом та печаткою АТ "ХАРП" із вказанням дати внесення змін. Зміни, що вносилися до вищевказаних векселів внесені відповідно до вимог ст. 13 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Стосовно посилань АТ "Харківобленерго" та ПрАТ "Харківенергозбут" на неможливість встановлення повноваження осіб, які підписали вексель (що вони дійсно є відповідними посадовими особами боржниками, що саме ці особи підписали вексель, що підписи належать саме посадовим особам боржника, що саме ці особи мали повноваження діяти від імені боржника), суд зазначає, що зазначені обставини неможливо було б встановити навіть у разі, якщо поряд з підписами було зазначено посаду і прізвище ім`я та по-батькові осіб, які підписали його від імені боржника, оскільки такі питання, за наявності достатніх підстав для цього (до прикладу у разі ознак фальсифікації документа) з`ясовуються шляхом проведення експертизи (в частині приналежності підпису певній особі), або шляхом дослідження установчих документів відповідного підприємства (в частині перебування особи на посаді, яка дає право підписувати вексель).

До того ж в матеріалах справи наявні відомості щодо посадових осіб боржника (керівника та головного бухгалтера) в період внесення змін до векселів.

Так, ТОВ "Транссєрвіс" було отримано від боржника відповідні документи та пояснення на підставі яких останній зазначає, що зміни до векселів на яких ґрунтуються вимоги кредиторів були засвідчені підписами таких директорів та головних бухгалтерів АТ "ХАРП":

- до векселя Серія АА 0867083 від 01.12.2009 (дата внесення змін 01.02.2017) генеральним директором Кохановим В.М. та головним бухгалтером Квашіною Т.К.;

- до векселя Серія АА 0867393 від 18.05.2009 (дати внесення змін 15.03.2014 та 09.01.2019): щодо змін внесених 15.03.2014 генеральним директором Кохановим В.М. та головним бухгалтером Батистовою Т.О., а щодо змін внесених 09.01.2019 - генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Квашіною Т.К.;

- до векселя Серія АА 0867388 від 18.05.2009 (дати внесення змін 15.03.2014 та 09.01.2019): щодо змін внесених 15.03.2014 генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Батистовою Т.О., а щодо змін внесених 09.01.2019 - генеральним директором ОСОБА_1 та головним бухгалтером Квашіною Т.К.

В свою чергу держателями векселів на момент внесення змін засвідчені відповідні зміни (та таким чином висловлено згоду з ними), і вчинено напис на зворотньому боці векселя із вказанням дати змін, проставленням підпису та печатки.

Таким чином, суд вважає, що зміни до вищезазначених векселів внесені з дотриманням вимог законодавства.

Крім цього, відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Отже видача простого векселя, або внесення змін до його тексту є правочином (оскільки встановлює, або змінює обов`язок векселедавця сплатити грошові кошти за цим векселем).

Відповідно до ч. 1 ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Отже, векселі АА 0867083, АА 0867393, АА 0867388, що є підставою грошових вимог ТОВ "Транссєрвіс" є правомірними та дійсними, оскільки їх недійсність прямо не встановлена законом, і ніким не подавалося позову про недійсність цих векселів.

Тобто, вищезазначені векселі є самостійною підставою виникнення грошових зобов`язань та наявність самих векселів є достатнім для підтвердження зобов`язання векселедавця (ПАТ "Харківський підшипниковий завод") сплатити передбачені ними грошові кошти векселедержателю (ТОВ "Транссєрвіс") у вказані строки, які зазначені в цих векселях.

Вексель як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справу про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем. Підставою для з`явлення вимог до боржників є сам вексель, що знаходиться у кредитора (висновки Верховного Суду від 26.05.2021 по справі № 910/772/19, від 26.04.2018 по справі № 904/5299/17, від 16.10.2018 по справі № 920/13/18).

Отже, враховуючи, що надані в обґрунтування заявлених грошових вимог прості векселі АА 0867083, АА 0867393, АА 0867388, АА 0866025, АА 0866028 відповідають вимогам чинного законодавства та оскільки вищевказані векселі були придбані за договором купівлі-продажу цінних паперів №БД-240120-1Ю/БВ-1 від 24.01.2020 року та не були видані у якості розрахунку за отримані товари (послуги), суд вважає клопотання ПрАТ "Харківенергозбут" щодо необхідності встановлення обставин видачі векселів боржником (підстави, товарність операцій тощо), шляхом витребування та дослідження у судовому засіданні відповідних документів недоцільним, тому відмовляє в його задоволенні.

Таким чином, суд дійшов висновку про обґрунтованість грошових вимог ТОВ "Транссєрвіс" до боржника за векселями у розмірі 1 896 000,00 грн.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З`ясування відповідних обставин здійснюється із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Належним чином дослідити поданий стороною доказ, перевірити її, оцінити в сукупності та взаємозв`язку з іншими наявними у справі доказами, а у випадку незгоди з ним повністю чи частково - зазначити правові аргументи на його спростування, це процесуальний обов`язок суду (див. постанову Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.12.2020 у справі № 757/28231/13-ц, постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 910/6210/20).

Крім того, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Відхиляючи доводи кредитора частково суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що п.1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Таким чином, розглянувши заяву ТОВ "Транссєрвіс" із грошовими вимогами до боржника, дослідивши надані заявником докази на підтвердження поданої заяви, судвважає вимоги ТОВ "Транссєрвіс" обґрунтованими і такими, що підлягають визнанню судом частково на суму 8 892 247,44 грн, з яких (6 236 345,29 грн. основний борг за договором поставки №П-386 від 29.12.2020, 130 669,80 грн. - 3% річних 629562,35 грн. - інфляційних; 1 896 000,00 грн. - борг за векселями), а також 5368,00 грн судового збору, решту заявлених вимогу розмірі 2 033 198,88 грн. пені відхиляє.

Керуючись ст. ст. 2, 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.74, 79, 86, 234-235, 236 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Визнати вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" частково в сумі 8 892 577,44 грн., а також 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Решту вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" відхилити.

Ухвалу направити кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 02.12.2024.

Суддя Міньковський С.В.