Ухвала

від 02.12.2024 по справі 922/1809/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"02" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1809/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю:

розпорядника майна - Ткачук О.В. в режимі відеоконференції

ПАТ "Укрнафта" - Мошенець Д.В. в режимі відеоконференції

СП "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" - не з`явився

СП "Бориславська нафтова компанія" ТОВ - не з`явився

ТОВ "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" - не з`явився

розглянувши клопотання розпорядника майна

по справі за заявою Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд"

про визнання банкрутом

розпорядник майна : арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович

кредитори:

- Публічне акціонерне товариство "Укрнафта"

- Спільне підприємство "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД"

- Спільного підприємства "Бориславська нафтова компанія" в формі ТОВ

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (вх. №1809/24 від 24.05.2024) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" .

Згідно протоколу автоматизованого розподілу від 24.05.2024 здійснено автоматичний розподіл зазначеної заяви між суддями, присвоєно їй єдиний унікальний номер судової справи 922/1809/24 та визначено її до розгляду судді Прохорову С.А.

Ухвалою суду від 16.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд", код ЄДРПОУ 39207286.

Призначено розпорядником майна ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД (код за ЄДРПОУ 39207286) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

Попереднє засідання у справі призначено було відкладено на 02.12.2024.

26.11.2024 розпорядник майна звернувся до суду з заявою (вх. №29742) в якій просить суд:

1) Вжити заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі №922/1809/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (ідентифікаційний код ЄДРПОУ 39207286);

2) Припинити повноваження виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) ОСОБА_1 ;

3) Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) покласти на розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013);

4) Зобов`язати директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) ОСОБА_1 протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (ІПН НОМЕР_1 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства;

5) Оформити ухвалу як виконавчий документ відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", визначивши Боржником: Охріменко Андрія Миколайовича, а Стягувачем: арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого No113 від 04.02.2013 року).

Розпорядник майна, який приймав участь в попередньому засіданні 02.12.2024 в режимі відеоконференції, підтримав клопотання та зазначивши, що заходи забезпечення вимог кредиторів полягають у відстороненні керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна.

Представник кредитора, який приймав участь в попередньому засіданні 02.12.2024 в режимі відеоконференції, підтримав клопотання розпорядника майна.

Вирішуючи зазначене клопотання суд встановив виходить з наступного.

Ухвалою суду від 16.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд", код ЄДРПОУ 39207286.

Визнано розмір грошових вимог ініціюючого кредитора ПАТ «УКРНАФТА» (код за ЄДРПОУ 00135390) до боржника ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД» (код за ЄДРПОУ 39207286) в розмірі 2 589 487 460,15 грн заборгованості, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору, 72 000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Призначено розпорядником майна ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ПРИКАРПАТТЯНАФТОТРЕЙД (код за ЄДРПОУ 39207286) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113, виданого 04 лютого 2013 року Міністерством юстиції України.

Ухвалою суду від 11.11.2024 визнано грошові вимоги Спільного підприємства "КАШТАН ПЕТРОЛЕУМ ЛТД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в сумі 88 029 483,00 грн заборгованості та в сумі 6 056,00 грн судового збору, сплаченого за подання заяви.

Ухвалою суду від 11.11.2024 визнано додаткові грошові вимоги ПАТ "УКРНАФТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 186 365 494, 20 грн заборгованості та вимоги в розмірі 4 844,80 грн витрат зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 11.11.2024 визнано грошові вимоги Спільного підприємства "Бориславська нафтова компанія" в формі ТОВ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" в розмірі 15 397 198,44 грн заборгованості та в сумі 6 056,00 грн судового збору, сплаченого за подання заяви.

Відповідно до абз. 5,6,10 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяці в з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Окрім того, відповідно до ч.7 ст. 44 КУзПБ встановлено, що у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги частини четвертої статті 10 цього Кодексу.

Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим були надіслані листи запити від 23.09.2024 року та від 08.10.2024 року на адресу Боржника та учасника ТОВ "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" про надання інформації та документів необхідних для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, забезпечення доступу до баз даних які використовуються для формування та подання звітності, а також забезпечення можливості проведення інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд".

Проте, як зазначив розпорядник майна, жодної відповіді на вищезазначені запити на адресу арбітражного керуючого від керівництва боржника та його учасника надано не було. Зв`язатися з посадовими особами Боржника по телефону зазначеному в ЄДРПОУ також не вдалося.

За адресою реєстрації місцезнаходження боржника, посадові особи не знаходяться.

Не було повідомлено розпорядника майна і про результати розгляду заяв кредиторів з вимогами до Боржника які надійшли до суду після публікації оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство..

Відповідно до отриманої від Головного управління статистики в Харківській області та Головного управління ДПС в Харківській області звітність боржником за 2021-2024 роки боржником не подавалася. Свідоцтво платника податків боржника було анульоване 31.12.2015 року.

За таких обставин, не надання посадовими особами боржника будь-якої інформації та не забезпечення доступу до баз даних які використовуються для управлінського обліку, розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. позбавлений можливості провести інвентаризацію, аналіз фінансово-господарського стану боржника та виконати інші обовязки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном боржника та покладені на нього ухвалою господарського суду Харківської області від 16 вересня 2024 року, а така бездіяльність посадових осіб Боржника створює перешкоди виконанню розпорядником майна його повноважень.

У відповідності до пункту 12 статті 44 Кодексу України з процедур Банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

За частиною 1 та 2 статті 40 Кодексу України з процедур Банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

З огляду на викладене вище, враховуючи те, що під час розгляду справи встановлено, що керівником боржника створюються перешкоди діяльності розпорядника майна, здійснюється затягування процесу банкрутства наслідком яких, може бути порушення права та законні інтересів боржника і його кредиторів наявні підстави для задоволення заяви розпорядника майна та відсторонення керівника боржника від займаної посади.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 2, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Заяву розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича вх. №29742 від 26.11.2024 задовольнити.

Припинити повноваження виконавчого органу (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) - Охріменко Андрія Миколайовича.

Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) покласти на розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича, ІПН НОМЕР_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013).

Зобов`язати директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Прикарпаттянафтотрейд" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21А, код ЄДРПОУ 39207286) ОСОБА_1 протягом трьох днів з дня постановлення ухвали передати арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (ІПН НОМЕР_1 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства.

Вказана ухвала набирає законної сили з дня її постановлення - 02.12.2024 та є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Боржником за цією ухвалою є ОСОБА_1 .

Стягувачем за цією ухвалою є арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович, ІПН НОМЕР_1 (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №113 від 04.02.2013 року).

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Ухвалу підписано 02.12.2024.

Суддя Прохоров С.А.