Ухвала

від 29.11.2024 по справі 922/2827/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

29 листопада 2024 року м. ХарківСправа № 922/2827/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Мужичук Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Деркач П. О.

розглянувши заяву Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони у виконавчих провадженнях (вх. № 29434) у справі

за позовом Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" (в особі Голови з припинення ДП "Вовчанське лісове господарство" Гречишкіна Олексія Олексійовича) (62530, Харківська область, Вовчанський район, с. Ізбицьке, вул. Слобідська, 29-А, код ЄДРПОУ 00993136) про стягнення коштів

за участю представників:

стягувача - Ципліцького Д.О. ордер серія АХ №1202887 від 12.08.2024;

боржника - не з`явився

державного виконавця - не з`явився

заінтересованої особи - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

22.11.2024 Фізичною особою - підприємцем Бурляєвим Дмитром Володимировичем через свого представника, адвоката Ципліцького Дмитра Олеговича, за допомогою системи Електронний суд подано до Господарського суду Харківської області заяву про заміну сторони у виконавчих провадженнях (вх. № 29434), в якій заявник просить:

- замінити боржника у виконавчому провадженні №76598139 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034);

- замінити боржника у виконавчому провадженні №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.11.2024 прийнято заяву Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони у виконавчих провадженнях у справі №922/2827/24 (вх. № 29434) до розгляду. Призначено заяву до розгляду у судовому засіданні на 29.11.2024 о 10:45.

З метою повідомлення сторін про стан розгляду заяви, судом було направлено ухвалу Господарського суду Харківської області від 25.11.2024 до електронних кабінетів стягувача, боржника, Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції та заінтересованої особи - Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України.

Представник заявника (стягувача) у судовому засіданні подану заяву підтримав та просив її задовольнити, здійснити заміну боржника у виконавчих провадженнях, що відкриті по виконанню наказів у даній справі.

Представник боржника у судове засідання не з`явився, про місце, дату та час розгляду заяви був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного листа до електронного кабінету боржника 25.11.2024, яка міститься в матеріалах справи.

Представник Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у судове засідання не з`явився, про місце, дату та час розгляду заяви був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного листа до електронного кабінету Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції 25.11.2024, яка міститься в матеріалах справи.

Представник заінтересованої особи (Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України) у судове засідання не з`явився, про місце, дату та час розгляду заяви був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного листа до електронного кабінету заінтересованої особи 25.11.2024, яка міститься в матеріалах справи.

Враховуючи те, що за приписами ч.3 ст. 334 ПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, суд вважає за необхідне розглянути заяву Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони у виконавчих провадженнях у справі №922/2827/24 (вх. № 29434) за відсутності представників боржника, Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції та Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України.

З`ясувавши всі фактичні обставини на яких ґрунтуються вимоги заяви, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.10.2024 у справі №922/2827/24 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" на користь Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованість у розмірі 529000,00 грн.

Також, вказаним рішенням, стягнуто з Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" на користь Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича судовий збір у сумі 6348,00 грн та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 40000,00 грн.

13.11.2024 рішення набрало законної сили, Господарським судом Харківської області в той же день на виконання вищевказаного рішення видані відповідні накази зі строком дії для пред`явлення до виконання до 14.11.2027.

Статтею 1 Закону України Про виконавче провадження визначено, що виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) - сукупність дій, визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно з частиною першою та другою статті 15 Закону України Про виконавче провадження сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

За приписами абзацу 1 частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва на стадії виконання рішення суду, є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах

Таким чином, при вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні необхідно встановити факт вибуття сторони виконавчого провадження та переходу до особи матеріальних прав і обов`язків вибулої сторони.

Тобто, процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни кредитора внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акту цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

При вирішенні питання про заміну сторони у виконавчому провадженні суд перевіряє наявність правонаступництва у матеріальних відносинах.

Як вбачається з наданих до заяви документів 21.11.2024 заступником начальника Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції В`юнником Констянтином Сергійовичем, відповідно до вимог статей 3, 4, 24, 25, 26, 27 Закону України "Про виконавче провадження", винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №76598139 про стягнення з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство на користь Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованість у розмірі 529000,00 грн.

В той же день заступником начальника Вовчанського ВДВС у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції В`юнником Констянтином Сергійовичем, відповідно до вимог статей 3, 4, 24, 25, 26, 27 Закону України "Про виконавче провадження", винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП №76598222 про стягнення з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство на користь Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича заборгованості у розмірі 46348,00 грн.

Отже на виконанні у Вовчанському Відділі державної виконавчої служби у Чугуївському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції перебувають виконавчі провадження ВП №76598139 та ВП №76598222, за яким стягувачем є фізична особа - підприємець Бурляєв Дмитро Володимирович.

В той же час заявником до матеріалів справи наданий наказ Державного агентства лісових ресурсів України від 19.07.2024 № 218 "Про припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення" (далі - Наказ).

Пунктами 1, 2 та 3 Наказу визначено:

"1. Припинити Державне підприємство "Вовчанське лісове господарство", код згідно з ЄДРПОУ 00993136, шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код згідно з ЄДРПОУ 44768034.

2. Утворити комісію з припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" та затвердити її склад, що додається.

3. Установити, що Комісія з припинення здійснює керівництво діяльністю Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" на період до завершення процедури його припинення.".

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26.10.2022 проведено державну реєстрацію створення Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034), номер запису: 1000701020000097081.

Відповідно до п. 4 Наказу визначено, зокрема, що Голові Комісії з припинення:

- протягом трьох робочих днів з моменту прийняття цього наказу вжити заходів щодо державної реєстрації рішення засновника про припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме - приєднання його до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України та внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- після закінчення строку заявлення вимог кредиторами забезпечити складання передавального акта Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" та подати його до Держлісагентства.

Пунктом 6 Наказу визначено термін припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" до 22.10.2024.

У пункті 8 Наказу визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство".

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 24.07.2024 було внесено запис номер 1004541270031000089 про припинення юридичної особи Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство".

Частинами першою та п`ятою ст. 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з частиною 1 статті 106 ЦК України визначено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Викладене дає підстави для висновку суду, що законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Отже у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Частиною восьмою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21).

Отже лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий (правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).

Чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18, для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд у кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема, відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (стаття 52 ГПК України).

Враховуючи наведене, а також висновки Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, викладені у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, суд висновує про те, що факт правонаступництва Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034) всіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00993113) підтверджується наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 19.07.2024 № 218 "Про припинення Державного підприємства "Вовчанське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення" (п.8 наказу).

Отже, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034) є правонаступником Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136).

За таких обставин, з огляду на викладене вище суд вважає наявними підстави для заміни боржника у виконавчих провадженнях: №76598139; №76598222, відкритих по виконанню наказів у даній справі з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство на Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034). Враховуючи викладене, суд висновує, що заява стягувача про заміну сторони у виконавчих провадженнях є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 233, 234, 328 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Заяву Фізичної особи - підприємця Бурляєва Дмитра Володимировича про заміну сторони у виконавчих провадженнях (вх. № 29434) задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому провадженні №76598139 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034).

3. Замінити боржника у виконавчому провадженні №76598222 з Державного підприємства Вовчанське лісове господарство (код ЄДРПОУ 00993136) на Державне спеціалізоване господарсьве підприємство Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти дні з дня набрання ухвалою законної сили.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.12.2024.

СуддяЮ.Ю. Мужичук

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.