Рішення

від 14.11.2024 по справі 917/1998/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.11.2024 Справа № 917/1998/23

За позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до 1. Приватного підприємства Агрофірма "Славутич", с. Горби, Кременчуцький район, Полтавська область, 39024

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки", пр. Правди, 31 А, офіс 1/1, м. Київ, 04108

про визнання недійсним Договору та Фінансової розписки.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники згідно протоколу судового засідання.

Суть справи. До Господарського суду Полтавської області надійшов позов ОСОБА_1 з вимогами до Приватного підприємства Агрофірма "Славутич", Товариства з обмеженою відповідальністю Діловий район", в якому просить:

- визнати недійсним Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01 листопада 2021 року, укладений між Приватним підприємством «Агрофірма «Славутич» (39024, Полтавська область, Глобинський район, с. Горби, код ЄДРПОУ 25163269) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діловий район» (04108, м. Київ, проспект Правди, 31А, офіс 1/1, код ЄДРПОУ 42267616) з додатком № 1 від 01 листопада 2021 року;

- визнати недійсним фінансову Аграрну розписку від 26 листопада 2021 року, яка посвідчена приватним нотаріусом Київським міським нотаріальним округом Сліпченко Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № 2920.

Ухвалою суду від 14.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 14.12.2023, 09:30.

01.12.2023 від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Діловий район" надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 15464), згідно якого просить відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Відзив долучений до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 14.12.2023 продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів; відкладено підготовче засідання на 01.02.2024, 10:30; витребувано у Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" (код ЄДРПОУ 25163269): звіт про реалізацію продукції сільського господарства (форма №21-заг (річний) за період 2021 рік; звіти про реалізацію продукції сільського господарства (форма № 21-заг (місячний) за період з липня 2021 по грудень 2021 року включно; звіт про реалізацію продукції сільського господарства (форма № 21-заг (місячний) за період з січня 2022 року по липень 2022 рік включно; звіти про реалізацію продукції сільського господарства (форма № 37-сг (місячний) за період з липня 2021 року по грудень 2021 рік включно; звіт про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів і ягід винограду (форма № 29-сг (річний) за період 2021 року Приватного підприємства Агрофірма "Славутич"; звіт про посівні площі сільськогосподарських культур (форма № 4-сг (річний) за період 2021 року; фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва за 2021 рік Приватного підприємства Агрофірма "Славутич".

01.02.2024 від відповідача 1 надійшли документи, які були витребувані судом ухвалою суду від 14.12.2023 (вх. № 1339) та клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату з можливістю приймати участь за допомогою відеоконференції (вх. № 1330). Подані документи долучені до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 01.02.2024 відкладено підготовче засідання на 07.03.2024, 10:30.

06.03.2024 від ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 3161), які долучено судом до матеріалів справи.

У зв`язку з перебуванням судді Погрібної С.В. у відпустці, судове засідання призначене на 07.03.2024 не відбулось.

Ухвалою від 20.03.2024 суд призначив підготовче засідання на 16.04.2024, 10:30.

16.04.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.05.2024, 11:30.

В судовому засіданні 28.05.2024 представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Діловий район" просив суд відкласти розгляд справи у зв`язку з неявкою представника відповідача 1, позивач покладався на розсуд суду.

Ухвалою від 28.05.2024 суд відклав розгляд справи на 06.08.2024, 11:30.

02.08.2024 від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення її до участі у справу як третю особу, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору на стороні позивача (вх. № 10496).

05.08.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 10570), у зв`язку з відсутністю електроенергії.

Ухвалою суду від 06.08.2024 відкладено розгляд справи на 01.10.2024, 11:30.

Ухвалою від 07.08.2024 суд повернув ОСОБА_2 заяву про вступ у справу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні позивача з доданими до неї документами.

01.10.2024 від відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Діловий район" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 12970), у зв`язку із зайнятістю їх представника в іншому судовому процесі та клопотання про долучення доказів щодо перейменування ініціюючого кредитора ТОВ "Діловий район" в ТОВ "Добрі ліки" (вх. № 12971) з цих підстав просить суд долучити документи: виписку з ЄДР від 20.03.2024; копію рішення № 01/24 єдиного учасника ТОВ "Діловий район" від 19.03.2024; копію статуту ТОВ "Добрі ліки" (у новій редакції), при цьому код, місцезнаходження та зміст статуту залишаються без змін.

Ухвалою суду від 01.10.2024 змінено назву відповідача 2 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Діловий район" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки"; відкладено розгляд справи на 14.11.2024, 11:00.

В судовому засіданні 14.11.2024 позивачка виклала зміст позовних вимог та наполягала на їх задоволенні, представник відповідача 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки" виклав зміст заперечень.

Представник відповідача 1 Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" в судове засідання не з`явився, про причини неявки суду не повідомив.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Судом були з`ясовані обставини справи та досліджено наявні в матеріалах справи докази.

Позивачу та представнику відповідача 2 було надано заключне слово, які підтримали кожний свою позицію викладену письмово та озвучену в судовому засіданні.

Враховуючи достатність у матеріалах справи доказів для розгляду справи по суті, суд розглядає спір за наявними матеріалами.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Встановивши всі обставини справи та дослідивши надані документальні докази, суд встановив, що 01.11.2021 між Товариства з обмеженою відповідальністю "Діловий район" (Позикодавець, Кредитор) та Приватним підприємством Агрофірма "Славутич" (Позичальник, Боржник) був укладений Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги), за умовами якого Позикодавець зобов`язався передати Позичальнику грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн, а Позичальник прийняти їх і повернути зазначену позику в обумовлений цим Договором строк ( а.с. 20-21 том 2).

Умовами зазначеного Договору позики сторони узгодили, зокрема, наступне:

- в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальнику грошові кошти в сумі 1 000 000,00грн, надалі за текстом -позика або сума позики, а Позичальник - прийняти їх і повернути зазначену позику в обумовлений Договором строк (п. 1.1.);

- позика за цим Договором є безвідсотковою (п. 1.2.);

- Позичальник використовує надані грошові кошти на поповнення оборотних коштів (п. 1.3) ;

- Позичальник зобов`язується для своєчасного повернення позики за цим Договором надати на користь Позикодавця фінансову аграрну розписку, форма якої є додатком до цього Договору і є його невід`ємною частиною. Фінансова Аграрна розписка встановлюватиме безумовне зобов`язання Позичальника сплатити Позикодавцю грошові кошти у розмірі 1 000 000,00 грн. В забезпечення зобов`язань за фінансовою аграрною розпискою Позичальник надасть в заставу майбутній врожай кукурудзи (п. 1.5.);

- Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) в безготівковій формі в національній валюті України в сумі, зазначеній в п. 1.1. цього Договору, шляхом перерахування суми грошових коштів на поточний рахунок Позичальника. Надання позики може здійснюватися частинами (траншами) на розсуд Позикодавця (п. 2.1.);

- Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві суму позики в безготівковій формі шляхом перерахування вищевказаної суми грошових коштів на поточний рахунок (п.2.2.);

- повернення суми позики може здійснюватися частинами, однак остаточний розрахунок повинен бути зведений не пізніше 10 грудня 2021 року (п. 2.3.);

- термін повернення позики, вказаний в п. 2.3. цього Договору, може бути продовжений за взаємною згодою Сторін, оформленою відповідною Додатковою угодою і підписаною Сторонами (п.2.5.);

- позика вважається повернутою Позичальником з моменту зарахування всієї суми позики, яка зазначена у п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позикодавця (п. 2.6.);

- повернення Позичальником позики за цим Договором здійснюється шляхом спрямування платежів за фінансовою Аграрною розпискою, яка буде видана на виконання цього Договору, на погашення Позичальником зобов`язань за фінансовою Аграрною розпискою (п. 2.7.);

- Договір набуває чинності з моменту перерахування Позичальнику грошових коштів, зазначених у п.1.1. Договору і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 4.1.).

Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021 підписаний представниками сторін та скріплений печатками.

На виконання умов Договору ТОВ "Діловий район" перерахувало на користь ПП АФ "Славутич" 1 000 000,00 грн поворотної фінансової допомоги (платіжна інструкція, а.с. 26 том 2).

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Договором позики, на підставі положень Закону України "Про аграрні розписки", 26.11.2021 між ТОВ "Діловий район" (як Кредитором) та Приватним підприємством Агрофірма "Славутич" (як Боржником) укладено фінансову Аграрну розписку, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сліпченко Н.В. за реєстровим номером 2920 (Аграрна розписка, а.с. 27-30 том 2).

Зокрема сторонами було погоджено, що Аграрна розписка встановлює забезпечене заставою безумовне зобов`язання Боржника сплатити Кредитору грошові кошти у розмірі 1 000 000,00 грн в строк не пізніше 10.12.2021 (п. 1.2., 1.3. Аграрної розписки).

Відповідно до п. 1.4., 1.5. Аграрної розписки в забезпечення зобов`язань за Аграрною розпискою Боржник передає в заставу майбутній врожай кукурудзи з земельних ділянок у межах Глобинського району Полтавської області, які знаходяться в оренді у Боржника на підставі Договорів оренди згідно з реєстром. Всього площа земельних ділянок складає 52,1859 га. На день збору врожаю Предметом застави стає відповідна кількість зібраної сільськогосподарської продукції в зальному обсязі не менше 417,52 тони, яка буде вирощена на земельних ділянках. Предметом застави також є майбутній врожай іншої сільськогосподарської продукції, що вирощується або буде вирощуватися Боржником на земельних ділянках.

Вказану Аграрну розписку у встановленому законом порядку зареєстровано у Реєстрі аграрних розписок та у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується Витягом з реєстру аграрних розписок №7802 від 26.11.2021 та Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 76502638 від 26.11.2021 (а.с. 31-32 том 2).

ПП АФ "Славутич" свої зобов`язання перед ТОВ "Діловий район" по поверненню суми позики не виконало, грошові кошти у встановленому Договором позики та Аграрною розпискою строки не повернуло.

У зв`язку з невиконання Боржником своїх грошових зобов`язань, строк виконання яких настав, ТОВ "Діловий район" звернулось до Господарського суду Полтавської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП АФ "Славутич", в якій просив відкрити провадження у справі про банкрутство ПП АФ "Славутич" та визнати грошові вимоги ТОВ "Діловий район" до боржника в сумі 1 087 140,00 грн, з яких 1 000 000,00 грн - основний борг, 26 840,00 грн - судовий збір та 60 300,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивачка вказує, що предмет заяви (зобов`язальний правочин фінансового характеру) та докази, які були подані з відповідною заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство не є належними і допустимими, оскільки мають ознаки недійсності (оспорюваний правочин) - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) - частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України.

Також, позивачка посилається на наступне:

- за своєю природою та сутністю, умовами та додатками - Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021 року є фінансовим правочином, який укладається фінансовою установою (організацією, підприємством) незалежно від форми власності та діяльністю за КВЕД-2010 : -64.19 «Інші види грошового посередництва»; - 64.92 «Інші види кредитування»; - 64.99 «Надання інших фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення, н.в.і.у.»;

- відповідно до інформації (відомостей), яка містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі по тексту - ЄДРЮОФОПГФ), Товариство з обмеженою відповідальністю «Діловий район» (04108, м. Київ, проспект Правди, 31 А, офіс 1/1, код ЄДРПОУ 42267616) - діюча юридична особа, зареєстрована 26.06.2018, про що проведено державну реєстрацію юридичної особи і вчинено запис за № 10711020000041340. Види діяльності (КВЕД): - 73.20 «Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки» (основний); - 73.11 «Рекламні агентства» ; - 46.74 «Оптова торгівля залізними виробами, водопровідним і опалювальним устаткуванням і приладдям до нього»; - 47.52 «Роздрібна торгівля залізними виробами, будівельними матеріалами та санітарно-технічними виробами в спеціалізованих магазинах»; - 46.49 «Оптова торгівля іншими товарами господарського призначення»; - 68.20 «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна»; - 82.30 «Організування конгресів і торговельних виставок». Перелік видів діяльності (КВЕД) вичерпний;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Діловий район» (04108, м. Київ, проспект Правди, 31 А, офіс 1/1, код ЄДРПОУ 42267616) не є фінансовою установою (організацією, підприємством) і не має права надавати позики (будь-які фінансові позики);

- від іменні Приватного підприємства Агрофірма «Славутич» (код ЄДРПОУ 25163269) повинен діяти тільки керівник юридичної особи (відсутнє право передоручення);

- в умовах Договору № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021, Додатку № 1 від 01.11.2021 до зазначеного Договору позики від 01.11.2021, в тому числі розділі Договору «ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ» щодо роз`яснення прав, підписання Аграрної розписки від Боржника, внесення змін, реєстрація в реєстрах, витрати на оформлення, погашення Аграрної розписки, мова та примірники Аграрної розписки, відсутні чіткі посилання та вказівки, що від імені Боржника цю Аграрну розписку підписує представник або інший уповноважений підписант, який діє на підставі довіреності чи іншого документу;

- відповідно до рішення зборів засновників Приватного підприємства Агрофірма «Славутич» № 3 від 19 травня 2018 року ОСОБА_3 став як учасник (засновник), так і керівником (директором) Приватного підприємства Агрофірма «СЛАВУТИЧ» (код ЄДРПОУ 25163269), яке відповідно до Постанови Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року по справі № 917/1338/18 (провадження № 12-86гс20) визнано недійсним з моменту прийняття;

- керівник (директор) Відповідача 1 не мав права укладати (підписувати) Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021 та Додаток № 1 від 01.11.2021 до зазначеного Договору позики, від іменні Приватного підприємства Агрофірма «Славутич» (39024, Полтавська область, Глобинський район, с. Горби, код ЄДРПОУ 25163269); укладати односторонній правочин - нотаріально посвідчувати довіреність від іменні Приватного підприємства Агрофірма «Славутич» для підписання фінансової Аграрної розписки та передачу в заставу майбутній врожай кукурудзи з земельних ділянок у межах Глобинського району Полтавської області, що знаходяться в оренді на підставі Договорів оренди згідно з реєстром земельних ділянок площею 52,1859 га;

- Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021 та Додаток № 1 від 01.11.2021 до Договору № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги) від 01.11.2021 є правочином, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Такий правочин визнається судом недійсним (відповідно до норм ч. 1 ст. 232 Цивільного кодексу України), оскільки Боржник (Приватне підприємство Агрофірма «Славутич», код ЄДРПОУ 25163269) зобов`язаний дотримуватися агротехнологій при вирощуванні сільськогосподарської продукції, а саме кукурудзи. Повинна вказуватися погоджена між Боржником та Кредитором агротехнологія вирощування сільськогосподарської продукції, майбутній врожай якої є предметом застави;

- Статутом ПП АФ «СЛАВУТИЧ» в редакції 2017 року не передбачено право директора укладати від імені підприємства кредитні договори та договори позики;

- минулий учасник ПП АФ «СЛАВУТИЧ» Таранець А.М. привласнив собі статутний капітал підприємства у розмірі 60%, а потім цю частку разом із своєю (40%) продав ОСОБА_4 ;

-станом на 12.10.2017 та 02.01.2018 учасниками ПП Агрофірми «СЛАВУТИЧ» у ЄДР значились чотири засновника: ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 і ОСОБА_6 .

Відповідач 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Добрі ліки" у своєму відзиві проти позову заперечив та вказав наступне:

- Договір позики від імені ПП АФ «СЛАВУТИЧ» був підписаний директором цього підприємства - ОСОБА_3 , що підтверджується Витягом з ЄДР щодо АФ «СЛАВУТИЧ» станом на 01.11.2021;

- Аграрну розписку від імені ПП АФ «СЛАВУТИЧ» було підписано уповноваженим представником ПП АФ «СЛАВУТИЧ» - Дворянчуком Михайлом Леонідовичем, що діяв на підставі довіреності, посвідченої 24.11.2021 приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Бабіч Л.Ю. за реєстровим номером 4876;

- на час укладення оскаржуваних правочинів (01.11.2021 та 26.11.2021), так і на теперішній час, за відомостями ЄДР єдиним учасником з часткою 100% статутного капіталу є ПП АФ «СЛАВУТИЧ», а також особою, яка має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, виступає ОСОБА_3 ;

- позивачка ОСОБА_1 з позовом про витребування частки у розмірі 20% статутного капіталу ПП АФ «СЛАВУТИЧ» від ОСОБА_3 , як кінцевого добросовісного набувача корпоративних прав підприємства, до суду не зверталась, жодні судові рішення або судові провадження з приводу повернення на користь ОСОБА_1 частки у розмірі 20% статутного капіталу ПП АФ «СЛАВУТИЧ» на даний час відсутні;

- лише в межах розгляду спору про витребування частини частки у статутному капіталі ПП АФ «СЛАВУТИЧ» від добросовісного набувача ( ОСОБА_3 ) можна встановити чи дійсно наявні законні підстави для такого витребування, виходячи з положень ст. 388 ЦК України, та чи дійсно спірна частка підлягає стягненню на користь ОСОБА_1 ;

- відомості про належність ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ПП АФ «СЛАВУТИЧ» були відсутні у ЄДР як на момент вчинення правочинів, так відсутні і на теперішній час;

- позивачка не вказує які саме інтереси ПП АФ «СЛАВУТИЧ», як довірителя, були порушені вчиненням оскаржуваних правочинів, а також які несприятливі наслідки виникли для нього, враховуючи, що ПП АФ «СЛАВУТИЧ» було отримано безвідсоткову позику для поповнення оборотних коштів та не відбулося жодного відчуження активів товариства.

- при укладенні спірних правочинів ТОВ «ДІЛОВИЙ РАЙОН» запитувало у ПП АФ «СЛАВУТИЧ» установчі документи останнього для перевірки повноважень виконавчого органу (директора). Також Статут ПП АФ «СЛАВУТИЧ» запитувався нотаріусом при нотаріальному посвідченні Аграрної розписки.

При прийнятті рішення судом враховано наступне.

Статтею 20 ГК України та статтею 16 ЦК України визначені способи захисту прав і законних інтересів суб`єктів господарювання.

Відповідно до частини другої статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша і друга статті 5 ГПК України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

За змістом статей 15 та 16 Цивільного Кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання.

Частиною 2 статті 16 ЦК України встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, який встановлений договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Діловий район" (Позикодавець, Кредитор) та Приватним підприємством Агрофірма "Славутич" (Позичальник, Боржник) був укладений Договір № 01/11-21 позики (надання поворотної фінансової допомоги), за умовами якого Позикодавець зобов`язався передати Позичальнику грошові кошти в сумі 1 000 000,00 грн, а Позичальник прийняти їх і повернути зазначену позику в обумовлений цим Договором строк (п. 1.1. Договору).

На виконання умов Договору ТОВ "Діловий район" перерахувало на користь ПП АФ "Славутич" 1 000 000,00 грн поворотної фінансової допомоги, згідно платіжної інструкції №66 від 25.11.2021.

За умовами Договору, повернення суми позики може здійснюватися частинами, однак остаточний розрахунок повинен бути проведений не пізніше 10 грудня 2021 року (п.2.3. Договору).

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Договором позики, на підставі положень Закону України "Про аграрні розписки", 26.11.2021 між ТОВ "Діловий район" (як Кредитором) та Приватним підприємством Агрофірма "Славутич" (як Боржником) укладено фінансову Аграрну розписку, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сліпченко Н.В. за реєстровим номером 2920 (далі - Аграрна розписка).

Зокрема сторонами було погоджено, що Аграрна розписка встановлює забезпечене заставою безумовне зобов`язання Боржника сплатити Кредитору грошові кошти у розмірі 1 000 000,00грн в строк не пізніше 10.12.2021 (п. 1.2., 1.3. Аграрної розписки).

Відповідно до статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Статтею 1047 ЦК України визначено, що Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

За змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 113 Господарського кодексу України встановлено, що приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

За змістом частини першої статті 63 Господарського кодексу України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти, зокрема, приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

Згідно із частинами першою та другою статті 65 Господарського кодексу України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Відповідно до п. 7.4., 7.13., 7.16., 7.18. Статуту Приватного підприємства Агрофірма "Славутич", затвердженого Протоколом Загальних зборів учасників №3 від 19.05.2018, виконавчим органом Підприємства є Директор. Директор діє від імені Підприємства без довіреності і межах, встановлених цим Статутом та рішеннями Зборів Учасників. Директор має право без окремих доручень здійснювати розрахункові операції, вчиняти будь-які правочини, які не суперечать чинному законодавству України та меті діяльності Підприємства. Директор має право підпису будь-яких документів, стосовно діяльності Підприємства у взаємовідносинах з банківськими установами, державними органами, а також інших документів, необхідних для забезпечення будь-якої діяльності Підприємства без окремої довіреності.

У переліку питань, віднесених до виключної компетенції Загальних зборів учасників Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" (п. 7.3. Статуту), не міститься питань, пов`язаних з укладенням або погодженням правочинів, що опосередковують господарську діяльність товариства (Статут а.с. 39-52 том 2).

Отже, жодних обмежень повноважень директора на вчинення оспорюваних правочинів Статутом Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" (діючим на момент їх укладення) передбачено не було.

Не убачається обмежень повноважень директора з редакції Статуту Приватного підприємства Агрофірма "Славутич", затвердженої Протоколом Загальних зборів учасників №1 від 10.10.2017 (п. 12.2., 12.4.), що долучена позивачем до позовної заяви.

У ЄДР також відсутні будь-які відомості про обмеження повноважень виконавчого органу Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" на вчинення дій від імені юридичної особи, у тому числі підписання договорів.

Відтак, доводи позивача, що Статутом Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" не було передбачено право директора укладати від імені товариства кредитні договори та договори позики, не знаходять свого підтвердження та є безпідставними.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Оскільки суд дійшов висновку, про відсутність обмежень повноважень директора Приватного підприємства Агрофірма "Славутич" на підписання оспорюваних правочинів, позовні вимоги позивача про визнання недійсним Договору позики № 01/11-21 від 01 листопада 2021 року, визнання недійсним фінансової Аграрної розписки від 26 листопада 2021 року є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Окрім того, твердження позивачки, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Діловий район» (04108, м. Київ, проспект Правди, 31 А, офіс 1/1, код ЄДРПОУ 42267616) не є фінансовою установою (організацією, підприємством), а тому не мало права надавати позику (будь-які фінансові позики), є безпідставною.

При цьому, суд зазначає, що поворотна фінансової допомога - це сума коштів яка надана позикодавцем та отримана позичальником у користування за Договором позики, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення. Надання поворотньої фінансової допомоги - це суто господарська операція та не належить до фінансових послуг. Головна вимога законодавства до подібної операції - це безвідсотковість.

Поворотна фінансової допомога надається фізичною або юридичною особою без наміру отримання фінансової вигоди та повертається Позикодавцю в установлений Договором термін, в тому самому обсязі в якому було надано Позичальнику.

Судом було досліджено та зазначає, що Договором позики (надання поворотної фінансової допомоги) № 01/11-21 від 01 листопада 2021 року сторони погодили: - позика за цим Договором є безвідсотковою (п. 1.2.); Позичальник використовує надані грошові кошти на поповнення оборотних коштів (п. 1.3); повернення суми позики може здійснюватися частинами, однак остаточний розрахунок повинен бути зведений не пізніше 10 грудня 2021 року (п. 2.3.).

Відтак, доводи позивачки, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Діловий район» не мало права надавати позику (будь-які фінансові позики) не знайшли свого підтвердження та не приймаються судом.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 76 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Підсумовуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Водночас, ухвалюючи дане рішення судом враховано практику Європейського Суду з прав людини, зокрема, викладену у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України», де Суд зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У справі «Трофимчук проти України» №4241/03 від 28.10.2010 Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід.

Таким чином, питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Згідно статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 123, 129, 209, 210, 232, 233, 236, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 02.12.2024.

Суддя Погрібна С.В.