Постанова

від 25.11.2024 по справі 910/9416/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

25.11.2024Справа № 910/9416/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС»

(ідентифікаційний код: 35379406)

до Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця»

(ідентифікаційний код: 21467073)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Учасники судового процесу:

заявник - Терновий В.Л. (на підставі Витягу з ЄДРЮОФОПГЮ);

боржник - адвокат Гербеда Г.Г. (на підставі довіреності № 45/д від 01.02.2023);

розпорядник майна боржника арбітражний керуючий - Панченко Р.М. (особисто);

від ГУ ДПС у м. Києві - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) у зв`язку з наявністю непогашеної заборгованості у розмірі 540 000,00 грн.

Ухвалою суду від 19.06.2023 заяву Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406) про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) було залишено без руху; встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали заявнику на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406) спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити: докази сплати судового збору у розмірі 26 840,00 грн; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання ним повноважень у розмірі 63 300,00 грн, а також докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

31.07.2023 заявник усунув недоліки заяви відповідно до ухвали суду від 19.06.2023, надавши суду квитанції про сплату судового збору у сумі 26 840,00 грн, докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів, а також Договір про оплату послуг арбітражного керуючого в справі про банкрутство від 31.07.2023.

Ухвалою суду від 22.08.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406) про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073); підготовче засідання суду призначено на 06.09.23 об 11:15 год.

У судове засідання 06.09.2023 з`явився представник заявника Терновий В.Л., представник боржника Гербеда Г.Г. та арбітражний керуючий Панченко Р.М. Представник заявника просив суд задовольнити заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073). Представник боржника не заперечував стосовно задоволення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, зазначив, що у Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» наявна заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406), а також повідомив, що боржник не здійснює господарської діяльності.

Ухвалою суду від 06.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) з відповідними правовими наслідками.

23.10.2023 від арбітражного керуючого Панченка Р.М. надійшло клопотання про долучення доказів.

23.10.2023 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у відпустці у період з 23.10.2023 по 05.11.2023.

Ухвалою суду від 08.11.2023 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.11.23 о 14:15 год; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

27.11.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви про визнання кредитором.

27.11.2023 від арбітражного керуючого Панченка Р.М. надійшло клопотання про долучення документів.

У судове засідання 27.11.2023 з`явились розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Панченко Р.М., представник боржника Гербеда Г.Г., представник заявника Терновий В.Л. Судом було повідомлено учасників справи про залишення кредиторської заяви Головного управління ДПС у м. Києві без руху з підстав несплати судового збору та клопотання представника ГУ ДПС у м. Києві про відкладення розгляду заяви про визнання кредитором.

Ухвалою суду від 27.11.2023 відкладено розгляд справи у попередньому судовому засіданні на 22.01.2024 о 14:30 год.; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС (ідентифікаційний код: 44116011), строк до 22.01.2024 для подачі суду доказів сплати судового збору в сумі 5 368,00 грн; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

20.12.2023 від представника ГУ ДПС у м. Києві надійшло клопотання про долучення доказів.

У судове засідання 22.01.2024 з`явились розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Панченко Р.М., представник боржника Гербеда Г.Г., представник заявника Терновий В.Л. та представник ГУ ДПС у м. Києві Слив`юк С.В. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Панченко Р.М. повідомив, що ним розглянуто та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС, до боржника частково, в сумі 344 263,63 грн. У інший частині розпорядник майна боржника вважає за необхідне відхилити грошові вимоги, оскільки вони не підтверджені документально. Представник боржника підтримав думку розпорядника майна боржника. Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС, заперечував стосовно позицій розпорядника майна боржника та представника боржника, просив суд визнати грошові вимоги до боржника у повному обсязі.

Ухвалою суду від 22.01.2024 визнано кредиторами Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073): Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код: 44116011) на загальну суму 349 631,63 грн, з яких: 5 368,00 грн - судовий збір (перша черга); 344 263,63 грн - основний борг (третя черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІ АР ЛЕКС» (ідентифікаційний код: 35379406) на загальну суму 567 645,20 грн, з яких: 540 805 грн 20 коп. - основний борг (четверта черга); 26 840,00 грн - судовий збір (перша черга); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; визначено дату підсумкового засідання суду на 04.03.2024 о 13:00; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.02.2024 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.02.2024 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 26.02.2024 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; викликано у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, Головне управління Державної податкової служби у місті Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 у справі № 910/9416/23 скасувати в частині відмови ГУ ДПС у м. Києві у визнанні кредитором до боржника на суму 197 797,18 грн, в іншій частині ухвалу залишити без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2024 апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у місті Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 в частині відмови ГУ ДПС у м. Києві у визнанні кредитором до боржника на суму 197 797,18 грн у справі № 910/9416/23 задоволено частково; постановлено ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.01.2024 в частині відмови ГУ ДПС у м. Києві у визнанні кредитором до боржника на суму 197 797,18 грн у справі № 910/9416/23 скасувати та ухвалено в цій частині нове рішення, визнано кредитором Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (ідентифікаційний код: 44116011) на загальну суму 581 507, 69 грн; справу № 910/9416/23 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою суду від 11.07.2024 було призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 23.09.2024 о 15:00 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

23.09.2024 судове засідання не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Омельченка Л.В. на навчанні у Національній школі суддів України в період з 23.09.2024 по 27.09.2024 (включно).

Ухвалою суду від 01.10.2024 призначено розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 25.11.2024 о 12:45 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

22.11.2024 від арбітражного керуючого Панченка Р.М. надійшло клопотання про долучення додатків до звіту розпорядника.

25.11.2024 від арбітражного керуючого Панченка Р.М. надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури у справі.

У судове засідання 25.11.2024 з`явились розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Панченко Р.М., представник заявника Терновий В.Л. та представник боржника адвокат Гербеда Г.Г. Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Панченко Р.М. зазначив, що усі дії в процедурі розпорядження майном боржника вчинені, майнових активів у боржника не виявлено, просив суд задовольнити клопотання про перехід до процедури ліквідації у справі. Представники заявника та боржника не заперечували.

Заслухавши думки представника заявника, боржника та арбітражного керуючого, оцінивши матеріали справи та докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) банкрутом з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Так, положеннями статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

На виконання зазначених вимог розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Панченком Р.М. було подано суду Звіт за результатами дій, вчинених у процедурі розпорядження майном боржника, з якого вбачається наступне.

Арбітражним керуючим Панченком Р.М. були проведені збори кредиторів та утворено комітет кредиторів у кількості двох кредиторів - ТОВ «ВІ АР ЛЕКС» та ГУ ДПС у м. Києві.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги про відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до розпорядника майна боржника не надходили.

Майна, що є предметом застави, арбітражним керуючим Панченком Р.М. не виявлено. Також не виявлено майна боржника, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти.

За наслідками проведеної інвентаризації майна боржника не виявлено. На юридичну адресу ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" розпорядником майна направлялися запит-повідомлення вих. № 02-01/230 від 17.09.2023 щодо необхідності проведення інвентаризації а також прохання надати наступні документи (завірені копії):

- загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами, у тому числі по заробітній платі працівникам боржника, заборгованість щодо виплати авторської винагороди, заборгованість по аліментам, а також заборгованість щодо відшкодування шкоди, заподіяною життю та здоров`ю громадян (з розшифровкою осіб та періодами виникнення заборгованості), а також заборгованості по податках і зборах (обов`язкових платежах); відомості про наявне у боржника майно, у тому числі і кошти, які знаходяться на його рахунках у банках чи інших фінансово-кредитних установах (у т.ч. валютні), поштові адреси банків чи інших фінансово-кредитних установ, відомості останньої інвентаризації майна; копію діючої редакції статуту та копію довідки статуправління про включення боржника до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України;

- відомості про філії та інші відокремлені підрозділи боржника, а також відомості про юридичних осіб, засновником (учасником, акціонером) яких є боржник: копії діючих договорів застави та відомості про майно боржника, що є предметом застави;

- копії щоквартальних та річних фінансових і статистичних звітів ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" за 2021 -2023 роки, довідку про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців до порушення справи про банкрутство.

На зазначений вище запит-повідомлення була надана інформація керівником боржника.

У результаті направлення арбітражними керуючим запитів до органів, що здійснюють реєстрацію та облік майна, отримані відповіді про відсутність зареєстрованого майна за ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ".

Відповідно до листа ГУ ДПС у м. Києві ЗАТ "ЛІСОВА КРАМ НИЦЯ" не має відкритих розрахункових рахунків.

За даними АСВП, ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" не є стягувачем у відкритих виконавчих провадженнях. Дебіторської заборгованості не виявлено.

Крім того, встановлено, що ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" не має філій та відокремлених підрозділів, а також не є засновником інших юридичних осіб.

Судових справ, де брало участь ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" та було стягнуто на його користь заборгованість, за критеріями пошуку по назві та коду ЄДРПІОУ боржника арбітражним керуючим в Єдиному державному реєстрі судових рішень України не виявлено.

Згідно з витягом з Державного реєстру прав власності на нерухоме майно нерухомого майна, за ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" на праві власності майна не зареєстровано.

Відповідно до відповіді СБУ ТОВ "АГРІВЕНТ" не надавався спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею.

Відповідно до відповіді Прокуратури м. Києва кримінальні провадження щодо посадових осіб ЗАТ "ЛІСОВА КРАМНИЦЯ" не відкривалися.

Аналіз правочинів (у тому числі господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство та/або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство на предмет їх впливу на фінансовий стан боржника, доцільності та реальності таких правочинів, вчинення їх на шкоду кредиторам з метою уникнення відповідальності за зобов`язаннями боржника, не проводився у зв`язку з відсутністю інформації щодо вчинення таких правочинів.

Заяв інвесторів, пропозицій щодо погашення заборгованості згідно затвердженому реєстру кредиторів по справі і відновленню платоспроможності боржника на адресу розпорядника майна не надходило.

Отже, на підставі поданих розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Панченком Р.М. відомостей судом встановлено, що Закрите акціонерне товариство «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) має надкритичний стан неплатоспроможності, відновлення господарської діяльності підприємства є недоцільним, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відтак, процедура розпорядження майном Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) підлягає припиненню, а підприємство-боржник визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Крім того, суд зазначає, що арбітражний керуючий Панченко Р.М. має свідоцтво арбітражного керуючого свідоцтво № 1814 від 15.06.2017, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів), обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства щодо нього судом встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд встановлює ліквідатору банкрута основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

Керуючись ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) арбітражного керуючого Панченка Р.М.

3. Визнати банкрутом Закрите акціонерне товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) строком на 12-ть місяців.

5. Призначити ліквідатором Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) арбітражного керуючого Панченка Романа Миколайовича (свідоцтво 1814 від 15.06.2017, адреса: 02160, м. Київ, а/с 30).

6. Встановити ліквідатору Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) арбітражному керуючому Панченку Р.М. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Закритого акціонерного товариства «Лісова крамниця» (ідентифікаційний код: 21467073) вважати таким, що настав з 25.11.2024.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 25.11.2024.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.11.2024.

12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць, подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 25.11.2024 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 05.12.2024.

Суддя Л.В. Омельченко