Ухвала

від 04.12.2024 по справі 905/1163/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

04 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 905/1163/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

представників учасників справи:

позивача-1 - Погрібної С.О.,

позивача-2 - Погрібної С.О.,

позивача-3 - Погрібної С.О.,

позивача-4 - Погрібної С.О.,

відповідача-1 - Чайкіної К.О.,

відповідача-2 - не з`явились,

відповідача-3 - не з`явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву про відмову від касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 (головуючий суддя - Тихий П.В., судді: Плахов О.В., Терещенко О.І.) та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 (суддя Паляниця Ю.О.) в частині задоволених позовних вимог

та заяву про відмову від касаційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 (головуючий суддя - Тихий П.В., судді: Плахов О.В., Терещенко О.І.) та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 (суддя Паляниця Ю.О.) в частині відмови у задоволенні позовних вимог

у справі №905/1163/23

за позовом 1. ОСОБА_1 ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А",

3. ОСОБА_2 ,

4. ОСОБА_3

до 1. Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод",

2. Private Limited Liability Company Metinvest B.V (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В."),

3. ОСОБА_4

про визнання права та солідарне стягнення 5 722 284,50 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" (далі - ТОВ "Меридіан А"), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" (далі також ПрАТ "АКХЗ"), Private Limited Liability Company Metinvest B.V (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Метінвест Б.В.") (далі також Компанія), ОСОБА_4 , про:

- визнання за ОСОБА_1 , ТОВ "Меридіан А", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 права на отримання з 18.05.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" та встановлення її розміру на рівні 54,30 грн із розрахунку на 1 акцію;

- солідарне стягнення з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод", Компанії, ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 2 026 970,99 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 2017 році на загальну суму 590 968,03 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 941 762,59 грн;

- солідарне стягнення з ПрАТ "АКХЗ", Компанії, ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 307 723,22 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" в 2017 році на загальну суму 190 634,85 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 303 794,38 грн;

- солідарне стягнення з ПрАТ "АКХЗ", Компанії, ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 261 544,64 грн, суми збитків за неотримані дивіденди, нараховані за результатами діяльності ПрАТ "АКХЗ" в 2017 році на загальну суму 38 126,97 грн, відсотків за користування чужими грошовими коштами на загальну суму 60 758,88 грн.

2. Господарський суд Донецької області рішенням від 19.12.2023 у справі №905/1163/23, яке Східний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 29.05.2024, позовні вимоги задовольнив частково:

- визнав право ОСОБА_1 , ТОВ "Меридіан А", ОСОБА_5 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію;

- стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ" та Компанії на користь ОСОБА_1 суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 218 300 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 365 523,87 грн, інфляційні збитки в сумі 225 444,16 грн;

- стягнув солідарно з ПрАТ "Авдіївський коксохімічний завод" та Компанії на користь ОСОБА_2 суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 393 000 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 117 910,92 грн, інфляційні збитки в сумі 72 723,93 грн;

- стягнув солідарно з ПрАТ "АКХЗ" та Компанії на користь ОСОБА_3 суму компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 78 600 грн, суму збитків за неотримані дивіденди в сумі 23 582,18 грн, інфляційні збитки в сумі 14 544,79 грн;

- стягнув з ПрАТ "АКХЗ" на користь ОСОБА_1 судовий збір в сумі 23 858,41 грн;

- стягнув з ПрАТ "АКХЗ" на користь ТОВ "Меридіан А" судовий збір в сумі 2 147,20 грн;

- стягнув з ПрАТ "АКХЗ" на користь ОСОБА_2 судовий збір в сумі 9 150,81 грн;

- стягнув з ПрАТ "АКХЗ" на користь ОСОБА_3 судовий збір в сумі 3 547,92 грн;

- в іншій частині позовних вимог відмовив;

- закрив провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_4 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).

3. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просять скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог і ухвалити нове рішення у відповідній частині/змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

4. ПрАТ "АКХЗ" також звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 у справі №905/1163/23 в частині задоволених позовних вимог про визнання права ОСОБА_1 , ТОВ "Меридіан А", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на отримання справедливої компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" у розмірі з розрахунку 54,30 грн за одну акцію та солідарного стягнення з ПрАТ "АКХЗ" та Компанії на користь ОСОБА_1 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 1 218 300 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 365 523,87 грн, інфляційних збитків в сумі 225 444,16 грн, на користь ОСОБА_2 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 393 000 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 117 910,92 грн, інфляційних збитків в сумі 72 723,93 грн, на користь ОСОБА_3 суми компенсації за примусово вилучені акції ПрАТ "АКХЗ" в розмірі 78 600 грн, суми збитків за неотримані дивіденди в сумі 23 582,18 грн, інфляційних збитків в сумі 14 544,79 грн, в цій частині прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

5. Верховний Суд відкрив касаційне провадження за вказаними касаційними скаргами та призначив їх до спільного розгляду.

6. У судових засіданнях, які відбулися 28.08.2024, 18.09.2024, 30.10.2024, 20.11.2024, колегія суддів доходила висновку про необхідність в оголошенні перерви.

7. 29.11.2024 до Верховного Суду надійшла заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відмову від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23, в якій заявники просять прийняти відмову від касаційної скарги та закрити касаційне провадження за такою скаргою.

8. Заява позивачів про відмову від касаційної скарги підписана від їх імені представницею - адвокаткою Погрібною Світланою Олександрівною, яка діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю №001144 від 29.06.2016, виданого Радою адвокатів Запорізької області, та ордерів на надання правничої (правової) допомоги:

- №1181881 від 12.06.2024 згідно з договором про надання правової допомоги від 29.06.2016 ( ОСОБА_1 );

- №1181883 від 12.06.2024 згідно з договором про надання правової допомоги від 22.05.2021 ( ОСОБА_2 );

- №1181885 від 12.06.2024 згідно з договором про надання правової допомоги від 22.11.2022 ( ОСОБА_3 ).

9. Зазначені ордери не містять застережень щодо заборони на вчинення адвокаткою Погрібною С.О. дій з підписання та подання до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від імені позивачів заяв про відмову від касаційної скарги, натомість у всіх ордерах зазначено, що договорами про надання правової (правничої) допомоги повноваження адвоката не обмежуються.

10. До вказаного клопотання долучено також особисті заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відмову від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23.

11. Отже, заява позивачів про відмову від касаційної скарги у цій справі оформлена належним чином, підписана та подана до Верховного Суду уповноваженою ними особою - адвокаткою Погрібною С.О., відомості про яку наявні в Єдиному реєстрі адвокатів та яка згідно з наведеними вище ордерами на надання правничої (правової) допомоги має необмежені повноваження з представництва позивачів, зокрема й на подання заяви про відмову від касаційної скарги, поданої від імені позивачів. Також позивачі особисто подали до Суду аналогічні заяви.

12. 02.12.2024 до Верховного Суду надійшла заява ПрАТ "АКХЗ" про відмову від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині задоволених позовних вимог у справі №905/1163/23.

13. Заява ПрАТ "АКХЗ" про відмову від касаційної скарги підписана від імені товариства його представницею - адвокаткою Чайкіною Катериною Олегівною, яка діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю серії ДН №4973 від 31.01.2018, виданого Радою адвокатів Донецької області, та довіреності №15 від 01.01.2024, що були додані до заяви про відмову від касаційної скарги.

14. Згідно із зазначеною довіреністю №15 від 01.01.2024 ПрАТ "АКХЗ" в особі виконуючого обов`язки генерального директора ОСОБА_6 уповноважує адвокатку Чайкіну Катерину Олегівну (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ДН №4973 від 31.01.2018, видане Радою адвокатів Донецької області) представляти інтереси ПрАТ "АКХЗ", зокрема у будь-яких судах всіх ланок, у тому числі господарських судах. Для здійснення представництва за цією довіреністю адвокатці Чайкіній К.О. надаються повноваження діяти від імені та в інтересах ПрАТ "АКХЗ" з усіма правами, наданими чинним законодавством, позивачу, відповідачу, третій особі, заявнику, скаржнику, іншій особі, яка бере участь у судовому процесі, а саме: підписувати та направляти/надавати документи, у тому числі, але не обмежуючись: заяви про відмову (повну або часткову) від позовів, зустрічних позовів, апеляційних чи касаційних скарг. Ця довіреність видана без права передоручення та дійсна з 01.01.2024 по 31.12.2024 включно.

15. Отже, заява ПрАТ "АКХЗ" про відмову від касаційної скарги у цій справі оформлена належним чином, підписана та подана до Верховного Суду уповноваженою ПрАТ "АКХЗ" особою - адвокаткою Чайкіною К.О., відомості про яку наявні в Єдиному реєстрі адвокатів та яка згідно з довіреністю №15 від 01.01.2024 має право, зокрема, на підписання та подання заяв про відмову від касаційної скарги, поданої від імені товариства.

16. У судовому засіданні Верховного Суду 04.12.2024 представниці позивачів та відповідача-1 підтвердили відмову від поданих їх клієнтами касаційних скарг.

17. Відповідно до частини четвертої статті 298 ГПК особа, яка подала касаційну скаргу, має право відмовитися від неї, а інша сторона має право визнати касаційну скаргу обґрунтованою в повному обсязі чи в певній частині до закінчення касаційного провадження. У разі відмови від касаційної скарги суд, за відсутності заперечень інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги, постановляє ухвалу про закриття касаційного провадження.

18. В силу положень статей 14, 42, 46, 298 ГПК, виходячи із принципу диспозитивності у господарському судочинстві, учасники справи на власний розсуд користуються наданими їм процесуальними правами, в тому числі правом на відмову від касаційної скарги після відкриття касаційного провадження судом касаційної інстанції.

19. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 296 ГПК суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження особа, яка подала касаційну скаргу, заявила клопотання про відмову від скарги, за винятком випадків, коли є заперечення інших осіб, які приєдналися до касаційної скарги.

20. Враховуючи те, що заяви позивачів та відповідача-1 про відмову від касаційних скарг у цій справі подані до Верховного Суду після відкриття касаційного провадження за поданими цими особами касаційними скаргами, підписані уповноваженими представницями позивачів та відповідача-1, а також особисто позивачами, зважаючи на те, що у цій справі відсутні інші учасники, які приєдналися до касаційних скарг, а також, зважаючи на те, що відмова від касаційних скарг не суперечить вимогам закону, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів учасників справи, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяв позивачів та відповідача-1 про відмову від касаційних скарг.

21. З огляду на викладене касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ "АКХЗ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині задоволених позовних вимог та касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23 підлягає закриттю на підставі пункту 1 частини першої статті 296 ГПК.

22. Керуючись статтями 234, 235, 298, пунктом 1 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" про відмову від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині задоволених позовних вимог у справі №905/1163/23 задовольнити.

2. Заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про відмову від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23 задовольнити.

3. Прийняти відмову Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині задоволених позовних вимог у справі №905/1163/23.

4. Прийняти відмову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 від касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23.

5. Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Авдіївський коксохімічний завод" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині задоволених позовних вимог та касаційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2024 та рішення Господарського суду Донецької області від 19.12.2023 в частині відмови у задоволенні позовних вимог у справі №905/1163/23 закрити.

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення й оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець