Рішення

від 28.11.2024 по справі 912/1855/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2024 рокуСправа № 912/1855/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Проскурні О.О. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 912/1855/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна логістична компанія "Патріот", вул. Молодіжна, 53, смт. Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область, 27552

до відповідача: Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", вул. Молодіжна, 53, селище Власівка, Олександрійський район, Кіровоградська область

про визнання недійсним правочину

Представники:

від позивача - Денисенко В.В., свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю серія ПТ № 3376 від 18.03 2020, ордер серія ВІ № 1234635 від 01.08 2024 (в режимі відеоконференції);

від відповідача - Сіромаха М.А., ордер серія ВА №1088472 від 21.06.2024 (в режимі відеоконференції).

В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна логістична компанія "Патріот" (далі - ТОВ "ТЛГ "Патріот", позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою з вимогами до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (далі - ТДВ "Світловодське кар`єроуправління", відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" у вигляді заяви № 134 від 11.04.2024 про зарахування зустрічних вимог.

В обґрунтування підстав позову вказано про невідповідність заяви законодавчо визначеним умовам для здійснення такого зарахування, а саме невідповідність розміру зобов`язань розрахункам позивача згідно Актів звірки між сторонами, що свідчить про наявність між сторонами спору з приводу розміру таких зобов`язань.

Ухвалою суду від 30.07.2024 за поданим позовом відкрито провадження у справі №912/1855/24 за правилами загального позовного провадження. У справі призначено підготовче засідання, сторонам встановлено строк для подання заяв по суті справи.

Відповідач позовні вимоги заперечив повністю, про що до справи подано відзив на позов, з підстав того, що зарахування здійснено в межах узгоджених між сторонами сум заборгованості, що відповідає приписам законодавства та Актам звірки між сторонами. Відповідач зазначає, що позивач свідомо ухиляється від проведення зарахування з метою недопущення звернення відповідача до суду з позовом про стягнення заборгованості, оскільки судовий збір за наявності повного розміру всіх зобов`язань буде значним.

17.09.2024 суд розпочав підготовче засідання, в якому постановив ухвалу, згідно якої визнав поважними причини неподання ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" відзиву з доказами в установлений строк, продовжив такий строк та прийняв до розгляду відзив разом з доказами.

У підготовчому засіданні оголошено перерву до 10.10.2024.

10.10.2024 суд продовжив підготовче засідання, в якому постановив ухвалу про поновлення відповідачу строку на подання доказів та прийняв докази, які подано з клопотанням від 07.10.2024, за виключення акта звірки за січень 2024 щодо оренди за договором № 1/012020 від 01.01.2020 та загального акта за січень 2024 без посилання на договір. Позивачу надано можливим відреагувати на подані відповідачем нові докази шляхом подання відповідних пояснень (у разі необхідності).

Підготовче засідання закрито та справу призначено до судового розгляду по суті на 31.10.2024.

31.10.2024 суд відкрив судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні суд постановив ухвалу про поновлення позивачу строку на подання доказів та прийняв докази, які подано разом з поясненнями від 19.10.2024.

В судовому засіданні оголошено перерву до 08.11.2024.

В засіданні суду 08.11.2024 оголошено перерву до 28.11.2024.

28.11.2024 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті.

В судовому засіданні представником позивача позовні вимоги підтримано повністю, представник відповідача заперечив проти задоволення позову.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, які наведено в обґрунтування підстав позову і заперечень проти позовних вимог, дослідивши в судовому засіданні докази у справі, суд встановив такі обставини, які є предметом доказування.

Згідно підписаних між сторонами Актів звірки, копії яких одлучено до справи позивачем і відповідачем, між сторонами наявні зобов`язання за договорами, за якими ТОВ "ТЛГ "Патріот" і ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" виступають одночасно як кредитор, так і боржник стосовно один одного.

ТОВ "ТЛК "Патріот" отримано заяву ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" № 134 від 11.04.2024 про зарахування зустрічних однорідних вимог (а.с. 26).

За змістом вказаної заяви ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" повідомило ТОВ "ТЛГ "Патріот" про проведення зарахування зустрічних однорідних вимог за договорами.

Зазначено, що станом на 01.02.2024 ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" є кредитором, а ТОВ "ТЛГ "Патріот" є боржником при виконання грошового зобов`язання за договорами:

а) Договір №19-19 від 01.07.2019р. в сумі 54 886 082,34 грн;

б) Договір №21-20 від 01.07.2019р. в сумі 114 730,53 грн;

в) Договір №17-19 від 01.06.2019р. в сумі 2 058 544,81 грн.

Разом з цим, ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" є кредитором при виконанні грошового зобов`язання за договорами:

а) Договір №20 від 01.07.2019р. в сумі 43 846 928,16 грн;

б) Договір №31/23 від 26.10.2023р. в сумі 560 496,80 грн;

в) Договір №3-1/24 від 02.01.2024р. в сумі 95 844,00 грн;

г) Договір №4-1/24 від 02.01.2024р. в сумі 155 262,00 грн;

д) Договір №0338-1 від 16.08.2022р. в сумі 154 000,00 грн;

е) Договір №0338-1-22 від 11.08.2022р. в сумі 300 000,00 грн;

є) Договір №0338-2-22 від 15.08.2022р. в сумі 100 000,00 грн;

ж) Договір №0338-3-22 від 22.08.2022р. в сумі 250 000,00 грн;

з) Договір №0338-4-22 від 23.08.2022р. в сумі 250 000,00 грн.

Після зарахування зустрічних однорідних вимог зобов`язання ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" за наступними Договорами вважаються виконаними в повному обсязі:

а) Договір № 20 від 01 липня 2019 року в сумі 43 846 928,16 грн;

б) Договір № 31/23 від 26 жовтня 2023 року в сумі 560 496,80 грн;

в) Договір № 3-1/24 від 02 січня 2024 року в сумі 95 844,00 грн;

г) Договір № 4-1/24 від 02 січня 2024 року в сумі 155 262.00 грн:

д) Договір № 0338-1 від 16 серпня 2022 року в сумі 154 000,00 грн;

е) Договір № 0338-1-22 від 11 серпня 2022 року в сумі 300 000,00 грн;

с) Договір № 0338-2-22 від 15 серпня 2022 року в сумі 100 000,00 грн;

ж) Договір № 0338-3-22 від 22 серпня 2022 року в сумі 250 000,0 грн;

з) Договір № 0338-4-22 від 23 серпня 2022 року в сумі 250 000,00 грн.

Зобов`язання ТОВ "ТЛК "Патріот" за Договором № 21-20 від 01 липня 2019 року в сумі 114 730,53 грн виконані в повному обсязі.

Зобов`язання ТОВ "ТЛК "Патріот" за Договором № 19-19 від 01 липня 2019 року припиняються в сумі 45 712 530,96 грн із залишком заборгованості в сумі 9 173 551,38 грн.

Зобов`язання ТОВ "ТЛК "Патріот" за Договором № 17-19 від 01 червня 2019 року в сумі 2 058 544,81 грн залишаються незмінними.

Таким чином, після проведення зарахування зустрічних однорідних вимог:

1. Грошові зобов`язання ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" перед ТОВ "ТЛК "Патріот" відсутні.

2. Грошові зобов`язання ТОВ "ТЛК "Патріот" перед ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" залишаються:

а) За Договором № 19-19 від 01 липня 2019 року припиняються в сумі 45 712 530,96 гри із залишком заборгованості в сумі 9 173 551,38 грн.

б) За Договором № 17-19 від 01 червня 2019 року із залишком заборгованості в сумі 2 058 544,81 грн залишаються незмінними.

Загальна заборгованість ТОВ "ТЛК "Патріот" перед ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" за існуючими зобов`язаннями становить: 11 232 096,19 грн.

24.04.2024 ТОВ "ТЛК "Патріот" направив ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" письмову відмову в задоволенні заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, вказавши на те, що між сторонами не було погоджено сальдо кінцеве та з надуманих причин зі сторони ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" знижено обсяги виконаних зобов`язань.

Позивач зазначає, що між сторонами не узгоджені зобов`язання, що по своїй суті в силу положень ч. 3 ст. 203 ГК України і ст. 601 ЦК України не можуть створювати умови для зарахування вимог в односторонньому порядку. З цього виходить, що між сторонами є спір щодо основних розмірів невиконаних грошових зобов`язань за укладеними між сторонами договорами.

Посилаючись на викладене, позивач просить визнати недійсним односторонній правочин ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" у вигляді заяви № 134 від 11.04.2024 про зарахування зустрічних вимог.

Норми права, застосовані судом.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 204 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Відповідно до ч. 5 ст. 204 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

За частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтями 11, 509, 525, 526, 530 Цивільного кодексу України та статтями 174, 193 Господарського кодексу України закріплено, що договір є підставою виникнення зобов`язань, які повинні виконуватись належним чином і в установлений законом строк. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Кожна сторона повинна вжити всіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За правилами частин 1, 2 ст. 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

У відповідності до статей 202, 203 Господарського кодексу України зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст. 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї зі сторін.

У ст. 602 Цивільного кодексу України наведені випадки, за яких не допускається зарахування зустрічних вимог.

Таким чином, зобов`язання може бути припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог за наявності умов, установлених ч. 3 ст. 203 Господарського кодексу України, ст. 601 Цивільного кодексу України та за відсутності обставин, передбачених ст. 602 Цивільного кодексу України.

Виходячи з наведених норм, вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними; строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

Отже, для зарахування зустрічних однорідних вимог має бути дотриманий суб`єктний склад у правовідносинах зарахування, а саме - кожна із сторін зарахування має бути одночасно і кредитором, і боржником відносно іншої сторони. Тобто, у кожної із сторін мають існувати однорідні зобов`язання.

Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором (п. 47 постанови Верховного Суду у складі об`єднаної палати від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19).

За правилами ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Кодексу).

Мотивована оцінка доводів сторін і поданих доказів

Згідно матеріалів справи, обома сторонами визнається наявність зобов`язань за договорами, згідно яких позивач і відповідач є одночасно кредитором та боржником стосовно один одного. Розмір заборгованості за такими зобов`язаннями фіксується сторонами в Актах звірки, які надано до справи.

Щодо вказаного суд застосовує положення ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якими передбачено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників.

Заява ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" № 134 від 11.04.2024 про зарахування зустрічних однорідних вимог, яка надіслана ТОВ "ТЛК "Патріот", за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

За змістом вказаної заяви ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" проводить зарахування вимог за чітко визначеними договорами,

Розмір зобов`язань по таким договорам зазначається в Актах звірки, які підписані обома сторонами та скріплені печатками підприємств.

Суд враховує, що акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Як правило, акти звірок розрахунків підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Вказаний висновок відповідає висновкам Верховного Суду у справах № 905/1198/17, № 905/3062/17, № 916/1727/17.

Отже, суд надає оцінку оспорюваного правочину на предмет його відповідності вимогам законодавства в межах зазначених підстав позову у відповідності до сум зобов`язань, зазначених сторонами в Актах звірки.

Досліджуючи Акти звірки станом на 31.01.2024, суд встановив повну відповідність розміру зобов`язань згідно вказаних Актів і заяви про зарахування за наступними договорами:

договір № 19-19 від 01 липня 2019 року в сумі 54 886 082,34 гри (а.с. 124 на звороті);

договір № 21-20 від 01 липня 2019 року в сумі 114 730,53 грн (а.с. 125 на звороті);

договір № 17-19 від 01 червня 2019 року в сумі 2 058 544,81 грн (а.с. 126);

договір № 31/23 від 26 жовтня 2023 року в сумі 560 496.80 грн (а.с. 127):

договір №3-1/24 від 02 січня 2024 року в сумі 95 844,00 гри (а.с. 133 на звороті);

договір № 4-1/24 від 02 січня 2024 року в сумі 155 262,00 грн (а.с. 41, 124, 134);

договір № 0338-1 від 16 серпня 2022 року в сумі 154 000,00 гри (а.с. 127 на звороті);

договір № 0338-1-22 від 11 серпня 2022 року в сумі 300 000.00 грн (а.с. 128);

договір № 0338-2-22 від 15 серпня 2022 року в сумі 100 000.00 грн (а.с. 128 на звороті);

договір № 0338-3-22 від 22 серпня 2022 року в сумі 250 000.00 грн (а.с. 129):

договір № 0338-4-22 від 23 серпня 2022 року в сумі 250 000,00 грн (а.с. 129 на звороті).

Акти звірки по вказаним договорам підписані між сторонами без будь-яких зауважень щодо зазначених в них сум заборгованості станом на 31.01.2024.

Із зазначених у заяві про зарахування договорів єдина розбіжність присутня за договором № 20 від 01.07.2019. Так, згідно Акта звірки станом на 31.01.2024 ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" фіксує наявність заборгованості перед ТОВ "ТЛК "Патріот" за договором № 20 від 01.07.2019 в розмірі 43 846 928,16 грн, тоді як ТОВ "ТЛК "Патріот" вказує суму 44 339 428,16 грн. В заяві про зарахування по вказаному договору зазначено суму 43 846 928,16 грн.

Як зазначає відповідач, зарахування по вказаному договору проведено на суму 43 846 928,16 грн, тобто на суму, яка є узгодженою з ТОВ "ТЛК "Патріот".

Суд погоджується з наведеним твердженням відповідача, оскільки сума за договором № 20 від 01.07.2019 в розмірі 43 846 928,16 грн, за якою проводиться зарахування, є меншою від суми, на яку вказує позивач в Акті звірки - 44 339 428,16 грн. Тобто, фактично спір по сумі 43 846 928,16 грн відсутній.

Суд зазначає, що можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

За вказаних обставин доводи позивача щодо наявності між сторонами спору з приводу сум зобов`язань, по яким проведено зарахування згідно заяви ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" № 134 від 11.04.2024 не підтверджено матеріалами справи.

Щодо тверджень про неоднорідність вимог, про що позивач вказує в поясненнях від 19.10.2024, суд враховує таке.

Як зазначалося вище, однією з умов, за наявності якої можливе припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних вимог, є однорідність вимог, які зараховуються.

Відповідно до ст. 184 Цивільного кодексу України річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою.

Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

Отже, можливе зарахування однорідних вимог, які випливають з різних договорів.

Згідно поданих до справи документів встановлено, що ТОВ "ТЛК "Патріот" виступило поручителем ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" за договорами поруки у зобов`язаннях з ТОВ "Потлаваенергозбут" (а.с. 159-161).

Станом на дату подання заяви про зарахування, ТОВ "ТЛК "Патріот" виконано зобов`язання ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" перед ТОВ "Потлаваенергозбут", що підтверджується платіжними інструкціями, листами ТОВ "Потлаваенергозбут" та визнається сторонами у справі (а.с. 162-167).

Отже, станом на дату подання заяви про зарахування ТОВ "ТЛК "Патріот" набуло прав кредитора в порядку п. 3 ч. 1 ст. 512, ч. 2 ст. 556 Цивільного кодексу України, а тому твердження позивача про неоднорідність вимог є безпідставними та відхиляються судом.

Згідно висновку Верховного Суду у складі об`єднаної палати, який викладено у пунктах 48, 49, 51 постанови від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, за дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним. Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог. Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

У відповідності до вищевикладеного, суд згідно поданих до справи доказів та заявлених позовних вимог не встановив підстав для визнання недійсним одностороннього правочину ТДВ "Світловодське кар"єроуправління" у вигляді заяви № 134 від 11.04.2024 про зарахування зустрічних вимог.

На підставі наведеного суд відмовляє у задоволенні позовних вимог повністю.

Судовий збір.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Інших судових витрат сторони не заявляють.

Керуючись ст. ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити Товариству з обмеженою відповідальністю "Транспортна логістична компанія "Патріот" та Товариству з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" до електронних кабінетів з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи.

Повне рішення складено 09.12.2024.

Суддя В.В.Тимошевська