Ухвала

від 02.12.2024 по справі 910/3343/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.12.2024Справа № 910/3343/22 (910/11577/24)

за заявою ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код:43892843) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича

Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро»

(ідентифікаційний код 14352506)

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» (ідентифікаційний код 37165945)

про визнання недійсним договору поруки

у межах справи 910/3343/22

За заявою Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро»

(ідентифікаційний код: 14352406)

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон»

(ідентифікаційний код: 43892843)

Про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі :

Позивач - не з`явився;

Відповідач 1 - не з`явився;

Відповідач 2 - адвокат Сухая М.В. (на підставі довіреності № 227 від 22.12.2022);

Третя особа - не з`явився;

Від ТОВ «Інтертайм Плюс» - адвокат Горьовий В.В. (ордер серії СА № 1101438 від 25.10.2024)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/3343/22 за заявою Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон».

23.09.2024 ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код: 43892843), Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352506) про визнання недійсним договору поруки.

У результаті автоматизованого розподілу справи № 910/3343/22 (910/11577/24) її було передано судді Омельченку Л.В. для розгляду.

Ухвалою судді Омельченка Л.В. від 30.09.2024, серед іншого, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/3343/22 (910/11577/24) за позовом ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код: 43892843), Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352506) про визнання недійсним договору поруки у межах справи № 910/3343/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код: 43892843); постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» (ідентифікаційний код 37165945).

11.10.2024 від відповідача - ліквідатора ТОВ «Бенефіт Юніон» Глеваського В.В. надійшло клопотання про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, відзив на позовну заяву, а також клопотання про зупинення провадження у справі.

14.10.2024 до суду від ТОВ «Бенефіт Юніон» надійшов відзив на позовну заяву.

16.10.2024 до суду від АТ «Банк Кредит Дніпро» надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 17.10.2024 клопотання відповідача -1 - ліквідатора ТОВ «Бенефіт Юніон» арбітражного керуючого Глеваського В.В. про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження задоволено; постановлено здійснити перехід до розгляду справи № 910/3343/22 (910/11577/24) за позовом ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код: 43892843), Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352506) про визнання недійсним договору поруки; підготовче судове засідання у справі призначено на 02.12.24 о 14:30 год.

18.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код 41344846) надійшла заява про заміну позивача правонаступником.

18.10.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код 41344846) надійшло заперечення на клопотання арбітражного керуючого Глеваського В.В. про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 24.10.2024 було призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код 41344846) про заміну позивача правонаступником у судовому засіданні на 02.12.24 о 14:30; викликано у судове засідання учасників справи та Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код 41344846).

25.10.2024 до суду від ліквідатора ТОВ«Бенефіт Юніон» Глеваського В.В. надійшло заперечення на заперечення ТОВ «Інтертайм Плюс» (про зупинення провадження).

02.12.2024 до суду від ліквідатора ТОВ«Бенефіт Юніон» Глеваського В.В. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 02.12.2024 з`явились представник відповідача 2 Сухая М.В., представник ТОВ «Інтертайм Плюс» Горьовий В.В. Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце проведення судового засідання повідомлялись належним чином. Суд повідомив учасників справи про надходження заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» про заміну позивача - ОСОБА_1 правонаступником - ТОВ «Інтертайм Плюс». ТОВ «Інтертайм Плюс» долучив до заяви копії платіжних документів та надав для огляду оригінали документів, на підставі яких було подано заяву про заміну позивача у справі. Представник ТОВ «Інтертайм Плюс» Горьовий В.В. підтримав свою заяву, просив її задовольнити. Присутня у судовому засіданні представниця відповідача 2 проти заміни позивача не заперчувала.

Розглянувши заяву ТОВ «Інтертайм Плюс» про заміну позивача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ), суд зазначає наступне.

20.09.2024 між ОСОБА_1 та ТОВ «Інтертайм Плюс» було укладено договір № 20/09 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко О.О. за Договором про поворотну безвідсоткову допомогу № 2 від 27.01.2021, на підставі якого були визнанні кредиторські вимоги ОСОБА_1 у справі № 910/3343/22.

Відповідно до п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги в порядку та на умовах, визначених цим Договором, первісний кредитор ОСОБА_1 відступає новому кредитору ТОВ «Інтертайм Плюс» належне йому право грошової вимоги до «БЕНЕФІТ ЮНІОН» (ідентифікаційний код 43892843) в розмірі 14 436 068,57 грн, включаючи право вимоги до правонаступників боржника, або інших осіб, до яких можуть перейти обов`язки боржника, яке виникло на підставі Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № 2 від 27.01.2021 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до нього), укладеного між ОСОБА_1 (позикодавець) та «БЕНІФІТ ЮНІОН» (ідентифікаційний код: 43892843) (позичальник), в т. ч., але не обмежуючись, абсолютне право вимагати повернути перераховані (надані) ОСОБА_1 ТОВ «БЕНІФІТ ЮНІОН» грошові кошти на виконання Договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу № 2 від 27.01.2021. Наведені у п. 1. Договору 20/09 вимоги було визнано як грошові вимоги кредитора у справі № 910/3343/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенефіт Юніон» (ідентифікаційний код: 43892843), що підтверджується Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2023 та Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2023.

Згідно з п. 1.3. Договору право вимоги переходять до нового кредитора ТОВ «Інтертайм Плюс» у повному обсязі. З дати відступлення права вимоги новий кредитор має право на власний розсуд без згоди первісного кредитора розпоряджатися правом вимоги - відступати, продавати, здійснювати наступне відступлення в порядку, встановленому чинним законодавством України. Датою переходу права вимоги є дата укладення цього Договору. За змістом п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги розмір права вимоги, що відступається відповідно до умов цього Договору, становить 14 436 068,57 грн.

Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за Основним зобов`язанням відповідно до цього Договору новий кредитор - ТОВ «Інтертайм Плюс» сплачує первісному кредитору ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 1 700 000,0 грн. Так, відповідно до платіжного доручення Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» сплачено ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 1 700 000,00 грн у порядку та на умовах, визначених Договором про відступлення права вимоги.

На підтвердження вказаних вище обставин заявник надав:

- копію Договору 20/09 про відступлення прав вимоги від 20.09.24;

- копію Договору про поворотну безвідсоткову допомогу № 2 від 27.01.2021;

- копію Договору про внесення змін № 1 до Договору про поворотну безвідсоткову допомогу № 2 від 27.01.2021;

- копію платіжної інструкції № 2 від 01.10.2024.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до норм ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язання в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Приписами ст. 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов`язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Частиною 1 ст. 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, судом встановлено, що до нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код: 41344846) від ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) перейшло право вимоги на загальну суму 14 436 068,57 грн, які було визнано як грошові вимоги кредитора у справі № 910/3343/22.

Відтак, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код: 41344846) про заміну позивача - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) його правонаступником підлягає задоволенню.

Крім того, враховуючи неявку усіх учасників справи в судове засідання, суд ухвалив відкласти розгляд справи та зобов`язати учасників справи подати свої пояснення /заперечення на клопотання, які надійшли від учасників справи

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 52, 216, 234, 235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтертайм Плюс» (ідентифікаційний код 41344846) про заміну позивача правонаступником - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 910/3343/22 (910/11577/22) - ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) його правонаступника - Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРТАЙМ ПЛЮС» (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 47-Д, код ЄДРПОУ: 41344846).

3. Відкласти розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 10.02.25 об 11:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21.

4. Встановити строк учасникам справи до 03.02.2025 для подання своїх пояснень/заперечень на клопотання , які надійшли від учасників справи.

5. Викликати у судове засідання учасників справи.

Ухвала набрала законної сили 02.12.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. ст. 256-257 ГПК України.

Повний текст складено 10.12.2024.

Суддя Л.В.Омельченко