Ухвала
від 10.12.2024 по справі 908/2379/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/63/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.12.2024 Справа № 908/2379/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «Вінстар», ідентифікаційний код юридичної особи 44630056 (вул. Скляренка Семена, будинок 1, офіс 2, місто Київ 04073)

у справі №908/2379/23

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп, 69083, м.Запоріжжя, вул. Східна, 9, код ЄДРПОУ 31901655

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Терраскейп-Тех-Компані, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, код ЄДРПОУ 35625082

ліквідатор Шиман Євген Олександрович, свідоцтво № 1747 від 05.11.2015 року, адреса: 49005, м. Дніпро, пл. Соборна, 1Б, прим. 304

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.08.2023 відкрито провадження у справі №908/2379/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Терраскейп-Тех-Компані, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, код ЄДРПОУ 35625082. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп, 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9, код ЄДРПОУ 31901655 до боржника на суму 87 140, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 490 058 533, 20 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 10.10.2023. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 10.10.2023. Попереднє засідання суду призначено на 10.10.2023. о/об 10-50.

22.08.2023 за №71257 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Терраскейп-Тех-Компані, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, код ЄДРПОУ 35625082.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 07.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю Терраскейп-Тех-Компані визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

До Господарського суду Запорізької області 22.10.2024 звернулось ТОВ Фінансова компанія «Вінстар» з заявою про заміну кредитора, якою просить замітини кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Магнум Сіті Груп" (ідентифікаційний код 31901655) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вінстар» (ідентифікаційний код 44630056). Заява мотивована придбанням на аукціоні права вимоги ТОВ "Магнум Сіті Груп" до ТОВ Терраскейп-Тех-Компані в розмірі 1 490 145 673,20 грн.

04.12.2024 від арбітражного керуючого Шимана Є.О. до суду надійшов відзив на заяву про заміну кредитора, відповідно до якого ліквідатор не заперечує проти заміни кредитора у справі, розгляд заяви просить здійснювати без його участі.

Вивчивши подані документи, судом встановлено наступне:

18.07.2024 відбувся аукціон з продажу дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп в розмірі 1 490 058 533,20 грн. в процедурі банкрутства ТОВ Магнум Сіті Груп, замовник арбітражний керуючий Сердюк М.М. Так, відповідно до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240708-65460 від 18.07.2024 ТОВ «ФК «Вінстар» стало переможцем аукціону та придбало право вимоги за господарським договором поставки № 160123-001 від 16.01.2023, право вимоги складає 1 490 058 533,20 грн., ціна продажу 11 205 239,90 грн. Договір поставки №160123-001 від 16.01.2023 було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю Сав-Дістрибьюшен, ЄДРПОУ 35625082 (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю Терраскейп-Тех-Компані, код ЄДРПОУ 35625082) (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Інвестком код ЄДРПОУ 31901655 (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп, код ЄДРПОУ 31901655 (Постачальник).

31.07.2024 ТОМ «Магнум Сіті Груп» та ТОВ «ФК «Вінстар» підписано акт придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20240708-65460.

01.08.2024 товариством з обмеженою відповідальністю «Магнум Сіті Груп» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Сердюк М.М. та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова Компанія «Вінстар» укладено договір № 0108-24 про відступлення права вимоги.

Згідно п.1.1 Договору ТОВ «Магнум Сіті Груп» передає, а ТОВ «Фінансова Компані «Вінстар» приймає на себе право вимоги, що належить ТОВ «Магнум Сіті Груп», і стає кредитором за вимогами до ТОВ «Терраскейп-Тех-Компані» у загальному розмірі 1490145 673,20 грн. Відповідно до п.1.2 Договору право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Магнум Сіті Груп» до ТОВ «Терраскейп-Тех-Компані» на загальну суму 1 490 145 673,20 грн підтверджується: ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.08.2023 у справі № 908/2379/23 на суму 1 490 145 673,20 грн; договором поставки № 160123-001 від 16.01.2023 на суму 1 490 058 533,20 грн, що підтверджується додатними до заяви накладними від 20.03.2023, які у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність у Україні» є первинними бухгалтерськими документами, що містять відомості про господарську операцію; актом звірки взаємних розрахунків від 17.07.2023, який підтверджує наявну заборгованість ТОВ «Терраскейп-Тех-Компані» перед ТОВ «Магнум Сіті Груп» за господарським договором поставки № 160123-001 від 16.01.2023, у сумі 1 490058 533,20 грн. Даний акт підписаний сторонами без зауважень та заперечень.

Відповідно до п.1.3 Договору ТОВ «Фінансова Компанія «Вінстар» одержує право (замість ТОВ «Магнум Сіі Груп») вимогами від ТОВ «Терраскейп-Тех-Компані» належного виконання всіх зобов`язань за відступленими договорами, обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Також відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Пунктом 1 ч.1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Цією ж статтею визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи викладене та з огляду на заміну кредитора у зобов`язанні, суд вбачає наявність підстав для задоволення заяви про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР». Кредитором у справі слід вважати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР», ідентифікаційний код юридичної особи 44630056 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1 490 058 533,20 грн четвертої черги задоволення.

Керуючись статтями 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вінстар», м.Київ про заміну кредитора.

Здійснити процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Магнум Сіті Груп, ідентифікаційний код юридичної особи 31901655 правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вінстар», ідентифікаційний код юридичної особи 44630056.

Вважати кредитором у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Вінстар», ідентифікаційний код юридичної особи 44630056 з грошовими вимогами до боржника в розмірі 1 490 058 533,20 грн з четвертою чергою задоволення.

Ухвала набирає законної сили 10.12.2024 відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строк, визначені законом.

Копії ухвали надіслати кредитору, ліквідатору боржника.

Суддя Л.М. Сушко

СудГосподарський суд Запорізької області
Дата ухвалення рішення10.12.2024
Оприлюднено12.12.2024
Номер документу123673134
СудочинствоГосподарське
КатегоріяСправи позовного провадження Справи про банкрутство, з них: банкрутство юридичної особи

Судовий реєстр по справі —908/2379/23

Ухвала від 10.12.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

Ухвала від 03.12.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

Ухвала від 11.11.2024

Господарське

Центральний апеляційний господарський суд

Парусніков Юрій Борисович

Ухвала від 11.11.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

Ухвала від 07.11.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

Ухвала від 01.11.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

Ухвала від 25.10.2024

Господарське

Центральний апеляційний господарський суд

Парусніков Юрій Борисович

Постанова від 02.10.2024

Господарське

Касаційний господарський суд Верховного Суду

Жуков С.В.

Ухвала від 02.09.2024

Господарське

Касаційний господарський суд Верховного Суду

Жуков С.В.

Ухвала від 22.08.2024

Господарське

Господарський суд Запорізької області

Сушко Л.М.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні