Ухвала

від 10.12.2024 по справі 916/2726/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" грудня 2024 р. Справа № 916/2726/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/2726/24

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю СБПМ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Дунай Агроінвест (вул. Суворова, 28, с. Орлівка, Ренійський р-н, Одеська обл., 68831, код ЄДРПОУ 37565224)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ Дунай Агроінвест, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Степаненко І. Є.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство опубліковано 01.08.2024 за № 73751.

Ухвалою від 30.09.2024 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором до Товариства з обмеженою відповідальністю Дунай Агроінвест в сумі 5 015 872, 23 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.10.2024 відсторонено арбітражного керуючого Степаненко І. Є. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника; призначено розпорядником майна ТОВ Дунай Агроінвест арбітражного керуючого Потупало Н.І.

13.11.2024 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна Потупало Н.І. про розгляд кредиторських вимог ОСОБА_1 до боржника, відповідно до якого вимоги кредитора визнані арбітражним керуючим в повному обсязі.

Поряд з цим, 13.11.2024 до суду надійшла заява ТОВ Дунай Агроінвест, за якою кредиторські вимоги ОСОБА_1 визнані боржником у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, публікація повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство відбулась 01.08.2024 за № 73751.

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про визнання кредитором до боржника ТОВ Дунай Агроінвест в сумі 5 015 872, 23 грн.

З доданих ОСОБА_1 доказів вбачається, що вказана заборгованість боржника виникла на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги №01/11-23 від 01.11.2023, Договору про надання поворотної фінансової допомоги №04/01-2021-3 від 04.01.2021, Договору про надання поворотної фінансової допомоги №06/07-18И від 06.08.2018, Договору про надання поворотної фінансової допомоги №01/01-2024 від 01.01.2024, Договору про надання поворотної фінансової допомоги №11/11-22 від 01.11.2022, Договору про надання поворотної фінансової допомоги №19/11-18И від 19.11.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №04/10-19 від 04.10.2019, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №20/04-18И від 20.04.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №10/12-18И від 10.12.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №07/05-18И від 07.05.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №21/01-22 від 21.01.2022, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №26/06-18И від 26.06.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №07/06-18И від 07.06.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №09/04-19И від 09.04.2019, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №07/02-18И від 07.02.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №01/07-19И від 01.07.2019, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №06/07-18И від 06.07.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №4 від 22.03.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №22/02-18И від 22.02.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №22/06-18И від 22.06.2018, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №03/01-2020-И від 03.01.2020, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №01/07-17 від 01.07.2017, Договору про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №19/11-19И від 19.11.2019. В підтвердження вимог ОСОБА_1 надано копії відповідних квитанцій до прибуткових касових ордерів по вищевказаним договорам та акт звірки взаємних розрахунків між ним та ТОВ «Дунай Агроінвест».

За наслідками розгляду заяви Зеленькова Д.М. 29.10.2024р. розпорядником майна реструктуризацією арбітражним керуючим Степаненко І.Є. надано повідомлення про невизнання кредиторських вимог у повному обсязі, обґрунтовуючи це тим, що у копіях деяких квитанцій до прибуткових касових ордерів відсутнє зазначення посади та прізвища особи, якою підписувались ці квитанції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.10.2024р. було відсторонено арбітражного керуючого Степаненко Ірину Євгеніївну від виконання обов`язків розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Дунай Агроінвест та розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну.

13.11.2024р. керуючим реструктуризацією надано клопотання про визнання кредиторських вимог ОСОБА_1 до ТОВ Дунай Агроінвест в повному обсязі.

Також, 13.11.2024р. представником боржника до суду надано заяву про визнання грошових вимог ОСОБА_1 в повному обсязі, як таких що підтверджені первинною документацією ТОВ Дунай Агроінвест.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розглянувши заяву кредитора, дослідивши наявні докази, з врахуванням відзиву керуючого реструктуризацією, суд вважає вимоги ОСОБА_1 до боржника ТОВ Дунай Агроінвест обґрунтованими, підтвердженими належними доказами та такими, що підлягають визнанню в сумі 5 015 872, 23 грн.

Що стосується невизнання кредиторських вимог попереднім розпорядником майна арбітражним керуючим Степаненко І.Є., суд звертає увагу на недопустимість надлишкового формалізму при вирішенні спорів, про що неодноразово зазначалось Верховним судом і, тому, відсутність в деяких прибуткових касових ордерах прізвище або ініціалів особи, яка приймала грошові кошти від ОСОБА_1 не може служити підставою для висновку про те, що такі грошові кошти боржником не отримувались. Тим більше, що самим боржником визнаються кредиторські вимоги ОСОБА_1 .

Також, суд звертає увагу на тому, що особа несе повну відповідальність за законність використання її печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на договорах, актах та інших документах, в т.ч. бухгалтерської та податкової звітності.

Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Тобто, приймаючи до уваги наявність на прибуткових касових ордерах відбитку печатки, та враховуючи той факт, що арбітражним керуючим Степаненко І.Є. не було доведено фактів протиправності використання боржником своєї печатки чи доказів її втрати або доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з викраденням або втратою печатки, - суд доходить до висновку про відсутність підстав вважати, що печатка ТОВ «Дунай Агроінвест» на прибуткових касових ордерах, підтверджуючих отримання грошових коштів від ОСОБА_1 , використовувалась проти волі боржника.

Аналогічні висновки щодо застосування печатки юридичної особи відображені в Постанові Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.07.2019р. по справі №918/780/18.

Що стосується, заявлених у судовому засіданні представником кредитора (ТОВ «Спектр Агро» сумнівів у тому, що судом може бути визнано фіктивну заборгованість ТОВ «Дунай Агроінвест» перед ОСОБА_1 , то суд зазначає, що у постанові Верховного Суду від 28.01.2021 у справі №910/4510/20 викладено висновок про застосування норм права, суть якого полягає у тому, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Перш за все, суд зазначає, що заборгованість ТОВ «Дунай Агроінвест» перед ОСОБА_1 виникла на підставі вищевказаних договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, підтверджена прибутковими касовими ордерами, актом звірки взаєморозрахунків та визнається самим боржником. Щодо чинності вказаних договорів, їх виконання ОСОБА_1 шляхом надання грошових коштів боржнику і їх обліку останнім в своїй бухгалтерській документації сумнівів не виникає.

Як зазначено в Постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 01.03.2023 у справі № 902/221/22, задля унеможливлення загрози визнання господарським судом фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, на кредитора-фізичну особу, як заявника грошових вимог на підставі боргової розписки, покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування у разі виникнення вмотивованих сумнівів сторін у справі про неплатоспроможність фізичної особи щодо обґрунтованості вимог такого кредитора.

Тобто, сумніви щодо виникнення кредиторської заборгованості у боржника перед кредитором фізичною особою, які потребують підвищеного стандарту доказування, можуть виникнути, зокрема, з боргової розписки, якою підтверджується, фактичне укладення правочину з позики з одночасною передачею по цьому правочину грошових коштів від кредитора-фізичної особи позичальнику фізичній особі.

В разі ж укладення відповідних договорів між фізичною особою та юридичною особою (в даному випадку договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги) та підтвердження виконання цих договорів в частині отримання юридичною особою грошових коштів первісною бухгалтерською документацією цієї особи (прибутковими касовими ордерами) підставами для відхилення кредиторської заборгованості могло б бути визнання судом недійсним вищевказаних договорів з підстав їх фіктивності, тобто без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, відповідно до ст.234 ЦК України.

З огляду на вищевикладене, судом задовольняються грошові вимоги ОСОБА_1 до ТОВ «Дунай Агроінвест» у повному обсязі.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

Визнати вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Дунай Агроінвест в сумі 5 015 872,23 грн. та 6 056 грн. судового збору.

Ухвала набрала законної сили 10.12.2024 р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст. 253-259 ГПК України

Повний текст ухвали складено 11.12.2024 р.

Суддя О.А. Демешин