Ухвала

від 10.12.2024 по справі 904/5995/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

10.12.2024м. ДніпроСправа № 904/5995/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гардера" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

за участі представників сторін:

Кредитор МАМІЧ ЯНА СЕРГІЇВНА (поза межами приміщення суду) - ТОВ "Денвер-Оіл" (Ордер серія ВІ №1203480 від 11.03.2024)

Кредитор ТОВ "Мікуран": адвокат Маміч Я.С. (в залі суду) - ордер серія ВІ №1203473 від 11.03.2024

Арбітражний керуючий: Острик Сергій Юрійович (поза межами приміщення суду) - ліквідатор

Кредитор ТОВ "ГАРДЕРА" : не з`явився (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 07.12.2023 відкрито провадження у справі №904/5995/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд". Призначено попереднє засідання на 15.02.2024.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2024 відкладено попереднє засідання на 12.03.2024.

Ухвалою господарського суду від 12.03.2024 відкладено попереднє засідання на 11.04.2024.

Ухвалою господарського суду від 11.04.2024 відкладено попереднє засідання на 14.05.2024.

Ухвалою господарського суду від 14.05.2024відкладено попереднє засідання на 13.06.2024.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2024 завершено попереднє засідання у справі. Призначено підсумкове судового засідання на 02.07.2024.

Ухвалою господарського суду від 02.07.2024 продовжено термін розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна у справі до 24.09.2024. Відкладено підсумкове засідання на 24.09.2024 на 11:00 год. Призначено розгляд клопотання розпорядника майна (вх. суду №31503/24 від 01.07.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, а також клопотання розпорядника майна (вх. суду №31296/24 від 28.06.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у судовому засіданні на 24.09.2024.

24.09.2024 постановою господарського суду клопотання розпорядника майна (вх. суду №31296/24 від 28.06.2024) про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - задоволено. Затверджено звіт про діяльність арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/5995/23 за період із 07.12.2023 по 28.06.2024. Клопотання (вх. суду №31503/24 від 01.07.2024) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - задоволено. Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Острик Сергія Юрійовича (свідоцтво № 300 від 28.02.2013; 69032, місто Запоріжжя, а/с 7813). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 24.09.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335) призначити арбітражного керуючого арбітражного керуючого Острик Сергія Юрійовича (свідоцтво № 300 від 28.02.2013; 69032, місто Запоріжжя, а/с 7813).

28.10.2024 від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора (вх. суду №49544/24 від 28.10.2024), відповідно до якого ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити звіт про винагороду та витрати, банкрута ліквідувати.

Разом із вказаним звітом, до господарського суду від ліквідатора надійшов звіт №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/5995/23 про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд".

28.10.2024 ухвалою господарського суду призначено звіт ліквідатора (вх. суду №49544/24 від 28.10.2024) за підсумками ліквідаційної процедури до розгляду у судовому засіданні на 19.11.2024. Призначено звіт ліквідатора №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/5995/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" до розгляду у судовому засіданні на 19.11.2024. Призначено ліквідаційний баланс банкрута до розгляду у судовому засіданні на 19.11.2024.

19.11.2024 ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора (вх. суду №49544/24 від 28.10.2024) за підсумками ліквідаційної процедури на 10.12.2024. Відкладено розгляд звіту ліквідатора №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/5995/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" на 10.12.2024. Відкладено розгляд ліквідаційного балансу банкрута на 10.12.2024.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 904/5995/23 за період з 24.09.2024 по 22.10.2024 (основну винагороду на суму у розмірі 23 200,00 грн, витрат 330,90 грн витрат із поточного рахунку, 4 058, 00 грн особистих витрат), господарський суд встановив наступне.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Також, до поданого звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди додано протокол № 4 від 22.10.2024 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд", відповідно до якого вбачається, що засіданням комітету кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у псраві № 904/5995/23 про банкрутство ТОВ "Наутіс-Трейд": основну винагороду у розмірі 23 200,00 грн, витрат 330,90 грн із поточного рахунку, 4 058,00 грн особистих витрат.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 904/5995/23 за період з 24.09.2024 по 22.10.2024 (основну винагороду на суму у розмірі 23 200,00 грн, витрат 330,90 грн витрат із поточного рахунку, 4 058, 00 грн особистих витрат).

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед:

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Гардера" на суму 87 140,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 131 819 329,33 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальність "Мікуран" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 7 839 680,84 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Денвер-Оіл" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 53 542 031,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника -овариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 04.10.2024 №69447/6/04-36-12-04-04 надано інформацію про рахунки боржника (відкриті та закриті).

Так, єдиним відкритим рахунком на момент відкриття ліквідаційної процедурі є рахунок НОМЕР_1 , що відкритий в АТ «Ощадбанк». Даний рахунок був використаний ліквідатором як ліквідаційний.

На момент визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором були виявлені наявні грошові кошти у розмірі 5570,88 грн. (зазначений залишок включений до інвентаризаційних відомостей).

Зазначені кошти розподілені наступним чином:

- 4500,00 грн. - часткова оплата основної грошової винагороди розпорядника майна по справі №904/5995/23 про банкрутство ТОВ "Наутіс-Трейд" (24.09.2024);

- 577,34 грн. - заробітна плата керівника банкрута Малініної Н.А. (разом із податками і зборами) (24.09.2024);

- 1,90 грн. - комісія за перерахування заробітної плати (24.09.2024);

- 162,64 грн. - часткова оплата основної грошової винагороди розпорядника майна по справі №904/5995/23 про банкрутство ТОВ "Наутіс-Трейд" (01.10.2024);

- 299,00 грн. - списання щомісячної плати за обслуговування ТП Мій бізнес за вересень 2024 р. (01.10.2024);

- 30,00 грн. - комісія за обслуговування рахунку (01.10.2024).

За результатами оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого (позачергового задоволення), заробітної плати керівника (І черги задоволення) та банківських комісій за проведення платежів та обслуговування рахунку на рахунку не залишилося коштів.

Відповідно до даних банківської виписки від 10.01.2024 (т.3 стор. 213) залишок коштів становить 0,00 грн.

Відповідно до довідки № 610/2800 від 22.10.2024 рахунок НОМЕР_2 в АТ «Ощадбанк», за яким із 2018 року відсутній рух грошових коштів, був закритий 01.02.2024.

Згідно листів (довідок) Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 16887/02-1-2/15-24 від 15.10.2024, Державної інспекції архітектури та містобудування України № 5193/03/18-24 від 08.10.2024, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/17951 від 04.10.2024, Департаменту цивільного захисту Дніпропетровської ОДА № 2254/0/345-24 від 03.10.2024, Державної митної служби № 19/19-02-04/14/4572 від 04.10.2024, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № вих-10/15541 від 14.10.2024, Державної авіаційної служби України № 12/12.5-3319-24 від 03.10.2024, Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 54162/05.2-08 від 14.10.2024, Головного інформаційно-обчислювального центру АТ "Укрзалізниця" № ГІОЦ-50/1594 від 04.10.2024, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях № 31/29/14-9949-2024 від 10.10.2024, Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/947-24 від 12.01.2024, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.222-7924/2-23 від 28.12.2023, Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області № 0400-010505-8/222489 від 07.11.2024, Державного космічного агенства України № 6715--3.1 від 01.11.2024, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот", Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" № 8464/3103-04/24 від 05.11.2024, за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робіт у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Єдиного реєстру боржників від 29.10.2024 інформація стосовно боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р307633 від 22.10.2024 інформація стосовно рухомого зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 399992948 від 19.10.2024 інформація стосовно нерухомого майна зареєстрованого (належного) на праві власності за боржником відсутня.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 22.10.2024 суд знаходить достатньо підстав щодо їх затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора №02-01/05 від 22.10.2024 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/5995/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд": основну винагороду у розмірі 23 200,00 грн, витрат 330,90 грн із поточного рахунку, 4 058,00 грн особистих витрат.

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335).

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Наутіс-Трейд" (49033, місто Дніпро, вулиця 152-ї Дивізії, будинок 3, квартира 413; ідентифікаційний код 37070335).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі №904/5995/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 10.12.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати: ліквідатору, кредитору, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя С.А. Примак