Ухвала

від 12.12.2024 по справі 908/1634/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/56/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.12.2024 Справа № 908/1634/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитори 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю Кінг Інвестментс, код ЄДРПОУ 433645560 (49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 54, офіс 403)

3/ ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

4/ ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) 5/ ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю МЕНЕЛАЙ, код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1)

про банкрутство

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 02.07.2024 року, прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Присвоєно справі номер провадження - 26/56/24. Засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, м. Запоріжжя, 69001 призначено на 11.07.2024р. о 10-45 год.

Ухвалою від 11.07.2024 року, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНЕЛАЙ, код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі 5 422 250, 00 грн основного боргу, та 30 280, 00 грн судового збору за подання до суду заяви, 72 000, 00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162). Зобов`язано розпорядника майна Венську О.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно. Попереднє засідання суду призначено на 20.08.2024 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 73607 від 15.07.2024р.

Ухвалою суду від 20.08.2024 року, зокрема, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_1 у розмірі 5 422 250, 00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72 000, 00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - до першої черги задоволення. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 12.09.2024р. о 13-00.

Ухвалою суду від 12.09.2024 року, зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНЕЛАЙ, код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) та повноваження розпорядника майна боржника Венської О.О. на 30 днів. Підсумкове засідання суду призначено на 17.10.2024р. об 11-30.

Ухвалою суду від 17.10.2024 року, зокрема, було продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю МЕНЕЛАЙ, код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) та повноваження розпорядника майна борника Венської О.О. на 60 днів. Підсумкове засідання суду призначено на 19.12.2024р. о 10-30. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів щодо подальшої судової процедури банкрутства боржника.

До суду 22.11.2024 року, за допомогою системи «Електронний суд», надійшла заява (вх.№ 22822/08-08/24 від 22.11.2024 року) ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ) про здійснення процесуального правонаступництва, шляхом заміни кредитора у справі № 908/1634/24 - Товариства з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) на ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ).

В своїй заяві заявник зазначає про таке:

Ухвалою суду від 11.10.2024 року, призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю БЕЛФІН ГРУП з грошовими вимогами до боржника на суму 1 653 000, 00 грн. та окремо судовий збір в розмірі 6 056, 00 грн. в засіданні суду 31.10.2024 о 12-30 год.

До суду 30.10.2024 року надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог заявника. Розпорядник майна у повному об`ємі визнав заявлені грошові вимоги.

Розглянувши заяву, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника заявника, проаналізувавши діюче законодавство, суд установив, що заборгованість боржника перед ТОВ БЕЛФІН ГРУП підтверджується наявними матеріалами справи, а саме: договором №27/12-фін від 27.12.2023 року про надання поворотної фінансової допомоги, договором №290124/Б-1 від 29.01.2024 року про надання поворотної фінансової допомоги, платіжною інструкцією від 28.12.2023 року на суму 1 500 000, 00 грн, платіжною інструкцією від 30.01.2024 року на суму 153 000, 00 грн, актом звіряння взаємних розрахунків, підписаним обома сторонами.

Ухвалою суду від 31.10.2024 року, зокрема, визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 1 653 000,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

07.11.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ) було укладено Договір № 0711/БГ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги.

Згідно Договору № 0711/БГ про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 07.11.2024 року, право вимоги за договором № 290124/Б-1 про надання фінансової допомоги від 29.01.2024 року та Договором № 27/12-фін про надання фінансової допомоги від 27.12.2023 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) та Товариством з обмеженою відповідальністю МЕНЕЛАЙ, код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1), право вимоги перейшло до ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 )

Відповідно до п. 1 Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 0711/БГ від 07.11.2024 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), Первинний позикодавець відступає Новому позикодавцю належні Первинному позикодавцю, а Новий позикодавець набуває права вимоги Первинного позикодавця до позичальників, зазначених у Додатку №1 до цього Договору (надалі за текстом Позичальник), включаючи права вимоги до правонаступників Позичальника або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Позичальника, за договорами про надання поворотної фінансової допомоги, з урахування усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору (надалі за текстом - «Основні договори», надалі за тестом - Права вимоги), Новий позикодавець сплачує Первинному позикодавцю за Права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 0711/БГ від 07.11.2024 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), Новий позикодавець в день укладення цього Договору, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права позикодавця за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання позичальниками зобов`язань за Основними договорами, сплати позичальниками грошових коштів в у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору. Розмір права вимоги, які переходять до Нового позикодавця, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права позикодавця за Основними договорами переходять до Нового позикодавця у повному обсязі та на умовах які існують на момент відступлення права вимоги.

Згідно з п. 3 Договору, сторони підтверджують, що після набуття Новим позикодавцем права вимоги, Новий позикодавець має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі права вимоги повністю (або в частині) третім особам в порядку, встановленому чинним законодавцем України.

У відповідності з п. 5 Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 0711/БГ від 07.11.2024 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) та ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основним договорами, відповідно до цього Договору Новий позикодавець сплачує Позикодавцю грошові кошти у сумі 563 000,00 (п`ятсот шістдесят три тисячі гривень 00 коп) без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим позикодавцем Позикодавцю у повному обсязі впродовж тридцяти банківських днів, з дня підписання цього договору, на рахунок Позикодавця НОМЕР_6 , відкритий в AT КБ «ПРИВАТБАНК», ЄДРПОУ банку 43531167, МФО 305299. Днем здійснення оплати та належного виконання Новим позикодавцем своїх грошових зобов`язань перед Позикодавцем вважається день надходження коштів на рахунок Позикодавця.

Як зазначено в Додатку 1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 0711/БГ від 07.11.2024 року, продавець: Товариство з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160), в особі т.в.о. директора Харченко Євгена Миколайовича, що діє на підставі статуту, з однієї сторони, та покупець: гр. ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ), уклали Акт прийому-передачі документації (копія міститься в матеріалах заяви).

Відповідно до п. 15, Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 0711/БГ від 07.11.2024 року, набуває чинності з дати його підписання Сторонами.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до ПК України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1634/24 - Товариства з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) на Вежбицьку Катерину Романівну, РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 ).

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальну заміну кредитора у справі № 908/1634/24 - Товариства з обмеженою відповідальністю Белфін Груп, код ЄДРПОУ 43531167 (04073, м. Київ, вул. Кирилівська, 160) на ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; паспорт номер НОМЕР_5 , виданий 21.07.2023р. 1204 (адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ).

Копію ухвали направити: учасникам процесу.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 12.12.2024р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев