Ухвала

від 05.12.2024 по справі 920/1455/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

05.12.2024 Справа № 920/1455/23м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1455/23, порушеної

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034)

про визнання банкрутом,

Учасники справи в судове засідання не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

07.02.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 08.03.2024.

Постановою суду від 08.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Есфорт визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 08.04.2024 року.

13.11.2024 ліквідатором ТОВ Есфорт арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. подані до суду:

- клопотання від 12.11.2024 № 01-20/1079 (вх. № 4901) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу;

- клопотання від 12.11.2024 № 01-20/1080 (вх. № 4902) про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедур розпорядження майном та ліквідації ТОВ Есфорт;

- клопотання від 12.11.2024 № 01-20/1078 (вх. № 4903) про стягнення з Головного управління ДПС у Сумській області основної грошової винагороди;

- звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута від 12.11.2024 № 01-20/1081 (вх.№ 6362).

Вказані звіт та клопотання призначені судом до розгляду на 05.12.2024, 12:00, згідно ухвали від 19.11.2024.

05.12.2024 ліквідатором ТОВ Есфорт арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. подано клопотання, в якому просить розгляд справи провести без його участі.

05.12.2024 представником кредитора ГУ ДПС у Сумській області до суду подана заява від 04.12.2024, в якій зазначає, що у зв`язку з постійним оголошенням повітряних тривог у Сумській області, з метою недопущення затягування розгляду справи, просить провести судове засідання без участі представника ГУ ДПС у Сумській області. До поданих ліквідатором документів заперечень немає, просить їх розглянути та затвердити.

Заперечень щодо звіту та клопотань ліквідатора до суду не надходило.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт та клопотання ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

Відповідно до ухвали суду від 07.02.2024 у справі № 920/1455/23 було визнано вимоги ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034) у розмірі 770 290,79 грн та включено до реєстру вимог кредиторів, з яких: 26 840,00 грн судового збору включено до першої черги, 585 157,00 грн основної податкової заборгованості включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів, 158 293,79 грн. штрафної санкції та пені - включено до шостої черги реєстру вимог кредиторів.

07.02.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 08.03.2024.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до суду не надходило.

Постановою господарського суду Сумської області від 08.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Есфорт визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 08.04.2024 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

На підставі отриманих відповідей з державних реєстраційних установ, ліквідатором не було виявлено майнових активів, які можливо було б включити до складу ліквідаційної маси для задоволення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ Есфорт.

За результатами проведеної інвентаризації ТОВ Есфорт, ліквідатором банкрута складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії від 31.07.2024, відповідно до яких встановлено відсутність майнових активів банкрута.

У зв`язку з тим, що у ліквідатора відсутня фінансова звітність банкрута, об`єктивно відсутня можливість проведення аналізу фінансово-господарського стану банкрута, у тому числі щодо виявлення ознак доведення до банкрутства чи його приховування.

Отже, за результатами проведених дій ліквідатором було складено звіт, в якому вказано, що ТОВ Есфорт має всі ознаки критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан, єдиною можливою судовою процедурою стосовно боржника є процедура ліквідації. В ході ліквідаційної процедури погашення вимог кредиторів не відбувалось у зв`язку з відсутністю майна, дебіторської заборгованості та грошових коштів на рахунках банкрута.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

25.10.2024 відбулося засідання зборів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Есфорт, на якому було схвалено звіт розпорядника майна ТОВ Есфорт арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 20100,00 грн та звіт ліквідатора ТОВ Есфорт арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 113806,00 грн; схвалено звіт ліквідатора та вирішено звернутися до Господарського суду Сумської області з клопотанням про його затвердження.

Також ліквідатором подано суду клопотання від 12.11.2024 № 01-20/1079 (вх. № 4901) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, в якому зокрема просить ліквідувати юридичну особу банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Есфорт та провадження у справі закрити.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Документація банкрута, яка підлягає довгостроковому архівному зберіганню, відсутня, тому до архівної установи не передається.

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість у зв`язку з відсутністю майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не повністю задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів від 01.10.2024), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. від 12.11.2024 № 01-20/1079 (вх. № 4901) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №920/1455/23 задовольнити.

2. Звіт ліквідатора від 12.11.2024 № 01-20/1081 (вх.№ 6362) та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034) затвердити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034) ліквідувати як юридичну особу.

4. Провадження у справі № 920/1455/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Есфорт (40000, м. Суми, вул. Козацький вал, 1, код ЄДРПОУ 43070034) закрити.

5. Повноваження ліквідатора ТОВ Есфорт арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. у справі № 920/1455/23 припинити.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

8. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 12.12.2024.

СуддяО.Ю. Соп`яненко