Постанова

від 10.12.2024 по справі 908/3608/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/47/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

10.12.2024 Справа № 908/3608/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/3608/23

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ ДІДЖИТАЛ" (вул. Тільги Степана, буд. 4, каб. 206, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50006, код ЄДРПОУ 42485293, Е-mail: mid@metinvest.digital, представник - адвокат Ніколенко М.М., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" (бул. Шевченка, буд. 71-А, кім. 901 м. Запоріжжя, 69091, код ЄДРПОУ 24316073, Е-mail: 24316073@mail.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "САГАТА" (Крутогірний узвіз, буд. 28, кв. 69, м. Дніпро, 49044; код ЄДРПОУ 32258584; Е-mail: rgd@sagata.org, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС; представник Слєпов Д.Ю., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 )

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ БІЗНЕС СЕРВІС" (вул. Мусоргського, 15, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, 50053, код ЄДРПОУ 39374955; Е-mail: 39374955@metinvestholding.com; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС; представник Ніколенко М.М., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 39, літ. Г, кімн. № 3, 5, код ЄДРПОУ 42016484, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС).

6. АДВОКАТСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ "ВСЕУКРАЇНСЬКА АДВОКАТСЬКА ДОПОМОГА" (вул. Гарматна, 31-А, кв. 116, м. Київ, 03067; код ЄДРПОУ 41785984; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС; представник Гінінгер А.А., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 )

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "МОЛНІЯ УКРАЇНА" (вул. Старовокзальна, 18, м. Київ, 01032; код ЄДРПОУ 38405023; адреса листування: вул. Торфяна, 26, смт. Баришівка, 07501, Е-mail: top_sales@molniya.com.ua; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС;)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКСІКА" (вул. Генерала Наумова, 23-Б, м. Київ, 03164, код ЄДРПОУ 32252472; Е-mail: info@teksika.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС; представник Росавіцька В.П., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 )

9. Головне управління ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 166; код ЄДРПОУ 44118663; Е-mail: zp.official@tax.gov.ua; має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, буд, 8; код ЄДРПОУ 43005393)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074, Е-mail: 00309074@metinvestholding.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ "Перший Український Міжнародний Банк" (вул. Андріївська, 4, Київ, 04070)

Розпорядник майна - Дробот Денис Миколайович (поштова адреса: площа Вокзальна, 2, літера Н, поверх 4, м. Дніпро, 49038, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Розпорядник майна - Дробот Денис Миколайович (в режимі відеоконференції);

Боржник - Зінченко Микола Вадимович, дов. від 31.01.2024

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 08.11.2024 зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ ДІДЖИТАЛ" - 10 159 549 грн. 66 коп. основного боргу. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРАЛЛЕЛЬ-М ЛТД" - 28 463 грн. 62 коп. основного боргу. 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "САГАТА" - 1 711 814 грн. 79 коп. основного боргу. 4. Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТІНВЕСТ БІЗНЕС СЕРВІС" - 118 022 грн. 40 коп. основного боргу. 5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" - 4 705 752 грн. 15 коп. основного боргу, 731 грн. 79 коп. пені. 6. АДВОКАТСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ "ВСЕУКРАЇНСЬКА АДВОКАТСЬКА ДОПОМОГА" - 123 500 грн. 00 коп. основного боргу. 7. Товариство з обмеженою відповідальністю "МОЛНІЯ УКРАЇНА" - 227 160 грн. 00 коп. основного боргу. 8. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕКСІКА" - 1 069 013 грн. 00 коп. основного боргу, 173 706 грн. 49 коп. пені. 9. Головне управління ДПС у Запорізькій області 3 027 грн. 58 коп. штрафних санкцій. Підсумкове засідання суду призначено на 10.12.2024, 12 - 00.

Ухвалою від 14.11.2024 виправлено допущені технічні помилки у тексті ухвали від 08.11.2024 та вірно зазначено визнані судом суми кредиторських вимог ТОВ "САГАТА" у розмірі 1 171 814 грн. 79 коп. основного боргу та ТОВ "ТЕКСІКА" у розмірі 1 069 013 грн. 33 коп. основного боргу, 173 706 грн. 49 коп. пені.

06.12.2024 до підсистеми "Електронний суд" від розпорядника майна надійшло клопотання від 06.12.2024 (вх. № 23945/08-08/24 від 09.12.2024) в якому просить суд:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (ідентифікаційний код 00309074) та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (ідентифікаційний код 00309074) арбітражного керуючого Дробот Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022, місцезнаходження: Україна, 49038, місто Дніпро, площа Вокзальна, будинок 2, літера Н, поверх 4, РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Затвердити звіт від 18.11.2024 № 01-32/17-11 арбітражного керуючого Дробот Дениса Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 23.01.2024 по 18.11.2024, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" за період з 23.01.2024 по 18.11.2024.

4. Долучити до матеріалів справи документи наведені в додатках.

09.12.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання № 01-32/05-12 від 06.12.2024 (вх. № 24010/08-08/24 від 09.12.2024) про долучення документів до матеріалів справи з додатками до нього.

Клопотання розпорядника майна від 06.12.2024 (вх. № 23945/08-08/24 від 09.12.2024) прийнято до розгляду, копії приєднано до матеріалів справи.

У судовому засіданні 10.12.2024 звіт розпорядника майна (вих. № 01-32/16-11 від 18.11.2024) прийнятий до відома.

Засідання проведене в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 10.12.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови та повідомлено про те, що повний текст постанови буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Кредитор у судове засідання 10.12.2024 не з`явилися, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференції не приєднались.

Розглянувши у судовому засіданні 10.12.2024 матеріали справи, клопотання розпорядника майна (вх. № 23945/08-08/24 від 09.12.2024), звіт розпорядника майна, заслухавши представника боржника та арбітражного керуючого Дробота Д.М., суд зазначає наступне.

Ухвалою від 23.01.2024 зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича.

Відповідно до ч. 6 абз. 2, 3 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до протоколу зборів (засідання) комітету кредиторів від 29.11.2024 схвалено звіт від 18.11.2024 вих. № 01-32/16-11 від 18.11.2024 арбітражного керуючого Дробота Д.М. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 23.01.2024 по 18.11.2024, здійснення та відшкодування витрат, пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна боржника за період з 23.01.2024 по 18.11.2024.

Згідно п. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Дробота Д.М. та понесені витрати під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/3608/23 про банкрутство ТОВ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" за період 23.01.2024 - 18.11.2024 слід затвердити.

ТОВ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" зареєстроване у реєстрі за номером 1010021070008005042, дата запису в реєстрі - 06.04.2023.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 31) визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Суду надано протокол зборів (засідання) комітету кредиторів від 29.11.2024 яким визначено кількість складу комітету кредиторів у складі трьох кредиторів - ТОВ "МЕТІНВЕСТ ДІДЖИТАЛ", ТОВ "Фінансова компанія "Гаронна" та ТОВ "МЕТІНВЕСТ БІЗНЕС СЕРВІС". Головою комітету кредиторів обрано ТОВ "МЕТІНВЕСТ ДІДЖИТАЛ".

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Відповідно до протоколу зборів (засідання) комітету кредиторів від 29.11.2024 на цьому засіданні розпорядник майна звітував за проведену роботу, станом на останню звітну дату стосовно підприємства мають місце ознаки надкритичної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника. Запропонував кредиторам проголосувати за наступну процедуру.

Зборами кредиторів (протокол від 29.11.2024) після заслуховування розпорядника майна про здійснені в процедурі заходи було прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури із наданням повноважень для підписання та подання до Господарського суду Запорізької області відповідного клопотання розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Дробот Д.М. Визначено кандидатуру арбітражного керуючого Дробот Д.М. на виконання повноважень ліквідатора ТОВ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ", якого уповноважено звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням щодо прийнятих на зборах кредиторів питань.

Арбітражним керуючим Дробот Д.М. подано заяву № 01-32/03-12 від 05.12.2024 якою надано згоду на призначення його ліквідатором у справі.

За положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Відповідно до листа Головного управління ДПС у Запорізької області від 27.02.2024 № 8421/6/08-01-12-01 за боржником існує переплата по єдиному соціальному внеску у розмірі 213 305, 75 грн. та обліковується податковий борг у розмірі 3 027, 58 грн., у податковій заставі майно та будь-які майнові активи Боржника не перебувають.

Згідно листа Головного управління Пенсійного фонду України у Запорізької області від 15.03.2024 № 0800-0901-8/23154 Боржник на обліку з 11.12.1995 року не перебуває, заборгованість за Боржником відсутня.

Як свідчить лист Департаменту з питань державного архітектурно-будівельного контролю у Запорізької області від 22.02.2024 № 85/03-20 в Інспекції відсутня інформація зазначена у запиті.

Відповідно до листа Головного управління держпраці у Запорізькій області від 13.03.2024 № ПС/1/5036-24 Південно-Східним міжрегіональним управлінням великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Міжрегіональному управлінні не реєструвались та з обліку не знімались.

Згідно відповіді Головного управління Держпродспожив служби у Запорізькій області від 26.02.2024 № Вих-10-08.1-10/594 сільськогосподарська техніка, машини та інші механізми за Боржником не зареєстровано.

Як свідчить лист Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 14.03.2024 № 32-8-0.2-1017/24 земельні ділянки за Боржником не зареєстровані.

Листом Головного управління статистики у Запорізькій області від 12.03.2024 № 02-10/300/06-24 повідомлено, що в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Запорізькій області не значаться філії (інші відокремлені підрозділи), для яких Боржник є головним підприємством.

Згідно відповіді Державної служби морського та річкового транспорту України від 22.02.2024 № 2806/06-4/15-24 відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Боржник відсутні.

Відповідно до листа Державної авіаційної служба України від 26.02.2024 № 12/12.5-606-24 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Боржником повітряні судна не були зареєстровані.

Як свідчить відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 20.02.2024 № 10/04/4867 боржник відсутній серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відносно Боржника.

Згідно листа Державної інспекції архітектури та містобудування України від 20.02.2024 № 967/04/18-24 інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання у боржника не має.

Відповідно до листа Державної служби України з питань праці від 04.03.2024 № ПНС/2/3152-24 Північно-Східним міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за Боржником не зареєстровано.

Як свідчать відповіді Південно міжрегіонального управління від 05.03.2024 № ПД/2/2130-24, Південно-Східного міжрегіонального управління від 07.03.2024 № ПС/1/4706-24, Західного міжрегіонального управління від 08.03.2024 № ЗХ/1/4008-24, Центрально-Західного міжрегіонального управління від 07.03.2024 № ЦЗ/1/5972-23, Східного міжрегіонального управління від 11.03.2024 № СХ/1/2839-24 великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровано.

Згідно відповіді Головного сервісного центра МВС України від 20.02.2024 № 31/4936-4963-2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів наявні відомості за Боржником.

Відповідно до листа Державної організації "Український національний офіс Інтелектуальної власності та інновацій" від 27.02.2024 № Вих-1110/3103-04-24 відомості про об`єкти інтелектуальної власності, які зареєстровані за Боржником відсутні.

Як свідчить відповідь Державної митної служби України від 28.02.2024 № 19/19-02-04/14/1056 Боржник перебував на нейтралізованому обліку в Держмитслужбі з 30.12.2003 по 02.12.2012.

Згідно відповіді ПАТ "Національний депозитарій України" від 27.02.2024 № 155/09-02-ЕД інформація, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів надається виключно на письмову вимогу суду.

У листі ДП "Український державний центр радіочастот" від 20.02.2024 № 80/09.4.2/1652/24 повідомляється, що Боржнику дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінюваних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось.

Відповідно до листа Центральної філії українського державного центру радіочастот від 19.02.2024 № Ф12/35/215/24, інформації щодо Боржника не надано.

Як свідчить відповідь Відділу примусового виконання рішень департаменту ДВС МЮ України від 20.02.20234 № 27148/34390-33-24/20.1 виконавчі провадження за Боржником не перебувають.

Приватним виконавцем Сколибог О.С. листом від 22.02.20234 № 2228 надано перелік виконавчих проваджень за Боржником.

Згідно відповіді Заводського районного суду міста Запоріжжя від 21.02.2024 № 01-63/117/2024, Запорізького апеляційного суду від 19.02.2024 № 03-20/400/24, Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду від 20.02.2024 № 404/0/208-24, Запорізького окружного адміністративного суду від 20.02.2024 № 01-26/4102/24, Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду від 21.02.2024 № 153/0/58-24 проваджень за участю Боржника в проваджені судів не перебувало.

Листами Господарського суду Запорізькій області від 21.02.2024 № 01/111/24 надано перелік справ за період з 23.01.2020 по 21.02.2024, Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2024 № 08-09/113/24 надано перелік справ за період з 2020 по 2024 роки.

Відповідно до листа Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 22.02.2024 № 81/0/108-24 в період з 23.01.2020 по 21.02.2024 на розгляд до суду надходила касаційна скарга у справі № 905/2291/19 за участю Боржника.

Як свідчить відповідь Третього апеляційного адміністративного суду від 20.02.2024 № 04/279/24 проваджень за участю Боржника в проваджені суду не перебувало.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника, про що видано Наказ № 3 від 23.02.2024, під час якої встановлено наступне: В наявності Боржника (за даними бухгалтерського обліку): грошові кошти у розмірі 284 404, 82 грн.; дебіторська заборгованість на загальну суму 50 800 775, 92 грн., у тому числі за якою минув строк позовної давності - 4 687 588, 97 грн. Дебітори, що мають значну суму заборгованості перед Боржником перебувають у процедурі банкрутства та/або на окупованій території. Дебіторська заборгованість (розрахунки з бюджетом по нарахуванню та сплаті податків, збори та обов`язкових платежів, інших активів) на загальну суму 510 930, 76 грн. Дебіторська заборгованість (розрахунків за виплатами працівникам) 83 516, 97 грн.

За результатами проведеної інвентаризації складено інвентаризаційні описи, протоколи та акти.

Розпорядником майна проведено аналіз фінансово-господарського стану інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) яким установлено, що Боржник не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. На дату формування аналізу показник поточної платоспроможності має таке значення, що свідчить про надкритичну неплатоспроможність підприємства. Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Враховуючи військовий стан в Україні, знаходження майна та виробничих потужностей Боржника у тимчасово окупованому м. Маріуполь, відсутності активів для стягнення та задоволення визнаних судом вимог кредиторів, припинення провадження у справі про банкрутство можливо єдиним шляхом - ліквідація підприємства. За відсутністю жодних інвесторів бажаючих посприяти у відновленні платоспроможності банкрута шляхом санації, підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах, тобто відновити платоспроможність Боржника неможливо.

З наданого розпорядником майна звіту про свою діяльність у процедурі слідує, що з метою виявлення активів, які належать боржнику, розпорядником майна направлені запити до державних органів, за даними яких розпорядником майна боржника встановлено недостатність майна для продовження діяльності боржника та погашення кредиторської заборгованості.

Фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх та всіх можливих заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

За таких обставин, враховуючи відсутність пропозицій щодо санації боржника, відсутність заперечень боржника, у зв`язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, суд вважає за необхідне клопотання розпорядника майна (вх. № 23945/08-08/24 від 09.12.2024) задовольнити, припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дробота Д.М., визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства слід оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів від 29.11.2024 і на засіданні комітету кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Дробота Д.М. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ".

Арбітражним керуючим Дроботом Д.М. було подано до суду відповідну заяву про згоду на участь у справі про банкрутство.

Будь-які інші кандидатури про участь у даній справі в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Дробота Д.М., надану ним письмову заяву, судом установлено, що Дробот Д.М. має досвід у діяльності арбітражного керуючого з 2022, на даний час діє на підставі свідоцтва № 2070 від 12.12.2022.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Дробота Д.М. від будь-кого не надходило.

Враховуючи рішення засідання зборів кредиторів боржника (протокол засідання зборів кредиторів від 29.11.2024) стосовно призначення ліквідатором арбітражного керуючого Дробота Д.М., кандидатура якого відповідає встановленим Кодексом вимогам, згоду арбітражного керуючого Дробота Д.М. на призначення його ліквідатором у справі, виконання повноважень розпорядника майна у даній справі, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022, поштова адреса: площа Вокзальна, 2, літера Н, поверх 4, м. Дніпро, 49038, іден. номер НОМЕР_1 ), якого суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та у строк не більше ніж 12 місяців.

В силу приписів ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 57-59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 232, 233, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіт розпорядника майна (вих. № 01-32/16-11 від 18.11.2024) прийняти до відома.

Клопотання розпорядника майна (вх. № 23945/08-08/24 від 09.12.2024) задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074).

Припинити повноваження розпорядника майна Дробота Д.М.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074) призначити арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво № 2070 від 12.12.2022, поштова адреса: площа Вокзальна, 2, літера Н, поверх 4, м. Дніпро, 49038, іден. номер НОМЕР_1 ).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074) та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців.

Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Дробота Д.М. та понесені витрати під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/3608/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ "ФЕЯ" (вул. Діагональна, буд. 4, каб. 106, м. Запоріжжя, 69035, ЄДРПОУ 00309074) за період 23.01.2024 - 18.11.2024 затвердити.

Копію постанови надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (до електронного кабінету/поштовим зв`язком).

Розмістити повний текст постанови на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 241 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови відповідно до ст. 233 ГПК України складено 13.12.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ