Ухвала

від 21.10.2024 по справі 910/6210/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

21.10.2024Справа № 910/6210/20За заявою Приватного акціонерного товариства "Кріпта" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3, ідентифікаційний номер 41901960)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, 3, ідентифікаційний номер 16299604)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Кріпта" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2020 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 20.05.20; встановлено арбітражним керуючим: 1) Сухоярській Л.М. ; 2) Глєбову В.Ф.; 3) Єрьоміній О.Ю., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, строк до 19.05.2020 для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.05.2020 від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі.

13.05.2020 від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі.

15.05.2020 від арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. надійшла заява про участь у справі.

15.05.2020 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.

18.05.2020 від арбітражного керуючого Глєбова В.Ф. надійшла заява про участь у справі.

19.05.2020 від арбітражного керуючого Сухоярської Л.М. надійшла заява про участь у справі.

19.05.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку для подачі відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2020 підготовче засідання суду відкладено на 03.06.20.

21.05.2020 від арбітражного керуючого Макового О.В. надійшла заява про участь у справі.

21.05.2020 від арбітражного керуючого Карасюка О.В. надійшла заява про участь у справі.

02.06.2020 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 підготовче засідання суду відкладено на 24.06.20.

22.06.2020 від боржника надійшли додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.20 підготовче засідання суду відкладено на 08.07.20.

06.07.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 відмовлено Приватному акціонерному товариству "Кріпта" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020 апеляційну скаргу приватного акціонерного товариства "Кріпта" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.07.2020 у справі №910/6210/20 задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.07.2019 скасовано, матеріали справи передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/6210/20 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2020 прийнято справу №910/6210/20 до свого провадження. призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 09.11.2020.

29.10.2020 до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства "Кріпта" надійшла заява про доповнення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство пропозицією щодо кандидатури арбітражного для виконання повноважень розпорядника майна.

06.11.2020 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли пояснення з урахуванням змісту постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2020.

09.11.2020 до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійши заперечення проти заяви ПрАТ "Кріпта" про доповнення заяви №62 від 29.04.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство пропозицією щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та клопотання про відкладення розгляду справи.

Судове засідання, призначене на 09.11.2020, не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2020 призначено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.11.2020.

У підготовчому засіданні 16.11.2020 судом оголошено перерву до 23.11.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604).2. Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Кріпта" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,1-3, ідентифікаційний номер 41901960) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) у розмірі 14 749 035,70 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) за номером 65630 від 21.12.20р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 25.01.2021р.

Судове засідання, призначене на 25.01.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Піллар" залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду м.Києва від 23.11.2020р. у справі №910/6210/20 - без змін. Справу №910/6210/20 повернути до господарського суду м.Києва.

Постановою Верховного Суду від 16.06.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.03.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 у справі №910/6210/20 залишено без змін.

Матеріали справи №910/6210/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Так, за час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

- клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_5 та покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника ОСОБА_5 та покладення виконання обов`язків керівника на розпорядника майна на 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Варави Романа Сергійовича про визнання кредитором боржника на суму 2 251 223,95грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Квазар" про визнання кредитором боржника на суму 4 224 043,15грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "ДТЕК Київські електромережі" про визнання кредитором боржника на суму 832 613,62грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 69 877 271,00грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_2 про визнання кредитором боржника на суму 423 380,96грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Хардесті Лімітед про визнання кредитором боржника на суму 508 282 551,00грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 прийнято заяву Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей. про визнання кредитором боржника на суму 75 974 660,06грн., розгляд вищезазначеної заяви призначено в попередньому засіданні 18.08.2021.

02.08.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" надійшли заперечення.

06.08.2021 від Приватного акціонерного товариства "Кріпта" до суду надійшли заперечення.

06.08.2021 до суду від Приватного акціонерного товариства "Квазар" надійшли доповнення до заяви.

16.08.2021 та 17.08.2021 до суду від ОСОБА_4 надійшли пояснення та звіт арбітражного керуючого.

18.08.2021 до суду від ОСОБА_4 надійшло повідомлення, пояснення та заперечення.

18.08.2021 до суду від Приватного виконавця Виконавчого округу м.Києва Варава Р.С. надійшло повідомлення.

18.08.201 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" до суду надійшли заперечення.

18.08.201 від Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) до суду надійшли пояснення.

Ухвалою попереднього засідання від 18.08.2021 визнано кредитором у справі № 910/6210/20 по відношенню до боржника:- Приватне акціонерне товариство "Кріпта" з грошовими вимогами на суму 14 784 224,70грн., з яких 35 189,00грн.-вимоги першої черги, 14 749 035,70грн.-вимоги четвертої черги;-Приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Вараву Романа Сергійовича з грошовими вимогами на суму 2 255 763,95грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 2 251 223,95грн.-вимоги четвертої черги;-Приватне акціонерне товариство "Квазар" з грошовими вимогами на суму 4 223 842,25 грн., з яких 4 204,00 грн.-вимоги першої черги, 4 219 638,15грн.-вимоги четвертої черги;-Приватне акціонерне товариство "ДТЕК Київські електромережі" з грошовими вимогами на суму 832 613,62грн., з яких 4540,00грн.-вимоги першої черги, 704 453,86грн-вимоги четвертої черги, 123 619,76грн.-вимоги шостої черги;- ОСОБА_2 з грошовими вимогами на суму 423 380,96грн.-вимоги першої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/6210/20 на 25.10.2021. Відмовлено ОСОБА_1 у визнанні кредитором на суму 69 877 271,00грн. Відмовлено Хардесті Лімітед у визнанні кредитором боржника на суму 508 282 551,00 грн. Відмовлено Бі.Ес.Бі.Кооператіве Ю.Ей у визнанні кредитором боржника на суму 75 974 660,06грн. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Піллар" у відстороненні арбітражного керуючого Гусара І.О. від виконання повноважень розпорядника майна. Задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" арбітражного керуючого Гусара І.О. від 05.04.2021 №02-01/31-37. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 . Покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" на розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О.

02.09.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2021 призначено розгляд заяви розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 у судовому засіданні на 25.10.2021. ОСОБА_5 у строк до 18.10.2021 подати суду письмові обгрунтовані пояснення щодо заяви розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 .

17.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

27.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_6 про залучення її учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Піллар" в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

04.10.2021 до суду надійшло клопотання ОСОБА_6 про передачу всіх матеріалів справи № 910/6210/20 до Північного апеляційного господарського суду в межах оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.08.2021.

08.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_6 про продовження строку процедури розпорядження майном ТОВ "Піллар".

18.10.2021 до суду надійшли пояснення ОСОБА_5 на заяву розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

21.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ПрАТ "Кріпта" про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

22.10.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

22.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Піллар" станом на 21.10.2021.

23.10.2021 до суду надійшли заперечення від ПрАТ "Квазар" проти заяви про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Піллар" в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника ОСОБА_6

23.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення ПрАТ "Кріпта" проти задоволення заяви ОСОБА_6 про залучення її учасником провадження у справі в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.

23.10.2021 до суду надійшли додаткові пояснення по справі від ОСОБА_6

25.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_6 про відкладення розгляду справи.

25.10.2021 до суду надійшло клопотання ОСОБА_6 про відкладення підсумкового засідання у справі.

25.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення ОСОБА_5 на заяву розпорядника майна про покладення солідарної відповідальності на колишнього керівника ТОВ "Піллар".

25.10.2021 до суду надійшли заперечення розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. проти заяви про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Піллар" в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника ОСОБА_6 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 відмовлено ОСОБА_6 у задоволенні заяви про залучення її учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Піллар" в якості уповноваженої особи засновників (учасників) боржника. Відкладено розгляд заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 у судовому засіданні на 06.12.2021.

Постановою Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 143 від 15.04.2013). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" (04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька,3, ідентифікаційний номер 16299604) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво № 149 від 18.02.2013).

Судове засідання, призначене на 06.12.2021, не відбулося у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі №910/6210/20 в частині відмови ОСОБА_1 у визнанні кредитором скасовано частково та прийнято в цій частині нове судове рішення, яким визнано та включено до реєстру вимог кредиторів боржника вимоги ОСОБА_1 у загальному розмірі 27 849 144,70 грн, з яких: 4 540,00 грн вимоги першої черги; 27 844 604,70 грн - вимоги четвертої черги. В іншій частині кредиторських вимог відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.01.2022 апеляційну скаргу уповноваженої особи засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_6 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі № 910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 апеляційну скаргу компанії Хардесті Лімітед задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі № 910/6210/20 в частині грошових вимог компанії Хардесті Лімітед скасовано. Прийнято в зазначеній частині нове рішення. Визнано грошові вимоги компанії Хардесті Лімітед до Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" на суму 4540,00 грн - вимоги першої черги, на суму 254141276,00 грн - вимоги, які забезпечені майном боржника. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" на користь компанії Хардесті Лімітед 6810,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_5 на ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 задоволено частково. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині задоволення клопотання розпорядника майна ТОВ "Піллар" арбітражного керуючого Гусара І.О. від 05.04.2021 року №02-01/31-37, припинення повноважень керівника ТОВ "Піллар" ОСОБА_5 та покладення виконання обов`язків керівника боржника на розпорядника майна арбітражного керуючого Гусара І.О. скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення, яким у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. відмовлено. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині відмови ТОВ "Піллар" у відстороненні арбітражного керуючого Гусара І.О. від виконання повноважень розпорядника майна боржника залишено без змін з підстав, викладених у постанові. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині визнання грошових вимог приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Варави Р.С. на суму 2 255 763,95 грн. змінено, визнано приватного виконавця Виконавчого округу міста Києва Вараву Р.С. кредитором ТОВ "Піллар" на суму 2 255 763,95 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 2 251 223,95 грн. - вимоги четвертої черги без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині визнання грошових вимог ПрАТ "Квазар" на суму 4 223 842,25 грн. змінено, визнано ПрАТ "Квазар" кредитором ТОВ "Піллар" на суму 4 226 485,15 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 222 281,25 - вимоги четвертої черги. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині визнання грошових вимог ОСОБА_2 на суму 423 380,96 грн. змінено, визнано ОСОБА_2 кредитором ТОВ "Піллар" на суму 385 105,75 грн. - вимоги першої черги.

Постановою Верховного Суду від 06.07.2022 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кріпта" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі № 910/6210/20 скасовано. Справу № 910/6210/20 в скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Верховного Суду від 06.07.2022 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кріпта" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 у справі № 910/6210/20 скасовано. Справу № 910/6210/20 в скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Верховного Суду від 09.11.2022 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кріпта" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2022 у справі № 910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2022 апеляційну скаргу BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі.Кооператіве Ю.Ей) залишено без задоволення, а ухвалу попереднього засідання господарського суду м. Києва від 18.08.2021р. у справі №910/6210/20 - без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі №910/6210/20 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі №910/6210/20 в оскаржуваній частині, залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 апеляційну скаргу компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) на ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині відмови компанії Хардесті Лімітед у визнанні кредиторських вимог до боржника на суму 254141276,00 грн. залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 01.03.2023 відмовлено у задоволенні клопотання BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей.) про передачу справи № 910/6210/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Касаційну скаргу BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі.Кооператіве Ю.Ей.) залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.11.2022 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 18.08.2021 в частині грошових вимог BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі.Кооператіве Ю.Ей.) у справі №910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 01.03.2023 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про передачу справи №910/6210/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 в частині залишення без змін ухвали Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 щодо відмови у визнанні грошових вимог ОСОБА_1 до боржника на суму 2 610 500,00 грн у справі №910/6210/20 скасовано. Справу №910/6210/20 в скасованій частині передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. В решті постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2022 щодо грошових вимог ОСОБА_1 до боржника у справі №910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 01.03.2023 відмовлено у задоволенні клопотання компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) про передачу справи № 910/6210/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Касаційну скаргу компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 в частині грошових вимог компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) у справі № 910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 - задоволено частково. Ухвалу господарського суду міста Києва від 18.08.2021 року у справі №910/6210/20 в частині повної відмови в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання його кредитором до товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" - скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення. Визнано ОСОБА_1 кредитором товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" у справі №910/6210/20 на загальну суму 2 615 040, 00 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - вимоги першої черги; 2 610 500, 00 грн. - вимоги четвертої черги. В іншій частині ухвалу про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 про визнання його кредитором до товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 30.08.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кріпта" залишено без задоволення. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 у справі № 910/6210/20 в частині задоволення заяви Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) про вжиття заходів забезпечення позову залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 13.09.2023 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кріпта" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 у справі № 910/6210/20 залишено без змін.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 закрито апеляційне провадження за апеляційними скаргами Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей. (BSB Cooperative U.A.) та Hardesty Limited (Хардесті Лімітед). Апеляційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та члена правління Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" Тугай Інни Миколаївни залишено без задоволення. Постанову Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 р. у справі № 910/6210/20 залишено без змін. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покладено на ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та члена правління Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" Тугай Інну Миколаївну.

Постановою Верховного Суду від 13.05.2024 касаційні скарги Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) та BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей.) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 у справі № 910/6210/20 в частині закриття апеляційного провадження за апеляційними скаргами Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) та BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей.) залишено без задоволення. Закрито касаційне провадження за касаційними скаргами Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) та BSB Cooperative U.A. (Бі.Ес.Бі. Кооператіве Ю.Ей.) на постанову Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 в іншій частині у справі №910/6210/20. Касаційні скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та члена правління Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" Тугай Інни Миколаївни на постанову Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 у справі № 910/6210/20 залишено без задоволення. Постанову Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 у справі № 910/6210/20 залишено без змін. Касаційні скарги ОСОБА_1 та Hardesty Limited (Хардесті Лімітед) в частині оскарження ухвали Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 залишено без задоволення, ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 27.11.2023 у справі №910/6210/20 залишено без змін.

Матеріали справи повернулися до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у судах апеляційної та касаційної інстанції до Господарського суду міста Києва надійшли наступні документи, а саме:

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 у справі № 910/6210/20;

- заява Головного управління ДПС у м. Києві про усунення недоліків;

- заява ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі;

- додаткові пояснення ОСОБА_5 на заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника;

- заперечення Приватного акціонерного товариства "Кріпта" на пояснення ОСОБА_5 на заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника;

- клопотання ліквідатора про скасування арештів, обмежень та обтяжень, накладених на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар";

- заява Хардесті Лімітед із грошовими вимогами до боржника на суму 5 505 918,67 грн.;

- клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зобов`язання ОСОБА_5 та ОСОБА_6 вчинити дії;

- клопотання ліквідатора про оголошення у розшук транспортного засобу боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 призначено розгляд справи, заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" ОСОБА_5 , заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" про виправлення описки, заяви ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі, клопотання ліквідатора про скасування арештів, обмежень та обтяжень, накладених на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар", заяви Хардесті Лімітед із грошовими вимогами до боржника на суму 5 505 918,67 грн., заяви Головного управління ДПС у м. Києві із грошовими вимогами до боржника на суму 67 540,36 грн., клопотання ліквідатора про зобов`язання ОСОБА_5 та ОСОБА_6 вчинити дії та клопотання ліквідатора про оголошення у розшук транспортного засобу Товариства з обмеженою відповідальністю "Піллар" у судовому засіданні на 21.10.2024.

11.10.2024 до суду надійшло повідомлення ліквідатора арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про результати розгляду вимог кредиторів.

15.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ОСОБА_5 на заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар».

У судове засідання, призначене на 21.10.2024, з`явилися представники учасників справи.

Дослідивши заяву Хардесті Лімітед із грошовими вимогами до боржника на суму 5 505 918,67 грн., судом встановлено наступне.

Відповідно до заяви кредитора, 19.11.2004 між Hardesty Limited та Закритим акціонерним товариством "Піллар" (правонаступником якого є ТОВ "Піллар"), як позичальником, укладений Кредитний договір № 11/CD, відповідно до якого Кредитор строком на 5 років з дати отримання першого траншу, з відсотковою ставкою 7% річних, надає позичальнику кредит для поповнення обігових коштів у розмірі 10 000 000,00 дол. США у вигляді щомісячних траншів, відповідно до заявок позичальника.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2. Кредитного договору позичальник сплачує відсотки по річній ставці визначеній кредитором 7 (сім) % річних для відсоткового періоду за 1 місяць. позичальник сплачує відсотки за фактичний час користування кредитом (траншем/частинами). Відсотки нараховуються з дати надходження кредиту/частини на банківський рахунок позичальника, включаючи цю дату, до дати повного погашення кредиту. При цьому враховується фактична кількість календарних днів користування кредитом.

На підтвердження укладення Кредитного договору Національним банком України видано реєстраційне свідоцтво № 3809.

26.11.2007 між кредитором та позичальником було укладено Додаткову угоду №5 до Кредитного договору № 11/CD від 19.11.2004, відповідно до якої внесено зміни до "Розділу І. Предмет Договору" згідно з якими Кредитор, строком на 6 років з дати отримання першого траншу, з відсотковою ставкою 7% річних, надає позичальнику кредит для поповнення обігових коштів у розмірі 15 000 000,00 доларів США у вигляді траншів, відповідно до заявок позичальника.

25.10.2010 між Кредитором та позичальником укладено Додаткову угоду №8 до Кредитного договору № 11/CD від 19.11.2004, відповідно до якої частину 2 пункту 1.1. Розділу І "Предмет Договору" викладено у наступній редакції "Кредит надається строком на 7 (сім) років з дати отримання першого траншу з відсотковою ставкою визначеною як: 4,5 відсотків річних, відповідно до положень Розділу III "Відсотки та відсотковий період".

Пункт 3.1. Розділу III "Відсотки та відсотковий період" викладено у наступній редакції "За користуванням Кредитом Позичальник щомісячно сплачує на користь кредитора відсотки від використовуваного ним розміру Кредиту (його частини) по ставці у 4,5 % річних".

Пункт 10.1. Розділу VIII "Набрання чинності та строк дії Договору" викладено у наступній редакції "Договір набирає чинності з дати його реєстрації відповідно до нормативних актів Національного Банку України, і діє до 30 січня 2012 року, але у будь-якому випадку до повного виконання Позичальником всіх його платіжних зобов`язань за Договором".

27.01.2015 між кредитором та позичальником укладено Додаткову угоду № 12 до Кредитного договору № 11/CD від 19.11.2004, відповідно до якої пункт 10.1. Розділу VIII "Набрання чинності та строк дії Договору" викладено у наступній редакції "Договір набирає чинності з дати його реєстрації у Національному Банку України, і діє до 30 квітня 2017 року включно, але у будь-якому випадку до повного виконання позичальником всіх його платіжних зобов`язань за Договором".

Як зазначив кредитор у своїй заяві, на підставі Кредитного договору № 11/CD від 19.11.2004 ним надано боржнику кредит на загальну суму 13 219 410,00 доларів США, з яких останній повернув лише 6 109 434,73 доларів США, у зв`язку з чим залишок боргу за кредитом становить 7 109 975,35 доларів США. На підтвердження даної заборгованості надано довідку ПАТ "ПУМБ" № КНО-67.4.1/30 від 05.02.2015.

Крім того, за користування кредитними коштами нараховані відсотки у розмірі 5 644 940,82 доларів США, з яких боржником сплачено 3 697 850,03 доларів США, тобто борг за відсотками становить 1 947 090,79 доларів США.

Наведені суми боргу погоджені в підписаному сторонами акті звірки взаємних розрахунків станом на 18.12.2020, а також "Даними про стан заборгованості, розрахунки та планові операції за кредитом та іншими зобов`язаннями за договором із нерезидентом" станом на 01.02.2020.

Таким чином, на думку кредитора, загальний розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» перед Хардесті Лімітед за кредитом складає 9 057 066,14 доларів США.

При цьому, 15.01.2021 Хардесті Лімітед було подано до Господарського суду міста Києва заяву про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар», які було відхилено ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2021.

Заявником зазначено, що, враховуючи той факт, що зобов`язання з боку ТОВ «Піллар» за Кредитним договором № 11/CD від 19.11.2004 досі не виконано перед Хардесті Лімітед, то після відкриття провадження у справі про банкрутство № 910/6210/20 у боржника виникло нове грошове зобов`язання перед Хардесті Лімітед у вигляді 3 % річних від суми невиконаного грошового зобов`язання, яке, на думку заявника, слід нараховувати з моменту подання заяви Хардесті Лімітед до суду заяви про визнання грошових вимог до боржника, тобто 15.01.2021.

Згідно з наданим розрахунком Хардесті Лімітед заявлено грошові вимоги у розмірі 202 196,01 доларів США (станом на 28.12.2021 згідно з курсом НБУ у національній валюті України 5 505 918,67 грн.) у вигляді 3 % річних (ст. 625 Цивільного кодексу України), нарахованих за період з 16.01.2021 по 27.12.2021 (включно) на суму заборгованості 7 109 975,35 доларів США.

Постановою Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 910/6210/20 відмовлено у задоволенні клопотання компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) про передачу справи № 910/6210/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Касаційну скаргу компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.08.2021 в частині грошових вимог компанії Хардесті Лімітед (Hardesty Limited) у справі № 910/6210/20 залишено без змін.

У вказаній постанові Верховний Суд погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанції про відхилення грошових вимог Компанії Хардесті Лімітед до боржника, як таких, що не були належним чином обґрунтовані і підтверджені заявником належними і допустимими доказами відповідно до вимог статті 45 КУзПБ, частини першої статті 73, частин першої та четвертої статті 80, статті 90 ГПК України.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що Хардесті Лімітед у заяві від 28.12.2021 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» на суму 5 505 918,67 грн. обґрунтовує заявлену заборгованість невиконанням боржником умов Кредитного договору № 11/CD від 19.11.2004. На підтвердження існування невиконаного грошового зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» перед кредитором останнім долучено ті самі докази, що були предметом дослідження у попередньому засіданні 18.08.2021, а саме: кредитний договір № 11/CD від 19.11.2004 з додатковими угодами до нього; реєстраційне свідоцтво № 3809 від 02.12.2004 Кредитного договору з додатками; довідка ПАТ «ПУМБ» № КНО-67.4.1/30 від 05.02.2015 щодо стану розрахунків за Кредитним договором; акт звірки взаємних розрахунків станом на 18.12.2020.

Згідно зі ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що Хардесті Лімітед не обґрунтовано та не підтверджено належними та допустимими доказами існування у Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» перед заявником невиконаного грошового зобов`язання за Кредитним договором № 11/CD від 19.11.2004, суд приходить до висновку про відсутність у заявленого кредитора права нараховувати у порядку ст. 625 Цивільного кодексу України 3 % річних на таку заборгованість.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію. Мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Відповідно до ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Провадження у справі про банкрутство та відповідно мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» був введений ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020.

У свою чергу, Хардесті Лімітед заявляє грошові вимоги у вигляді 3 % річних (ст. 625 Цивільного кодексу України) за період з 16.01.2021 по 27.12.2021, тобто, які нараховані після введення мораторію на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар».

За таких обставин, суд звертає увагу Хардесті Лімітед , що навіть за тієї умови, що існування непогашеного грошового зобов`язання боржника перед заявником за Кредитним договором № 11/CD від 19.11.2004 було би належним чином обґрунтовано та підтверджено заявником, у суду би були відсутні правові підстави для визнання заявлених Хардесті Лімітед 3 % річних у порядку ст. 625 Цивільного кодексу України у розмірі 5 505 918,67 грн. за період 16.01.2021 по 27.12.2021, оскільки вони нараховані неправомірно всупереч положенням статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства (після введення ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 мораторію на задоволення вимог кредиторів).

З огляду на викладене, суд відмовляє Хардесті Лімітед у визнанні кредитором боржника на суму 5 505 918,67 грн.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Хардесті Лімітед у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Піллар» на суму 5 505 918,67 грн.

2. Копію ухвали направити Хардесті Лімітед та ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 13.12.2024

Суддя А.В. Яковенко