Рішення

від 20.11.2024 по справі 910/15057/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.11.2024Справа № 910/15057/16 (910/19493/23)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна Універсальна Біржа"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт"

про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону

В межах справи № 910/15057/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" (ідентифікаційний код 34876124)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача не з`явилися

Від відповідача 1 Шаматрін Є.М. - ліквідатор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/15057/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду м. Києва від 10.10.2016 .

21.12.2023 до Господарського суду м. Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна Універсальна Біржа" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.12.2023 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна Універсальна Біржа" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону до розгляду в межах справи № 910/15057/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007", залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 28.02.2024.

05.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.02.2024 розгляд справи відкладено на 27.03.2024.

25.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання позивача про закриття підготовчого засідання та перехід до розгляду справи по суті.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.03.2024 закрито підготовче провадження та призначено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна Універсальна Біржа", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута та скасування протоколу про проведення аукціону до судового розгляду по суті на 20.05.2024.

У судовому засіданні 20.05.2024 було оголошено перерву до 15.07.2024.

У судовому засіданні 15.07.2024 було оголошено перерву до 26.08.2024.

Судове засідання 26.08.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги на території міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.08.2024 розгляд справи призначено на 02.10.2024.

Судове засідання 02.10.2024 не відбулось у зв`язку перебуванням судді Чеберяка П.П. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 розгляд справи призначено на 20.11.2024.

У судовому засіданні 20.11.2024 представник відповідача щодо задоволення позову заперечив.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника сторони та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

03.11.2023 відбувся аукціон з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007", а саме 31 земельної ділянки загальною площею 14,030 га, які розташовані на території Ніжиловицької сільської ради Макарівського району (Макарівської селищної територіальної громади Бучанського арйону) Київської області з наступними кадастровими номерами: 3222785800:03:006:0115 площею 0,724 га; 3222785800:03:006:0120 площею 0,152 га; 3222785800:03:006:0122 площею 0,750 га; 3222785800:03:006:0171 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0173 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0175 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0177 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0139 площею 0,731 га; 3222785800:03:006:0222 площею 0,311 га; 3222785800:03:006:0221 площею 0,250 га; 3222785800:03:006:0220 площею 0,250 га; 3222785800:03:006:0218 площею 0,230 га; 3222785800:03:006:0217 площею 0,250 га; 3222785800:03:006:0113 площею 0,725 га; 3222785800:03:006:0148 площею 0,248 га; 3222785800:03:006:0152 площею 0,248 га; 3222785800:03:006:0156 площею 0,248 га; 3222785800:03:006:0214 площею 0,248 га; 3222785800:03:006:0176 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0121 площею 0,750 га; 3222785800:03:009:0036 площею 0,247 га; 3222785800:03:006:0108 площею 0,750 га; 3222785800:03:006:0110 площею 0,500 га; 3222785800:03:006:0123 площею 0,500 га; 3222785800:03:006:0106 площею 0,750 га; 3222785800:03:006:0140 площею 0,731 га; 3222785800:03:006:0138 площею 0,731 га; 3222785800:03:006:0135 площею 0,731 га; 3222785800:03:006:0127 площею 0,731 га; 3222785800:03:006:0169 площею 0,249 га; 3222785800:03:006:0116 площею 0,750 га.

Переможцем аукціону № BRD001-UA-20231024-14537 від 03.11.2023 стало Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (третя особа) з запропонована ціною продажу лота - 344 165,55 грн.

Згідно інформації про проведення 03.11.2023 аукціону № BRD001-UA-20231024-14537з продажу 31 земельної ділянки з цільовим призначенням: 02.01 «Для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарський будівель і споруд (присадибна ділянка)» в розділі «Відомості про обтяження та обмеження майна, права третіх осіб» була зазначені інформація, яка не відповідає дійсності, а саме було невірно зазначено, що нерухоме майно (31 земельна ділянка) перебуває в іпотеці Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп", оскільки згідно відомостей з Державного реєстру речових прав з 25.10.2023 обтяжувачем предмета іпотеки, в кількості 31 земельних ділянок було Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс" (позивач).

Таким чином, не зазначення Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлізинг-Сервіс", як дійсного обтяжувача предмета іпотеки, в кількості 31 земельних ділянок в розділі «Відомості про обтяження та обмеження майна, права третіх осіб» аукціону № ВКГЮ01-11А-20231024-14537, який відбувся лише 03.11.2023, свідчить про проведення аукціону з порушенням встановленого порядку його підготовки та проведення, що, як стверджує позивач, порушує його права, оскільки новий кредитор не погодив вартість продажу предмета іпотеки, що створило умови, які перешкодили продажу майна за найвищою ціною, а тому, за переконанням позивача, результати аукціону від 03.11.2023 № BRD001-UA-20231024-14537 з продажу майна банкрута підлягають визнанню недійсними.

У відзиві на позов ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. щодо задоволення позову заперечив з огляду на те, що реалізація майна боржника, яка була розпочата 25.07.2023 на підставі згоди іпотекодержателя майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп", була законною та такою, що відповідала приписам чинного законодавства.

Правова природа процедури реалізації майна на торгах у формі аукціону в межах провадження у справі про банкрутство полягає в продажу майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якої є оформлення результатів такого продажу договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.

Отже, особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

Таким чином, правова природа продажу майна з торгів (аукціону) дає підстави для визнання (за наявності підстав) результатів таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства. Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 29.06.2016 у справі № 6-370цс16, від 14.12.2016 у справі № 3-1406гс16 та постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012.

Згідно усталеної практики Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 911/494/17, від 25.04.2018 у справі № 910/16955/17, від 11.06.2019 у справі № 920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у справі № 11/19).

Як вбачається з матеріалів справи, під час здійснення ліквідаційної процедури у справі № 910/15057/16 ліквідатором було виявлено майнові активи підприємства-банкрута та встановлено, що більша частина майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТ ГАЗ-2007" перебуває в іпотеці Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп», правонаступником якого є позивач.

Так, згідно отриманої ліквідатором інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно боржнику на праві власності належать 135 земельних ділянок загальною площею понад 50 га, які розташовані одним масивом на території Макарівської ОТГ Бучанського району Київської області.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2020 задоволено заяву ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» та клопотання ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» про заміну кредитора правонаступником та замінено ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» його правонаступником - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» в частині грошових вимог до ТОВ «НАТ ГАЗ-2007» в розмірі 5 117 700,00 грн., які ґрунтуються на договорі невідновлювальної кредитної лінії № 700У-01-14 від 26.06.2014 року, укладеному між ТОВ «Арттехно-Л» та ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та іпотечному договорі № 7898- 90340/0714 від 10.07.2014, укладеному між ТОВ «НАТ ГАЗ-2007» та ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.11.2023 у справі № 910/15057/16 було здійснено заміну кредитора ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» його правонаступником - ТОВ «Укрлізинг-Сервіс».

ТОВ «Укрлізинг-Сервіс» отримало від ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» право вимоги до ТОВ «НАТ ГАЗ-2007» на підставі договору про відступлення (купівлю- продаж) права вимоги б/н від 25.10.2023 та договору про відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 25.10.2023, зареєстрованим в реєстрі за № 1682.

Таким чином, позивач отримав право вимоги до банкрута з 25.10.2023, в той же час, права та обов`язки кредитора, в розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, позивач отримав лише з 27.11.2023, тобто з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.11.2023 у справі № 910/15057/16 про заміну кредитора його правонаступником.

Продаж майна боржника у справі про банкрутство є цілісним та системним процесом, строки та порядок здійснення якого прямо передбачено Кодексом. По суті, продаж здійснюється в три етапи, які в Кодексі називаються «перший аукціон», «повторний аукціон» та «другий повторний аукціон». Всі три етапи є взаємопов`язаними між собою та формують єдиний процес продажу майна банкрута.

З метою реалізації виявленого майна банкрута, на виконання приписів ч. 1 ст. 71 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було направлено на адресу забезпеченого кредитора - ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» запит про надання погодження умов продажу 31 земельної ділянки.

24.07.2023 від ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» ліквідатором отримано лист від 14.07.2023 за вих. № 1407 яким надано згоду на продаж вказаного вище майна.

Згідно вказаного листа ліквідатору було погоджено наступні умови продажу 31 земельної ділянки:

31 земельна ділянка продаються одним лотом;

крок аукціону становить 1%;

перший аукціон проводиться без можливості зменшення початкової вартості, початкова вартість лоту становить 9 560 154,23 грн.;

повторний аукціону проводиться без можливості зменшення початкової вартості, початкова вартість лоту (зменшена на 20%) становить 7 648 123,38 грн.;

другий повторний аукціон проводиться з можливістю зменшення початкової вартості, початкова вартість лоту (зменшена на 25%) становить 5 736 092,54 грн.

погоджено витрати ліквідатора та/або майбутнього покупця майна щодо зняття з 31 земельної ділянки усіх обтяжень (у т.ч. іпотек) у ДРРПНМ за ухвалою суду - за рахунок коштів, одержаних від продажу предмета забезпечення.

Таким чином, станом на 24.07.2023 ліквідатором було отримано згоду забезпеченого кредитора на реалізацію майна банкрута. Вказана згода на продаж містила всі необхідні умови продажу майна, яке було предметом забезпечення вимог кредитора, містила всі умови для продажу майна на всіх трьох аукціонах (перший, повторний та другий повторний).

Чинним законодавством не передбачено отримання від забезпеченого кредитора більше однієї згоди на продаж майна, яке є предметом забезпечення його кредиторських вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, майно банкрута - 31 земельна ділянка загальною площею 14,030 га, були реалізовані ліквідатором на другому повторному аукціоні з продажу майна банкрута, який відбувся 03.11.2023, оскільки перший та повторний аукціони з продажу майна ТОВ «НАТ ГАЗ-2007» не відбулись у зв`язку з відсутністю пропозицій.

Станом на дату початку процедури реалізації майна банкрута, тобто 24.07.2023, іпотекодержателем земельних ділянок, які були предметом продажу на оспорюваному аукціоні було ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», яким було погоджено продаж вказаного майна листом від 14.07.2023 року за вих. № 1407.

В подальшому, 25.10.2023 між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" (первісний кредитор) та ТОВ "Укрлізинг-Сервіс" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, згідно умов якого сторони погодили, що первісний кредитор відступає за плату новому кредитору своє право вимоги за кредитним договором до боржників з усіма додатковими угодами до кредитного договору, а новий кредитор приймає на себе всі його права та обов`язки за кредитним договором.

Крім того, 25.10.2023 між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Укрлізинг-Сервіс" (новий іпотекодержатель) було укладено договір про відступлення прав вимоги за іпотечними договорами.

Згідно ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно п. 7.3.7. договору про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги сторони договору домовилися, що вказаний договір не є договором факторингу в розумінні ст. 1077 Цивільного кодексу України.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється у відповідності до приписів ст. 515-519 Цивільного кодексу України (п. 7.3.6. Договору).

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні приписи містяться також у ч. 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України згідно якої усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яка правонаступник замінив.

Отже, всі дії ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп», які ним вчинялися в межах справи № 910/15057/16 як забезпеченим кредитором, є обов`язковими для нового кредитора - ТОВ «Укрлізинг-Сервіс», в тому числі дії щодо надання згоди (погодження) на продаж майна, яке було предметом забезпечення його кредиторських вимог.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Проаналізувавши вищенаведені фактичні обставини справи та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, судом не було встановлено порушень вимог Закону щодо організації проведення оспорюваного аукціону та підготовки до нього.

З огляду на встановлені обставини та наведені норми, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору відповідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Копію рішення направити учасникам провадження у справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 02.12.2024.

Суддя П.П. Чеберяк