Ухвала

від 12.12.2024 по справі 922/2891/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"12" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2891/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

Розглянувши справу

за заявою Фізична особа-підприємець Михайличенко Сергій Олексійович

до Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛІГРАФТОРГ"

про визнання банкрутом

за участю сторін: ліквідатор - Паркулаб В.Г.,

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Постановою Господарського суду Харківської області від 29.02.2024 року, ТОВ "Поліграфторг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Паркулаба В. Г

До господарського суду надійшло клопотання разом з повним звітом ліквідатора, в якому ліквідатор просить суд призначити судове засідання для розгляду звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024 суд призначив звіт ліквідатора до розгляду в судовому засіданні.

В судовому засіданні 28.11.2024 суд постанови протокольну ухвалу про відкладення розгляду звіту ліквідатора, з метою надання додаткових документів.

На виконання вимог ухвали суду, ліквідатор надав суду додаткові документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Поліграфторг".

В судовому засіданні 12.12.2024 ліквідатор просив суд затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, ліквідувати ТОВ "Поліграфторг", провадження по справі закрити.

Інші учасники справи в судове засідання 12.12.2024 не з`явились, про причини неявки суду не повідомили.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури по банкруту, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.08.2023 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліграфторг", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Паркулаба В.Г.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.10.2023 за результатом проведення попереднього засідання судом визначено вимоги, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: ФОП Михайличенко С.О. в сумі 363 447,00 грн та 87140,00 грн судових витрат, та ПП "Юнісофт", м. Харків в сумі 144 463 000,00 грн та 5368 грн судового збору.

Після проведення попереднього засідання, до суду надійшли грошові вимоги від кредиторів: гр Чуєва Володимира Івановича на суму 72 000,00 грн; ФОП Феоктістової Олени Юріївни на суму 522 500,00 грн.

Зазначені вимоги були визнані судом, про що постановлені відповідні ухвали суду від 18.01.2024.

В подальшому, постановою Господарського суду Харківської області від 28.02.2024 ТОВ "Поліграфторг" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., зобов`язавши його виконати ліквідаційну процедуру в строк до 29.02.2025 та всі дії, передбачені ст.ст. 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення №72656 від 29.02.2024 про визнання ТОВ "Поліграфторг" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації повідомлення, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 145522191,00 грн грн.

З метою виявлення майна ТОВ "Поліграфторг" арбітражним керуючим Паркулабом В.Г. було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді про відсутність зареєстрованих за боржником будь-яких активів, а саме: Головного Управління ДПС у Харківській області, Головний сервісний центр МВС, ДП "Український державний центр радіочастот", Державне агентство України з розвитку меліорації, рибного господарства та продовольчих програм, Державна служба геології та надр України, Фонд державного майна, Держгеокадастр в Одеській області, Держгеокадастр в Сумській області, Держгеокадастр у Львівській області, Держгеокадастр у Чернівецькій області, Національний Банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Державна інспекція архітектури та містобудування України, Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій", Державна авіаційна служба, Державне космічне агентство, Держгеокадастр у Дніпропетровській області, Держгеокадастр у Тернопільській області, Держгеокадастр у Закарпатській області, Держгеокадастр у Житомирській області, Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції, Держгеокадастр у Черкаській області, Держгеокадастр у Рівненській області., Управління Державної служби з питань праці Державної служби з безпеки на транспорті, Міністерства юстиції України, Державної служби геології та надр України, Державна митна служба.

На виконання приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію активів. За результатами проведення інвентаризації від 03.04.2024 виявлено активи: запаси, товари, готова продукція в кількості 8974 кг паперу загальною вартістю - 363 447 грн, корпоративні права (частка у статутному капіталі ТОВ "Папірторг") загальною вартістю 145 000 000,00 грн. А також залишок грошових коштів на рахунку в сумі 766,49 грн.

Рішенням комітету кредиторів погоджено умови продажу майна банкрута на аукціоні. Початкова ціна продажу частки у статутному капіталі ПП "Папірторг" в розмірі 100 % від загального розміру статутного капіталу підприємства, що належить ТОВ "Поліграфторг" становила 115 805 400 грн, відповідно до проведеної оцінки на майно.

Аукціон було оголошено на 24.04.2024, проте через відсутність учасників, аукціон не відбувся.

Рішенням комітету кредиторів від 25.04.2024 було узгоджено нові умови продажу майна банкрута на аукціоні.

Початкова ціна продажу частки у статутному капіталі ПП "Папірторг" в розмірі 100 % від загального розміру статутного капіталу підприємства, що належить ТОВ "Поліграфторг" становила 92 644 320 грн, відповідно до проведеної оцінки на майно.

23.05.2024 відбувся повторний аукціон з продажу майна, включеного до складу ліквідаційної маси банкрута, а саме з продажу корпоративних прав за початковою ціною 694832,40 грн (з урахуванням зниження ціни на 25 % від першого повторного аукціону).

За результатами торгів переможцем аукціону став ФОП Мороз І.М., який придбав майно боржника за 694832,40 грн, про що свідчить квитанція № 3274 від 31.03.2024 відповідно до якої на рахунок ТОВ "Поліграфторг" було зараховано кошти від продажу майна у розмірі 694832,40 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку банкрута.

Щодо продажу ліквідатором товарно-матеріальних цінностей.

Рішенням комітету кредиторів погоджено умови продажу майна банкрута на аукціоні.

Початкова ціна продажу 363447,00 грн, відповідно до видаткової накладної, згідно з якою вартість паперу Creamy 60 г/м2 ф.840 складає 239 598 грн (5 916 шт), вартість Creamy 80 г/м2 ф.600 складає 123 849 грн (3058 шт).

Аукціон який було призначено на 25.07.2024 не відбувся через відсутність учасників.

23.08.2024 перший повторний аукціон не відбувся, в зв`язку з відсутністю учасників.

13.09.2024 відбувся другий повторний аукціон, де початкова ціна лоту була визначена у розмірі 218 068, 20 грн.

Відповідно до протоколу BRD-001-UA-20240903-70918 від 13.09.2024 року переможцем аукціону по лоту №2652001108 з продажу ТМЦ боржника визначено ФОП Задворна О.А., відповідно до квитанції від 16.09.2024 відбулось зарахування частини гарантійного внеску у розмірі 19 106,80 грн, та оплачено лот у розмірі 40 893,20 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку банкрута.

16.09.2024 року було підписано акт про придбання майна на аукціоні з покупцем ФОП Задворна О.А.

Після реалізації активів та з урахуванням залишку грошових коштів на рахунку банкрута, ліквідаційна маса банкрута склала 755 598,89 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Грошові кошти, які надійшли на ліквідаційний рахунок банкрута від продажу майна банкрута були направлені на часткове задоволення вимог кредиторів, а саме:

- ПП "Юнісофт" в сумі 5368,00 грн - судового збору та 588150,10 грн - основний борг, що в загальному розмірі складає 593 518,10 грн;

- ФОП Михайличенко С.О. в сумі 87140,00 грн - судові витрати та 1481,00 - основний борг, що в загальному розмірі складає 88 621,00 грн;

- ФОП Феоктістова О.Ю. в сумі 5368,00 грн - судового збору та 2132,00 грн - основного боргу, що в загальній сумі складає 7500,00 грн;

- ОСОБА_1 в сумі 5368,00 грн - судового збору та 236,80 грн - основного боргу, що в загальній сумі складає 5604,80 грн.

А також на часткову оплату грошової винагороди ліквідатора в сумі 26778,00 грн, витрати пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури: послуги з оцінки майна - 30 000,00 грн, послуги архіву - 1905,00 грн, послуги організатора аукціону - 30493,30 грн, банківські послуги.

Під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором не було встановлено суб`єктів, винні дії яких призвели до банкрутства боржника. В тому числі, ліквідатором була проаналізована діяльність керівника ТОВ "Поліграфторг" та встановлено, що в діях відсутні дії чи бездіяльність щодо приховування дійсних фактів, які б свідчили про введення кредиторів в оману щодо стану платоспроможності боржника.

Документи ТОВ "Поліграфторг", які підлягають довгостроковому зберіганню передані ліквідатором до архіву (довідка Комунального підприємства "Міський архів" №82 від 18.10.2024).

Відкриті рахунки банкрута ліквідатором було закрито (довідка АТ "Полтава-банк" від 04.11.2024).

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Поліграфторг", які відбулись 12.11.2024, будь-яких заперечень щодо роботи ліквідатора в даній справі присутні кредитори не висловили.

Суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Проте, як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора Паркулаба В.Г. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

Отже, на думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Поліграфторг", вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з відсутністю майнових активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 144828947,10 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з недостатністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено судом, ухвалу від 28.11.2024 року про час та місце слухання звіту ліквідатора було направлено всім кредиторам. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора не надходило.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на суму 144828,9 тис.грн, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 65, п. 7 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 202, 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліграфторг", код 45105862, зареєстроване за місцезнаходженням: 64207, Харківська обл., Ізюмський район, м. Балаклія, вул. Центральна, 2А, кв. 105.

3. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги:

- ПП "Юнісофт" в сумі 143 874 849,90 грн;

- ФОП Михайличенко С.О. в сумі 361 966,00 грн;

- ФОП Феоктістова О.Ю. в сумі 520 368 грн;

- ОСОБА_1. в сумі 71763,20 грн.

4. Провадження у справі закрити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору Паркулабу В.Г., кредитору, власнику майна, державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 13.12.2024 року.

Суддя Міньковський С.В.