Рішення

від 11.12.2024 по справі 916/3267/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"11" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/3267/24Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.

за участю секретаря судового засідання Бордея О. Ю.

розглянувши в судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 916/3267/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС"

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГТ ЛТД"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АБВ-ПРОМ"

про визнання недійсними договорів та зобов`язати вчинити певні дії

за участю представників:

від позивача: Ростомов Г. А. ордер серія ВН №1304565 від 23.11.2023; Студницький Р. А.

від відповідача-1: Реу К. П. ордер серія ВН №1417582 від 09.10.2024;

від відповідача-2: Сергеєв Д. С. ордер серія ВН №1400762 від 20.08.2024.

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "АБВ-ПРОМ", в якому просить Господарський суд Одеської області:

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 19-3819 від 01 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 18-1589 від 01 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 15-1584 від 01 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 17-1583 від 01 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 21-4587 від 01 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- визнати недійсними договір купівлі-продажу № 20-6007 від 01 грудня 2023 та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- відновити становище, яке існувало до укладення фраудаторних правочинів шляхом поновлення права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "АГТ ЛТД" на наступні транспортні засоби: VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску, зареєстрований 08.12.2021 у ТСЦ №5142 РСЦ ГСЦ МВС в Одеській області, на підставі договору купівлі-продажу та договору комісії; DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску, зареєстрований 04.09.2021 у ТСЦ №5142 РСЦ МВС в Одеській області, на підставі договору купівлі-продажу та договору комісії; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску, зареєстрований 23.06.2021 у ТСЦ №5150 РСЦ МВС в Одеській області, на підставі договору купівлі-продажу, укладений нотаріально; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску, зареєстрований 12.06.2021 у ТСЦ №5150 РСЦ МВС в Одеській області, на підставі договору купівлі-продажу, укладений нотаріально; RENDERS В 303, 2000 року випуску, зареєстрований 14.08.2021 у ТСЦ №5142 РСЦ МВС в Одеській області, на підставі договору купівлі-продажу та договору комісії; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску, зареєстрований 12.06.2021 у ТСЦ №5150 РСЦ МВС в Одеській області, на підставі акту прийому-передачі та договору купівлі-продажу, укладеного нотаріально.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС" залишено без руху та останньому встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 (десяти) днів з дня вручення даної ухвали суду.

05.08.2024 за вх.№29129/24 господарським судом одержано заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС" про усунення недоліків.

12.08.2024 господарським судом постановлено ухвалу, якою прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 09.09.2024 о 15:00, із повідомленням учасників справи про підготовче засідання.

Під час підготовчого провадження сторонами надано до суду:

відзив ТОВ "АБВ-ПРОМ" на позовну заяву за вх.№31562/24 від 29.08.2024;

додаткові пояснення позивача у справі за вх.№35415/24 від 30.09.2024;

заяву ТОВ "АБВ-ПРОМ" за вх.№35417/24 від 30.09.2024;

письмові пояснення ТОВ "АБВ-ПРОМ" за вх.№37857/24 від 16.10.2024;

додаткові пояснення позивача за вх.№38112/24 від 21.10.2024;

відзив на позовну заяву ТОВ "АГТ ЛТД" за вх.№40200/24 від 07.11.2024;

клопотання ТОВ "АГТ ЛТД" про призначення експертизи за вх.№40549/24 та за вх.№40550/24 від 11.11.2024;

відзив на позовну заяву (уточнений) ТОВ "АГТ ЛТД" за вх.№40565/24 від 11.11.2024;

відповідь на відзив за вх.№40574/24 від 11.11.2024;

клопотання позивача про витребування доказів за вх.№ 40696/24 від 11.11.2024;

клопотання позивача про долучення доказів за вх.№41124/24 від 14.11.2024;

заперечення ТОВ "АБВ-ПРОМ" проти клопотання про витребування доказів за вх.№41130/24 від 14.11.2024;

письмові пояснення ТОВ "АГТ ЛТД" щодо клопотання про витребування доказів за вх.№41133/24 від 14.11.2024.

Також у підготовчому провадженні підготовчі засідання відкладались господарським судом, строк підготовчого провадження продовжувався на 30 днів, про що постановлені протокольні ухвали, зокрема від 09.09.2024, від 30.09.2024, від 24.10.2024, 11.11.2024, та про що сторін повідомлено під розписку та у порядку ст.120 ГПК України шляхом надіслання відповідної ухвали.

Окрім того, судом постановлено протокольну ухвалу 11.11.2024, якою відмовлено у задоволенні клопотання про призначення експертизи, оскільки відповідачем-1 не наведено наявності сукупності обставин, передбачених ст. 99 ГПК України для призначення експертизи.

У підготовчому засіданні 14.11.2024 за участю представників сторін судом постановлено протокольну ухвалу, якою відмовлено у задоволенні заяви позивача про витребування доказів від 11.11.2024, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.12.2024 о 17:30 год.

У судовому засіданні 02.12.2024 за участю представників сторін, судом постановлено протокольну ухвалу, якою судове засідання щодо розгляду справи по суті відкладено на 11.12.2024 о 16:00 год.

У судовому засіданні 11.12.2024 за участю представників сторін, судом на підставі ст. 240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Стислий виклад позиції позивача

12.07.2022 між позивачем та ТОВ «АГТ ЛТД» було укладено Договір на надання транспортно-експедиційних послуг № 12/07-ЛС.

01 листопада 2023 року листом № 01/11 ТОВ «АГТ ЛТД» повідомило директора ТОВ «ЛІДЕР - СЕРВІС» про те, що для продовження здійснення господарської діяльності в складних умовах військової агресії проти України ТОВ «АГТ ЛТД» змушене було прийняти рішення про продаж наявних у власності ТОВ «АГТ ЛТД» напівпричепів. Окрім цього, ТОВ «АГТ ЛТД» просило піти на зустріч та відстрочити оплату заборгованості, гарантувало, що здійснить оплату після продажу напівпричепів.

Через несплату боргу за вказаним договором 08 листопада 2023 року ТОВ «ЛІДЕР-СЕРВІС» звернувся до суду про стягнення заборгованості з ТОВ «АГТ ЛТД» в сумі 751 157,11 грн.

01.12.2023 ТОВ «АГТ ЛТД» відчужило ТОВ «АБВ-ПРОМ» на підставі договорів купівлі-продажу транспортних засобів за №№15-1584, 17-1583, 19- 3819, 21-4587, 18-1589, 20-6007 21 (двадцять один) транспортний засіб, у тому числі 6 (шість) спірних.

Згідно з рішенням Господарського суду Одеської області від 22 лютого 2024 року у справі № 916/4894/23 з ТОВ "АГТ ЛТД" на користь ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" стягнуто 745 999,44 грн основного боргу, 5 157,67 грн 3 % річних, 372 999,72 грн штрафу та 18 204,35 грн.

Під час виконання наказу суду у справі № 916/4894/23, ВП 75128825, приватний виконавець повідомив позивача, що задовольнити вимоги стягувача за рахунок коштів або майна ТОВ «АГТ ЛТД» неможливо, адже коштів на рахунках ТОВ «АГТ ЛТД» або майна, на яке можна звернути стягнення немає. На виклики виконавця керівник ТОВ «АГТ ЛТД» не з`являється.

На переконання позивача, відчуження шести транспортних засобів відбулося за заниженими цінами, що призвело до неплатоспроможності ТОВ «АГТ ЛТД» і, як наслідок, неможливості виконання судового рішення на користь стягувача.

Окрім того, позивач вказує, що згідно з доданої платіжної інструкції № 152 від 08.12.2023, якою сплачено ТОВ «АБВ-ПРОМ» 1 123 008,00 грн та яку останній надав на підтвердження оплатності спірних правочинів, незрозумілим є за які саме транспортні засоби сплачено ТОВ «АБВ-ПРОМ».

Згідно з ринковим дослідженням загальна вартість 7 транспортних засобів (у тому числі 6, відчуження яких оспорюється) становить 1 118 480 грн.

Позивач звернувся до суду, оскільки вважає оспорювані правочини з відчуження активів, на які могло бути звернуто стягнення, фраудаторними.

За попередніми оцінками позивач очікує понести судові витрати на правову допомогу у розмірі 10 000 грн.

Стислий виклад позиції ТОВ «АБВ-ПРОМ»

ТОВ «АБВ-ПРОМ» проти позову заперечило та зазначило про такі обставини.

Зокрема ТОВ «АБВ-ПРОМ» підтвердило, що 01.12.2023 уклало з ТОВ «АГТ ЛТД» договори купівлі-продажу транспортних засобів за №№15-1584, 17-1583, 19- 3819, 21-4587, 18-1589, 20-6007, згідно з якими відчужило 6 (шість) транспортних засобів.

Згідно з платіжною інструкцією № 152 від 08.12.2023 ТОВ «АБВ-ПРОМ» оплатило ТОВ «АГТ ЛТД» вартість транспортних засобів.

У зв`язку з продажем транспортних засобів ТОВ «АГТ ЛТД» зняло 22.12.2023 з військового обліку транспортні засоби, а ТОВ «АБВ-ПРОМ» 28.12.2023 здійснило дії для постановлення їх на військовий облік.

Для здійснення державної реєстрації шести придбаних транспортних засобів ТОВ «АБВ-ПРОМ» звернулося до територіального сервісного центру МВС, проте останній відмовив у реєстрації з підстав перебування під арештом таких транспортних засобів.

Надалі ТОВ «АБВ-ПРОМ» з`ясувало, що 22.12.2023 Господарський суд Одеської області постановив ухвалу у справі № 916/4894/23, якою наклав арешт на 7 транспортних засобів, у тому числі на 6, які належать першому на підставі спірних правочинів.

ТОВ «АБВ-ПРОМ» подало апеляційну скаргу.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 у справі №916/4894/23 апеляційну скаргу ТОВ «АБВ ПРОМ» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.12.2023 (про забезпечення позову) задоволено; ухвалу суду від 22.12.2023 (про забезпечення позову) у справі №916/4894/23 скасовано частково; відмовлено в задоволенні заяви позивача в частині накладення арешту на 6 (шість) транспортних засобів за спірними договорами. Постанова апеляційного господарського суду судом касаційної інстанції залишена без змін.

ТОВ «АБВ-ПРОМ» також вказало про те, що позивач в межах справи № 916/4894/23 просив накласти арешт лише на 7 (сім) транспортних засобів (у тому числі на 6 (шість) відчуження яких оспорюється), з 29 (двадцяти дев`яти) належних ТОВ «АГТ ЛТД».

Що стосується ознак фраудаторності правочинів, які визначені у тому числі на підставі правових позицій Верховного Суду, то ТОВ «АБВ-ПРОМ» зазначило, що такі ознаки відсутні, з огляду на те, що: ТОВ «АГТ ЛТД» відчужив майно після попередження про це позивача, спірні правочини є оплатними, відчуження відбулося не на користь пов`язаних чи близьких осіб, у ТОВ «АГТ ЛТД» залишилося у власності майно, на яке можна було звернути стягнення.

Окремо, ТОВ «АБВ-ПРОМ» звернуло увагу на імовірність змови між позивачем та ТОВ «АГТ ЛТД», оскільки: ТОВ «АГТ ЛТД» в апеляційному порядку не оскаржило рішення суду про стягнення коштів; відсутність на момент відкриття виконавчого провадження жодного з 8 автотранспортних засобів, належних боржнику - ТОВ «АГТ ЛТД».

За наведених обставин, ТОВ «АБВ-ПРОМ» стверджує, що укладення правочинів було спрямовано на реальне настання відповідних наслідків, а поведінка позивача є недобросовісною.

Попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат на правову допомогу, які відповідач поніс і які очікує понести становить 50 000 грн.

Стислий виклад позиції ТОВ «АГТ ЛТД»

ТОВ «АГТ ЛТД» проти позову заперечило частково та зазначило таке.

Відповідно до Листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС від 20.11.2023 № 31/15-414-АЗ за ТОВ «АГТ ЛТД» було зареєстровано 29 транспортних засобів: VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску; LAG 0-3-З9L, 1996 року випуску; DESOT D- 3AT-38, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску; RENDERS В 303, 2000 року випуску; DAF FTP CF 85, 2011 року випуску, об`єм двигуна 12902 куб.см.; DAF CF 85.340, 2006 року випуску, об`єм двигуна 12580 куб.см.; DAF CF 85.430, 2006 року випуску, об`єм двигуна 12580; DAF ТЕ 47, 2006 року випуску, об`єм двигуна 12580 куб.см.; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску; SCHMITZ SCF 24, 2003 року випуску; SCHMITZ SCF 24G, 2007 року випуску; SCHWERINER CS-40G, 2004 року випуску; SNF PS 24, 1997 року випуску; SCHMITZ SPR 24, 2000 року випуску; SCHMITZ SCF 24G, 2007 року випуску; SCHMITZ SCF 24G, 2007 року випуску; SCHMITZ SCF 24, 2006 року випуску; SCHMITZ SCF 24G, 2005 року випуску; SCHMITZ SCF 24G, 2004 року випуску; RENDERS N2SG31L Н/ПР КОНТЕЙНЕРОВОЗ-Е, 2006 року випуску; RENDERS RPS 20, 2004 року випуску; MV EURO 802, 2011 року випуску; KOEGEL SW 24, 2008 року випуску; KRONE SD, 2011 року випуску; SCHWARZMUELLER SPA-3E, 2007 року випуску;

SCHWARZMUELLER SPA-3E, 2006 року випуску; ALI RIZA PETROL ART-3, 2008 року випуску.

Згідно зі звітом, про який указано в ухвалі Господарського суду Одеської області від 22.12.2023 у справі 916/4894/23, середня ринкова вартість 7 (семи) ТЗ, серед яких шість відчужених на користь ТОВ «АБВ-ПРОМ» становила 29 970 дол. США або по курсу НБУ на 20.12.2023 1 118 480,00 грн. Як зазначило ТОВ «АГТ ЛТД», загальна вартість шести ТЗ - 961 736 грн, що приблизно в 11 разів нижча ніж отримало товариство (вартість згідно з умовами договорів - 87 989,60 грн).

Натомість ТОВ «АГТ ЛТД» наголосило на тому, що вартість відчуженого транспортного засобу ТОВ «АБВ-ПРОМ» визначалося за домовленістю сторін, однак без проведення незалежної оцінки майна. Вину за непроведення такої оцінки товариство покладає на попереднього керівника ТОВ «АГТ ЛТД» ОСОБА_2.

ТОВ «АГТ ЛТД» заперечує фраудаторність правочинів, вважає, що позивачем не доведено ознак угод, вчинених на шкоду кредитору. При цьому, зазначає і той факт, що докази про укладення угод з пов`язаною особою також відсутні. До того ж матеріали справи містять докази оплати транспортних засобів, що спростовує умисел на ухилення від сплати боргу.

Окрім того, ТОВ «АГТ ЛТД» надало докази часткової сплати боргу 06.03.2024 в сумі 329 117,40 грн згідно платіжної інструкції № 35, та платіжної інструкції від 06.03.2024 № 37 в сумі 6000 грн.

Водночас ТОВ «АГТ ЛТД» вказало на той факт, що попереджало позивача про продаж транспортних засобів до подання ним позову до суду про стягнення заборгованості.

ТОВ «АГТ ЛТД» заперечило проти позову щодо визнання недійсності на підставі 215, 232 ЦК України, та визнало наявність підстав згідно положень частини 1 ст. 203 ЦК України.

Попередній (орієнтовний) розмір судових витрат складається з витрат на правову допомогу у розмірі 10 000 грн.

Обставини справи встановлені судом

01.11.2023 листом № 01/11 ТОВ «АГТ ЛТД» повідомило ТОВ «ЛІДЕР-СЕРВІС» про те, що ТОВ «АГТ ЛТД» має намір продати напівпричепи.

08.11.2023 ТОВ «ЛІДЕР-СЕРВІС» звернулося до Господарського суду Одеської області із позовом до ТОВ «АГТ ЛТД» про стягнення заборгованості за договором про надання транспортно-експедиційних послуг від 12.07.2022 № 12/07-ЛС в розмірі 1 124 156,83 грн.

Згідно з листом ГСЦ МВС в Одеській області від 20.11.2023 за ТОВ «АГТ ЛТД» було зареєстровано 29 (двадцять дев`ять) одиниць транспортних засобів.

01.12.2023 ТОВ «АБВ-ПРОМ» у ТОВ «АГТ ЛТД» придбало 21 транспортний засіб, у тому числі 6 (шість) спірних:

- RENDERS В 303, 2000 року випуску (договір купівлі - продажу № 19-3819 від 01 грудня 2023 року на суму 13 830,00 гривень, рахунок 27 від 06 грудня 2023 року, Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року);

- RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску (договір купівлі - продажу № 18-1589 від 01 грудня 2023 року на суму 16 712,40 гривень, рахунок № 26 від 06 грудня 2023 року, Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року);

- RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску (договір купівлі - продажу № 15-1584 від 01 грудня 2023 року на суму 16 680,00 гривень, рахунок 23 від 06 грудня 2023 року та Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року);

- KOEHLER SC 173, 1990 року випуску (договір купівлі - продажу № 17-1583 від 01 грудня 2023 року на суму 16 202,40 гривень, рахунок 25 від 06 грудня 2023 року, Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року;

- VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску, (договір купівлі - продажу № 21-4587 від 01 грудня 2023 року на суму 12 282,40 гривень, рахунок 29 від 06 грудня 2023 року, Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року);

- DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску (договір купівлі - продажу № 20-6007 від 01 грудня 2023 року на суму 12 282,40 гривень, рахунок 28 від 06 грудня 2023 року, Акт прийому передачі транспортного засобу від 06 грудня 2023 року).

Згідно з платіжною інструкцією від 08.12.2023 № 152 ТОВ «АБВ-ПРОМ» оплатило вартість транспортних засобів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2023 у справі № 916/4894/23 забезпечено позов ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" та накладено арешт на 7 (сім) транспортних засобів, 6 (шість) з яких які на момент постановлення ухвали належали ТОВ «АБВ-ПРОМ», а саме: VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску; LAG 0-3-39L, 1996 року випуску; DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску; RENDERS В 303, 2000 року випуску; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску.

В межах розгляду питання про забезпечення позову у справі № 916/4894/23 на підтвердження актуальної вартості транспортних засобів ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" надав Довідку за результатами проведення маркетингового аналізу з визначення найбільш імовірної ринкової вартості 7 одиниць колісних транспортних засобів, які належать ТОВ "АГТ ЛТД" від 20.12.2023, складеної ПП «КК «Укрексперт». Згідно цієї Довідки середня ринкова вартість транспортних засобів: VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску; LAG 0-3-З9L, 1996 року випуску; DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску; RENDERS В 303, 2000 року випуску; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску, становить 29 970 дол. США, що за курсом НБУ станом на 20.12.2023 становить 1 118 480,00 грн.

Зазначену Довідку долучено до матеріалів цієї справи.

Згідно з довідками ІНФОРМАЦІЯ_1 від 22.12. 2023, виданими ТОВ "АГТ ЛТД", спірні транспортні засоби зняті з війського обліку. Відповідно до довідок, виданими ІНФОРМАЦІЯ_2 , 28.12.2023 транспортні засоби, що належать ТОВ «АБВ-ПРОМ» поставлені на військовий облік.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25 березня 2024 року у справі № 916/4894/23, залишеною без змін судом касаційної інстанції, скасовано ухвалу Господарського суду Одеської області від 22.12.2023 в частині накладення арешту на 6 (шість) транспортних засобів, що належали ТОВ «АБВ-ПРОМ».

Згідно з рішенням Господарського суду Одеської області від 22 лютого 2024 року у справі № 916/4894/23 з ТОВ "АГТ ЛТД" на користь ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" стягнуто 745 999,44 грн основного боргу, 5 157,67 грн 3 % річних, 372 999,72 грн штрафу та 18 204,35 грн.

06.03.2024 ТОВ «АГТ ЛТД» оплатило частково борг ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" в сумі 335 117,40 грн, у тому числі: 329 117,40 грн згідно платіжної інструкції № 35, та згідно платіжної інструкції від 06.03.2024 № 37 в сумі 6000 грн.

На виконання рішення суду видано наказ № 916/4894/23 від 21.05.2024.

24.05.2024 відкрито виконавче провадження ВП № 75128825 з виконання наказу Господарського суду Одеської області № 916/4894/23 від 21.05.2024.

Постановою від 24.06.2024 приватний виконавець наклав арешт на майно ТОВ "АГТ ЛТД".

Згідно з листом приватного виконавця від 10.07.2024 № 199497 після відкриття виконавчого провадження за результатами проведених виконавчих дій грошові кошти на рахунках ТОВ "АГТ ЛТД" відсутні, нерухомого майна за боржником не виявлено. Натомість виявлено транспортні засоби, запит про надання інформації про які направлено до органів МВС. Однак станом на 10.07.2024 транспортних засобів не знайдено, керівник боржника на виклики приватного виконавця не з`являвся.

Зважаючи на викладені обставини, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсними 6 (шести) договорів та актів прийому передачі з підстав фраудаторності, на підставі яких ТОВ «АБВ-ПРОМ» придбало у ТОВ «АГТ ЛТД» 6 транспортних засобів (VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску; DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску; RENDERS В 303, 2000 року випуску; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску, а саме:

- договір купівлі - продажу № 19-3819 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023;

- договір купівлі - продажу № 18-1589 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023;

- договір купівлі - продажу № 15-1584 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023;

- договір купівлі - продажу № 17-1583 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023;

- договір купівлі - продажу № 21-4587 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023;

- договір купівлі - продажу № 20-6007 від 01 грудня 2023 року, акт прийому передачі від 06 грудня 2023.

Висновки суду

Підставою виникнення спору у цій справі є питання щодо наявності ознак для кваліфікації оспорюваних договорів фраудаторними.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в п. 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, в постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Відтак будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

У постанові від 01.04.2020 у справі № 182/2214/16-ц Верховним Судом зроблено висновок, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом.

Господарський суд також звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц про те, що позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ч. 1 ст.3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011.

Разом з наведеним, відповідно до правових висновків, викладених судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Критеріями для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника (аналогічний висновок наведений у постанові Верховного Суду від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 та у постанові Верховного Суду від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18).

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 747/306/19.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 боржник, який відчужує майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов`язку зі сплати боргу, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.

Проте сама по собі ця обставина не дає права кваліфікувати такий правочин як фраудаторний, оскільки, обставини, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Разом з тим, сам по собі факт пред`явлення позову не може свідчити про беззаперечну обґрунтованість позовних вимог, однозначне їх задоволення, а таке звернення з позовом не може зупинити господарську діяльність особи, до якої пред`явлено позов, зокрема можливість розпоряджатися майном.

Отже, як зазначено вище, критеріями для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Отже, за першою ознакою - відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості, то господарський суд зауважує, що такий факт мав місце.

Водночас звертає увагу також і на такі обставини.

Згідно з рішенням Господарського суду Одеської області від 22 лютого 2024 року у справі № 916/4894/23 з ТОВ "АГТ ЛТД" на користь ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" стягнуто 745 999,44 грн основного боргу, 5 157,67 грн 3 % річних, 372 999,72 грн штрафу та 18 204,35 грн.

На виконання рішення суду видано наказ № 916/4894/23 від 21.05.2024.

24.05.2024 відкрито виконавче провадження ВП № 75128825 з виконання наказу Господарського суду Одеської області № 916/4894/23 від 21.05.2024.

06.03.2024 року, тобто до моменту видачі наказу та відкриття виконавчого провадження ТОВ "АГТ ЛТД" сплатило в добровільному порядку ТОВ "ЛІДЕР-СЕРВІС" 335 117,40 грн, що становить близько 50 % суми основного боргу. Тобто, така сплата значно зменшила суму боргу перед позивачем, що є ознакою добросовісної поведінки з боку відповідача-1.

За другою ознакою - відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати).

Щодо цієї ознаки, то господарський суд зауважує, що доказів про те, що боржник ТОВ "АГТ ЛТД" ухилявся від сплати боргу позивач не надав, представник ТОВ "АГТ ЛТД" теж спростував такий факт.

Окрім того, навпаки, ТОВ "АГТ ЛТД" не приховувало від позивача, що має намір продати транспортні засоби, про що зазначено першим у відзиві.

01.11.2023 листом № 01/11 ТОВ «АГТ ЛТД» повідомило директора ТОВ «ЛІДЕР-СЕРВІС» про те, що для продовження здійснення господарської діяльності змушене продати напівпричепи, просило піти на зустріч та відстрочити оплату заборгованості, гарантувало, що здійснить оплату після продажу напівпричепів.

Окрім того, добровільна сплата частини боргу у розмірі близько 50 % від суми основного боргу (до моменту відкриття виконавчого провадження з виконання наказу господарського суду) теж свідчить про добросовісну поведінку з боку ТОВ "АГТ ЛТД" та вжиття заходів, спрямованих на погашення боргу.

Тобто, умислу на ухилення від сплати заборгованості з боку ТОВ "АГТ ЛТД" судом не встановлено.

Стосовно третьої ознаки - майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо), то на підтвердження оплатності договорів ТОВ «АБВ-ПРОМ» надав платіжну інструкцію від 08.12.2023 № 152 про сплату грошових коштів в сумі 1 123 008,00 грн, у тому числі як свідчить призначення платежу - за купівлю 6 напівпричепів згідно рахунків 23, 25, 26, 27, 28, 29 від 06.12.2023.

Щодо твердження позивача, що такі транспортні засоби були продані за заниженою вартістю, то господарський суд звертає увагу на таке.

Згідно з Довідкою за результатами проведення маркетингового аналізу з визначення найбільш імовірної ринкової вартості 7 одиниць колісних тарнспортних засобів, які належать ТОВ "АГТ ЛТД" від 20.12.2023, що складена ПП «КК «Укрексперт», середня ринкова вартість транспортних засобів: VAN HOOL 3В0070, 2005 року випуску; LAG 0-3-З9L, 1996 року випуску; DESOT D-3AT-38, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1998 року випуску; RENDERS ROC 12.27, 1996 року випуску; RENDERS В 303, 2000 року випуску; KOEHLER SC 173, 1990 року випуску, становить 29 970 дол. США, що за курсом НБУ станом на 20.12.2023 становить 1 118 480,00 грн.

Щодо допустимості та достовірності зазначеної довідки як доказу в розумінні господарського процесуального закону, суд звертає увагу на таке.

Відповідна довідка була складена ПП «КК «Укрексперт» на запит адвоката Ростомова Гранта Артуровича.

Відповідне дослідження оцінювач здійснив на підставі аналізу ринку пропозицій подібних транспортних засобів на території України. Зокрема, оцінювачем був вивчений і проаналізований ринок продажів аналогічних транспортних засобів за листопад - грудень 2023 року по даними різних інтернет-ресурсів (http://rst.ua, https://auto.ria.com та ін).

Правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення створення системи незалежної оцінки майна з метою захисту законних інтересів держави та інших суб`єктів правовідносин у питаннях оцінки майна, майнових прав та використання її результатів визначені у Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Згідно із частиною четвертою статті 3 зазначеного Закону процедури оцінки майна встановлюються нормативно-правовими актами з оцінки майна. У випадках проведення незалежної оцінки майна складається звіт про оцінку майна. Вимоги до звітів про оцінку майна та актів оцінки майна встановлено у статті 12 цього Закону.

Підставою для проведення оцінки майна є, зокрема, договір між суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання та замовником оцінки, який укладається в письмовій формі та може бути двостороннім або багатостороннім (частина перша статті 10, частина перша статті 11 Закону України Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні»).

У частині першій статті 12 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» встановлено, що звіт про оцінку майна є документом, що містить висновки про вартість майна та підтверджує виконані процедури з оцінки майна суб`єктом оціночної діяльності - суб`єктом господарювання відповідно до договору. Звіт підписується оцінювачами, які безпосередньо проводили оцінку майна, і скріплюється підписом керівника суб`єкта оціночної діяльності.

Беручи до уваги наведені норми, підготовці та проведенню незалежної експертизи майна передує ознайомлення з об`єктом оцінки шляхом доступу до нього.

Як зазначив ТОВ «АБВ-ПРОМ», суб`єкти оціночної діяльності не мали безпосереднього доступу для огляду майна та не зверталися до керівництва першого для здійснення оцінки.

За змістом статті 3 зазначеного Закону оцінка майна - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами з оцінки майна, і є результатом практичної діяльності суб`єкта оціночної діяльності.

Згідно із частиною шостою статті 9 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» положення (національні стандарти) оцінки майна є обов`язковими до виконання суб`єктами оціночної діяльності під час проведення ними оцінки майна всіх форм власності та в будь-яких випадках її проведення.

При оцінці рухомого майна застосовується у тому числі Національний стандарт № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 року № 1440. Окрім того, оцінка транспортних засобів проводиться з використанням Методики товарознавчої експертизи та оцінки колісних транспортних засобів, затвердженої Міністерстовом юстиції України та Фондом державного майна України від 24.11.2003 № 142/5/2092.

Суд звертає увагу, окрім наведених положень закону, що у Довідці за результатами проведення маркетингового аналізу з визначення найбільш імовірної ринкової вартості 7 одиниць колісних транспортних засобів, які належать ТОВ "АГТ ЛТД" від 20.12.2023, оцінювачем ПП «КК «Укрексперт» зазначено, що для більш точного визначення ринкової вартості вказаного КТЗ необхідне проведення всіх оціночних процедур та складання фахівцями звіту відповідно до Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», Національним стандартам № 1 та № 2, а також Методики товарознавчої експертизи та оцінки колісних транспортних засобів.

За наведених обставин, господарський суд вважає, що Довідка за результатами проведення маркетингового аналізу з визначення найбільш імовірної ринкової вартості 7 одиниць колісних транспортних засобів, які належать ТОВ "АГТ ЛТД" від 20.12.2023, складена ПП «КК «Укрексперт» не є допустимим та достовірним доказом на підтвердження дійсної вартості майна - транспортних засобів.

Що стосується заперечень ТОВ "АГТ ЛТД" , що загальна вартість шести ТЗ - 961 736 грн, та приблизно в 11 разів нижча ніж отримало товариство (вартість згідно з умовами договорів - 87 989,60 грн), то господарський суд зазначає таке.

Згідно з поясненнями, викладеними у відзиві, попереднім керівником ТОВ "АГТ ЛТД" ОСОБА_1 було вчинено продаж майна без проведення незалежної оцінки, за домовленістю сторін.

Обставини, за яких виникли спірні правовідносини між ТОВ "АГТ ЛТД" та попереднім керівником ОСОБА_1 не входять до предмету доказування у даній справі, а тому такі обставини не можуть бути узяті судом до уваги.

Натомість на запитання щодо подання заяв до суду, заяв до відповідних правоохоронних органів щодо дій ОСОБА_1 , притягнення її до відповідальності, ТОВ "АГТ ЛТД" вказало, що таких заходів не вживало.

Щодо четвертої ознаки - майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи), то доказів на підтвердження того, що ТОВ «АБВ-ПРОМ» є пов`язаною особою з ТОВ "АГТ ЛТД" позивач не надав, у матеріалах справи таких доказів не міститься, відповідачі таку ознаку спростовували.

Щодо п`ятої ознаки - після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором, то господарський суд звертає увагу на такі обставини.

Згідно з листом ГСЦ МВС в Одеській області від 20.11.2023 за ТОВ «АГТ ЛТД» було зареєстровано 29 (двадцять дев`ять) одиниць транспортних засобів.

24.05.2024 відкрито виконавче провадження ВП № 75128825 з виконання наказу Господарського суду Одеської області № 916/4894/23 від 21.05.2024.

Постановою від 24.06.2024 приватний виконавець наклав арешт на майно ТОВ "АГТ ЛТД".

Згідно з листом приватного виконавця від 10.07.2024 № 199497 після відкриття виконавчого провадження за результатами проведених виконавчих дій грошові кошти на рахунках ТОВ "АГТ ЛТД" відсутні, нерухомого майна за боржником не виявлено. Натомість виявлено транспортні засоби, запит про надання інформації про які направлено було до органів МВС. Однак за відомостями приватного виконавця станом на 10.07.2024 транспортних засобів не знайдено, керівник боржника на виклики не з`являвся.

Тобто, незрозумілим є те, що приватний виконавець виявив у власності транспортні засоби у боржника, однак вже станом на 10.07.2024 стверджував, що транспортні засоби не виявлено.

Беручи до уваги купівлю-продаж 21 транспортного засобу, у власності ТОВ "АГТ ЛТД" залишалося 8 транспортних засобів.

Натомість питання з приводу 8 транспортних засобів приватним виконавцем з`ясовано не було. Зазначене свідчить про неналежне виконання обов`язків приватного виконавця. Позивач, маючи законом встановлене право на оскарження дій приватного виконавця, до суду не звертався.

Окрім того варто зауважити, що згідно з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25 березня 2024 року у справі № 916/4894/23 під арештом перебував транспортний засіб - LAG 0-3-З9L, 1996 року випуску. Пояснень з приводу наявної можливості погашення частини боргу за рахунок вказаного транспортного засобу позивач не надав.

За наведених обставин, беручи до уваги, що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло, господарський суд дійшов висновку, що оспорювані правочини не відповідають в сукупності критеріям оцінки в розумінні фраудаторності.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Беручи до уваги наведене, всі інші аргументи учасників справи суд з урахуванням п. 3 ч. 4 ст. 238 ГПК України відхиляє як такі, що не стосуються предмета спору, є необґрунтованими та неприйнятними з огляду на законодавство та усталену судову практику.

За таких обставин, господарський суд дійшов висновку про відмову у позові.

На підставі ст.129 ГПК України на позивача покладаються судові витрати зі сплати судового збору.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС" у задоволенні позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "АБВ-ПРОМ" про визнання недійсними договорів та зобов`язати вчинити певні дії у справі № 916/3267/24.

2.Судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 16 956, 80 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІДЕР-СЕРВІС".

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 16 грудня 2024 р.

Суддя Т.Г. Деркач