Постанова
від 06.12.2024 по справі 908/2351/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/28/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

06.12.2024 Справа № 908/2351/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2351/23

Кредитори:

1. Дочірнє підприємство "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Перемоги, буд. 75, м. Житомир, 10003, код ЄДРПОУ 32008278, Е-mail: zt_oblavtodor@ukr.net, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Чайківська Наталія Миколаївна, вул. Замкова, буд. 24, кв. 1, смт. Черняхів, Житомирський район, Житомирська область, Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дорожньо-будівельна компанія "ВАЛЕМИРА" (вул. Незалежної України, буд. 39-в, кв. 48, м. Запоріжжя, 69037, код ЄДРПОУ 42925914, електронна пошта: dsk.valemira@gmail.com, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Сердюченко В.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Арбітражний керуючий Усачов Олег Миколайович ( АДРЕСА_1 , поштова адреса: вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, 51931, РНОКПП НОМЕР_1 , Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_3 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області (пр. Соборний, 158-Б, м. Запоріжжя, 69005, код ЄДРПОУ 20490012, Е-mail: avt@zp.pfu.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. Публічне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА ІННОВАЦІЙНА КОМПАНІЯ" (Вознесенівський узвіз, буд. 10А, Київ, 04053, код ЄДРПОУ 05839888, Е-mail: ukrinkom1307@ukr.net, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

6. Комунальне підприємство "Водоканал" (вул. Святого Миколая, 61, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 03327121, Е-mail: info.vodokanal@zp.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "БАРТ" (вул. Мельницька, 29, м. Одеса, 65033, код ЄДРПОУ 31842024, Е-mail: bart31842024@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Панов В.С., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

8. Дочірнє підприємство "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Полтавська, буд. 38, м. Кропивницький, Кіровоградська область, 25015, код ЄДРПОУ 32039992, Е-mail: kirovogradoad@adu.org.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

9. Дочірнє підприємство "Донецький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Захисників України, буд. 2, м. Покровськ, Донецька область, 85307, код ЄДРПОУ 32001618, Е-mail: oaddonetsk@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

10. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжжяелектропостачання" (вул. Олександрівська, буд. 35, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 42093239, ел. пошта canc@zpep.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - Неудачін Р.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_5 )

11. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжобленерго" (вул. Сталеварів, буд. 14, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00130926, Е-mail: kanc@zoe.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Краснокутська Д.О., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_6 )

12. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вул. Приходська, 58, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 43315529, Е-mail: info_prim@zp.dvs.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

13. Дочірнє підприємство "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Ахсарова, буд. 2, м. Харків, 61202, код ЄДРПОУ 31941174, Е-mail: oad_kharkiv@adu.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "САІ" (вул. Жуковського, буд. 82, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 36141415; представник Нагірняк Я.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

15. Фізична особа-підприємець Іващук Олександр Анатолійович ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Нагірняк Я.В., Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 )

16. Головне управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107, код ЄДРПОУ 44118663, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС) - відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (04053, м. Київ, Львівська площа, б. 8, код ЄДРПОУ 43005393) Е-mail: zp.official@tax.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

17. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРУД" (вул. Леніна, буд. 9, м. Вільнянськ, Вільнянський р-н, Запорізька область, код ЄДРПОУ 25221481, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник Нагірняк Я.В - Е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_7 )

18. Товариство з обмеженою відповідальністю "Автомагістральбуд" (вул. Мальовнича, 16, м. Дніпро, 49115, код ЄДРПОУ 34561919, Е-mail: amb@gmail.com, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС представник - адвокат Прядко Д.В., ел. пошта ІНФОРМАЦІЯ_8 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623, Е-mail: autodor@autodor.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. АБ "Укргазбанк"

2. АТ "Укрексімбанк"

3. АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК"

4.АТ "Банк Альянс"

5. АКБ "Індустріалбанк"

6. АТ "Банк Кредит Дніпро"

7. АБ "Південний"

8. АТ "Сенс Банк"

9. АТ "Банк інвестицій та заощаджень"

10. АТ АКБ "Конкорд"

11. АТ "Златобанк"

12. ВАТ АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК "Трансбанк"

13. ПАТ "УКРІНКОМ"

Розпорядник майна - Забродін Олексій Михайлович (адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Учасники у справі про банкрутство:

Орган, уповноваженого управляти державним майном - Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України (вул. Фізкультури, 9, Київ, 03150, код ЄДРПОУ 37641918, Е-mail: info@restoration.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Державний орган з питань банкрутства - Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (пр. Яворницького Дмитра, буд. 21-А, м. Дніпро, 49005, код ЄДРПОУ 43315529, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Кредитор ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДР (зал 123);

Учасник справи АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Рикова Н.В., довіреність № 7 від 28.03.24, Фрейдун О.М., довіреність № 1 від 13.01.24 (в режимі відеоконференції);

Кредитор ТОВ "Запоріжжяелектропостачання" - Неудачін Р.В., довіреність № 2 від 02.01.2024 (зал 123);

Учасник справи ПМУ МЮ (м. Одеса) - Нікітченко Д.С., посвідчення АБ № 044332 від 15.11.2023 (зал 123), ;

Учасник справи Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України - Шурай Андрій Володимирович, на підставі посадової інструкції (в режимі відеоконференції);

Представник боржника - Суниця А.А., керівник (зал 123);

Розпорядник майна - Забродін О.М., особисто (зал 123);

Представник ОСОБА_1 - адвокат Бистров Д.А., ордер АР № 1180766 від 05.06.2024 (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 18.11.2024 відкладене підсумкове засідання суду на 06.12.2024, 14 - 00.

Через канцелярію суду надійшло клопотання боржника (вх. № 23931/08-08/24 від 06.12.2024).

До суду надійшли (засобами "Електронного суду"):

- від розпорядника майна - звіт (вх. № 22549/08-08/24 від 18.11.2024) з додатками; заперечення (вх. № 23796/08-08/24 від 05.12.2024) на заяви та клопотання АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- від ГУ ДПС у Запорізькій області - заперечення (вх. № 23844/08-08/24 від 05.12.2024) на заяви та клопотання АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

- від АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - заява про продовження процедури розпорядження майном (вх. № 23864/08-08/24 від 06.12.2024) на 3 місяці; клопотання про долучення доказів (вх. № 23866/08-08/24 від 06.12.2024).

У засіданні АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", боржником заявлені усні клопотання про відкладення підсумкового засідання.

У засіданні додаткові докази приєднано до матеріалів справи, заяви, клопотання -прийняті до розгляду.

Судове засідання 06.12.2024 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

У судовому засіданні 06.12.2024 оголошено вступну та резолютивну частини постанови та повідомлено про те, що повний текст постанови буде виготовлено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин постанови.

У судовому засіданні розпорядник майна надав пояснення з приводу поданих звітів про виконану роботу, відповіді на питання учасників справи.

У судовому засіданні звіти розпорядника майна (вх. № 19745/08-08/24 від 07.10.2024), (вх. № 22549/08-08/24 від 18.11.2024) прийняті до відома.

Клопотання боржника (вх. № 23931/08-08/24 від 06.12.2024) повернуто судом без розгляду, враховуючи порушення заявником порядку подання заяв/клопотань, встановленого ст. 170 ГПК України.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, заяву АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (вх. № 22400/08-08/24 від 15.11.2024) про зобов`язання державний орган з питань банкрутства провести аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; залучення до справи № 908/2351/23 відповідного органу прокуратури, заслухавши представників учасників справи, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 12.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича.

Ухвалою від 25.04.2024 зокрема, призначено розпорядником майна у справі про банкрутство ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича.

Ухвалою від 06.06.2024 зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном до 05.12.2024.

Згідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний: 1) неухильно дотримуватися вимог законодавства; 2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; 3) проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію. Відповідно вимог ст. 44 Кодексу під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів. Розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Матеріалами справи підтверджується проведення розпорядником майна зазначеного аналізу, який наданий суду разом із звітом розпорядника майна (вх. № 22549/08-08/24 від 18.11.2024) та його розгляд зборами кредиторів від 08.11.2024 (протокол б/н від 08.11.2024).

До того ж, клопотання про зобов`язання державний орган з питань банкрутства провести аналіз фінансово-господарського стану подано після 1 року 2 місяців з моменту відкриття провадження у справі.

За таких обставин, у суду відсутні підстави для зобов`язання державного органу з питань банкрутства провести аналіз фінансово-господарського стану боржника.

У визначених законом випадках прокурор звертається до суду з позовною заявою, бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, провадження у якій відкрито за позовом іншої особи, до початку розгляду справи по суті, подає апеляційну, касаційну скаргу, заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами.

Матеріалами справи підтверджується (лист від 02.12.2024 № 15/2/2/2-24) доручення Офісом Генерального прокурора Запорізькій обласній прокуратури розглянути наведені АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" доводи, за наявності підстав вжити необхідних, достатніх та ефективних заходів на захист інтересів держави.

Станом на 06.12.2024 прокурор із відповідною заявою до суду у справі № 908/2351/23 не звертався.

За таких обставин, у суду відсутні підстави для залучення до справи № 908/2351/23 відповідного органу прокуратури.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали справи, клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вих. б/н від 18.09.2024 з врахуванням уточнень (вх. № 19715/08-08/24 від 07.10.2024), (вх. № 20905/08-08/24 від 24.10.2024), (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про відсторонення арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", суд зазначає наступне.

Ухвалою від 06.06.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном до 05.12.2024.

Відповідно вимог ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів. Розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Матеріалами справи підтверджується проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства, які надані суду разом із реєстром вимог кредиторів та звітом розпорядника майна (вх. № 22549/08-08/24 від 18.11.2024) та його розгляд зборами кредиторів від 08.11.2024 (протокол б/н від 08.11.2024).

Затримка підготовки результатів інвентаризації, зазначеного аналізу пов`язані з певними затримками боржника в наданні документів, витребуваних розпорядником майна.

Матеріалами справи підтверджується скликання зазначених зборів кредиторів від 18.11.2024 та комітету кредиторів від 04.10.2024 та організовано проведення їх засідань, про що свідчать відповідні протоколи.

Згідно заяви Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вх. № 20685/08-08/24 від 21.10.2024), яка надана на виконання вимог ухвали суду, за результатами перевірки наявних відомостей в Єдиному реєстрі боржників, розпорядник майна у справі Господарського суду Запорізької області № 908/2351/23 про банкрутство ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражним керуючим Забродіним О.М. було подано наступні форми звітності: - форма № 1 "Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - юридичної особи", яка подається після призначення арбітражного керуючого, у травні 2024 року; - форма № 2 "Повідомлення про стан провадження у справі про банкрутство боржника - юридичної особи" за травень, червень, липень, серпень та вересень 2024 року; - форма № 3 "Повідомлення про погашення вимог кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати" за травень, червень, липень, серпень та вересень 2024 року; - форма № 4 "Повідомлення про розмір вимог кредиторів та стан розрахунку з ними" за травень, червень, липень, серпень та вересень 2024 року; - форма № 5 "Повідомлення про фінансовий стан боржника - актив балансу" у травні 2024 року; - форма № 5.1 "Повідомлення про фінансовий стан боржника - пасив балансу" у травні 2024 року; - форма № 5.2 "Повідомлення про фінансові результати (повідомлення про сукупний дохід)" у травні 2024 року; - форма № 5.3 "Повідомлення про активи, включені до складу ліквідаційної маси" за травень, червень, липень, серпень та вересень 2024 року; - форма № 6 "Повідомлення про значні правочини чи правочини із заінтересованістю" у травні 2024 року; - форма № 7 "Повідомлення про дебіторів боржника" у травні 2024 року; - форма № 8 "Повідомлення про обтяження майна боржника" у травні 2024 року; - форма № 9 "Повідомлення про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів" за травень, червень, вересень та жовтень 2024 року.

Таким чином, за даними Єдиного реєстру боржників розпорядником майна Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" арбітражним керуючим Забродіним О.М. забезпечено подання форм обов`язкових відомостей про боржника та хід провадження у справі про банкрутство цього підприємства.

Причинами не розробки плану санації боржника та подання його на розгляд зборам кредиторів 08.11.2024 пов`язані з висновками, які буди предметом розгляду зборів кредиторів 08.11.2024.

Згідно ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі: 1) невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого; 2) зловживання правами арбітражного керуючого; 3) подання до суду неправдивих відомостей; 4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 5) припинення діяльності арбітражного керуючого; 6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав.

Станом на 06.12.2024 у матеріалах справи відсутні докази, що підтверджують наявність підстав для відсторонення розпорядника майна Забродіна О.М. від виконання обов`язків, комітетом кредиторів не приймалось рішення щодо звернення до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого Забродіна О.М. від виконання повноважень.

За таких обставин, у клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вих. б/н від 18.09.2024 з врахуванням уточнень (вх. № 19715/08-08/24 від 07.10.2024), (вх. № 20905/08-08/24 від 24.10.2024), (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про відсторонення арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" слід відмовити.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), (вх. № 23864/08-08/24 від 06.12.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про продовження процедури розпорядження майном на 3 місяці, заслухавши представників учасників провадження, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 12.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича.

Ухвалою від 06.06.2024 зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном до 05.12.2024.

Згідно ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно вживати заходів для запобігання банкрутству боржника. У разі виникнення ознак банкрутства керівник боржника зобов`язаний надіслати засновникам (учасникам, акціонерам) боржника, власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника відомості щодо наявності ознак банкрутства. Засновники (учасники, акціонери) боржника, власники майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитори боржника, інші особи в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника можуть надати боржнику фінансову допомогу в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство). У разі отримання боржником фінансової допомоги він бере на себе відповідні зобов`язання перед особами, які надали таку допомогу, в порядку, встановленому законом.

Відповідно до положень ст. 96 Кодексу України з процедур банкрутства Кабінет Міністрів України вживає заходів для запобігання банкрутству державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначає оптимальні шляхи відновлення їх платоспроможності та координує дії відповідних органів виконавчої влади. Органи виконавчої влади приймають рішення щодо: доцільності надання державної підтримки неплатоспроможним підприємствам; розроблення заходів, спрямованих на забезпечення захисту інтересів держави і вибір оптимальних шляхів реструктуризації та погашення боргових зобов`язань; проведення аналізу фінансового стану боржника, його санації та погодження плану санації; доцільності виключення відповідних суб`єктів господарювання з переліку підприємств, що є об`єктами права державної власності, які не підлягають приватизації, та застосування до них процедури санації чи ліквідації.

Матеріалами справи підтверджується, звернення АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" до Кабінету Міністрів України (листом від 28.11.2024) з проханням доручити Державній податковій службі України через Міністра фінансів опрацювати оптимальні шляхи відновлення платоспроможності ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", з урахуванням положень КУзПБ і запобігти визнанню державного підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Тобто, АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" (власник боржника) тільки через 1 рік 2 місяця звертається до КМУ з проханням вжити заходів для запобігання банкрутству.

Боржник перебуває у процедурі банкрутства 2-й раз за 6 років - перша справа № 908/671/18 не завершилась його відновленням платоспроможності, погашенням вимог кредиторам.

За таких обставин, у клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), (вх. № 23864/08-08/24 від 06.12.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про продовження процедури розпорядження майном на 3 місяці слід відмовити, враховуючи необхідність додержання розумних строків на проведення судової процедури.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 19799/08-08/24 від 08.10.2024, вх. № 19802/08-08/24 від 08.10.2024, вх. № 20838/08-08/24 від 23.10.2024) про введення ліквідаційної процедури, клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 22452/08-08/24 від 18.11.2024) про введення ліквідаційної процедури, заслухавши представників учасників провадження, суд зазначає наступне.

Ухвалою від 12.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Визнано грошові вимоги кредитора до боржника у розмірі 253 178 грн. 60 коп., з яких: 232 920, 00 грн. - основний борг; 14 791, 08 грн. - інфляційні витрати, 5 467, 52 грн. - 3 % річних. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бохана Олександра Сергійовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" 13.09.2023 № 71388. Попереднє засідання суду призначено на 30.10.2023, 10 - 00.

Ухвалою від 06.06.2024 зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном до 05.12.2024.

Ухвалами від 14.02.2024, 08.04.2024, 25.04.2024, 08.07.2024 Господарський суд Запорізької області, зокрема, визначив розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: 1. Дочірнє підприємство "Житомирський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - 253 178 грн. 60 коп., з яких: 232 920, 00 грн. - основний борг; 14 791, 08 грн. - інфляційні витрати, 5 467, 52 грн. - 3% річних. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дорожньо-будівельна компанія "ВАЛЕМИРА" - 2 342 931 грн. 92 коп. основного боргу, 8000 грн. 00 коп. правнича допомога. 3. Арбітражний керуючий Усачов Олег Миколайович - 196 064 грн. 52 коп. основного боргу. 4. Головне управління Пенсійного фонду України у Запорізькій області - 117 549 грн. 78 коп. основного боргу. 5. Публічне акціонерне товариство "УКРАЇНСЬКА ІННОВАЦІЙНА КОМПАНІЯ" - 25 677 270 грн. 64 коп. основного боргу. 6. Комунальне підприємство "Водоканал" - 11 410 грн. 13 коп. основного боргу. 7. Товариство з обмеженою відповідальністю "БАРТ" - 204 158 грн. 39 коп. основного боргу. 8. Дочірнє підприємство "Кіровоградський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - 41 311 грн. 08 коп. основного боргу. 9. Дочірнє підприємство "Донецький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - 158 690 грн. 39 коп. основного боргу. 10. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запоріжжяелектропостачання" - 5 217 994 грн. 45 коп. основного боргу. 11. Публічне акціонерне товариство "Запоріжжобленерго" - 527 566 грн. 20 коп. основного боргу та 40 021 грн. 98 коп. пені. 12. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) - 711 189 грн. 88 коп. основного боргу. 13. Дочірнє підприємство "Харківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - 88 416 грн. 19 коп. основного боргу. 14. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "САІ" - 2 791 811 грн. 84 коп. основного боргу. 15. Фізична особа-підприємець Іващук Олександр Анатолійович - 622 517 грн. 15 коп. основного боргу, 129 067 грн. 20 коп. неустойки. 16. Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРУД" - 3 838 196 грн. 13 коп. основного боргу. 17. Головне управління ДПС у Запорізькій області - 110 949 641 грн. 69 коп. (з яких: основний борг - 78 423 987, 21 грн., 14 868 761, 67 грн. - штрафні санкції, 17 656 892, 81 грн. - пеня). 18. Товариство з обмеженою відповідальністю "Автомагістральбуд" - 302 024 грн. 98 коп. основного боргу, 73 737 грн. 44 коп. неустойки, 8000 грн. 00 коп. правнича допомога.

З наданого розпорядником майна звіту про свою діяльність у процедурі слідує, що з метою виявлення активів, які належать боржнику, розпорядником майна направлені запити до державних органів, за даними яких розпорядником майна боржника встановлено недостатність майна для продовження діяльності боржника та погашення кредиторської заборгованості.

Відповідно до листа Управління надання адміністративних послуг у сфері морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 8037/06- 2/15-24 від 05.06.2024 відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623.

Згідно листа Дніпровського відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжя Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 4781013 від 03.06.2024 станом на 03.06.2024 року у Відділі відкрито одне виконавче провадження № 49865696 за яким стягувачем є Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623 з примусового виконання виконавчого листа № 1-525 виданого 21.12.2010 року Жовтневим районним судом міста Запоріжжя, про стягнення з Коцилова Олександра Миколайовича на РНОКПП: НОМЕР_3 АДРЕСА_3 на користь Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623 суми боргу у розмірі 62 132, 40 грн.

Як свідчить лист Південно - Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/11223-24 від 20.06.2024 за ДП "ЗАПОРІЗЬКИЙ ОБЛАВТОДОР" зареєстровано 37 одиниць великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Відповідно до листа Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України № 3068/04/18-24 від 11.06.2024 повідомлено, що у розпорядженні Державної інспекції архітектури та містобудування України станом на дату надання відповіді відповідно до відомостей, які містяться Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку код ЄДРПОУ 32025623 наявна інформація про видачу ДП "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 32025623) електронної ліцензії, реєстраційний номер EL01:8020-2532-0959-3632, дата початку терміну дії - 19.10.2015, дата граничного терміну дії - 19.10.2020, ліцензія має статус архівний; ліцензії серії АВ № 558170, реєстраційний номер EL01:8020-1909-0740-1240, дата початку терміну дії - 28.09.2010, дата граничного терміну дії - 28.09.2015, ліцензія безстрокова та має статус діючий. Заява про внесення відомостей до ЄДЕССБ про безстроковість ліцензії підприємством не подавалась.

Згідно листа Запорізької митниці Держаної митної служби України № 7.20-1/27/14/1883 від 04.06.2024 Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623 не перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно- імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось.

Відповідно до листа Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновації" № 3996/3103-04-24 від 03.06.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за Дочірнім підприємством "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623 не виявлено.

Як свідчить лист Державного космічного агентства України № 3296-3.3 від 29.05.2024 за Дочірнім підприємством "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" код ЄДРПОУ 32025623 зареєстрованих унікальних об`єкти космічної техніки відсутні.

Відповідно до листа Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України № 12/12.5-1871-24 від 04.06.2024 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ДП "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 32025623) повітряні судна не зареєстровані.

Згідно листа РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях № 31/29/14-1356-2024 від 31.05.2024 (8363) згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 30 травня 2024 р. за Дочірнім підприємством "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ЄДРПОУ 32025623) зареєстровано 351 одиниця транспортних засобів.

Як свідчить лист Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 13/1-44-01422 від 29.05.2024 відомості щодо наявності нерухомого державного майна, що перебуває на балансі Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ЄДРПОУ 32025623) в інформаційних системах регіонального відділення відсутні.

Відповідно до листа Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Укрзалізниця" № ГІОЦ-50/865 від 29.05.2024 інформації про вагони за Дочірнім підприємством "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ЄДРПОУ 32025623) як власника в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви.

Згідно листа Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку України № 10/04/11297 від 28.05.2024 було встановлено, що станом на 27.05.2024 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ЄДРПОУ 32025623), відсутня.

Як свідчить отримана Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (ЄДРПОУ 32025623) (№ 389981755 від 07.08.2024), за боржником зареєстровані об`єкти нерухомого майна у містах Запоріжжя, Вільнянськ, Гуляйполе, Мелітополь, Оріхів, Пологи, Токмак, Бердянськ, Василівка та смт. Новомиколаївка, смт. Кам`янсько-Дніпровська Запорізької області. Відповідно до наявної інформації нерухоме майно перебуває у користуванні боржника на праві оперативного управління.

Відповідно до інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в реєстрі значиться два обтяження: податкова застава, зареєстрована 22.05.2023 16:15:27 за № 30546022, боржник: Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", код: 32025623, обтяжувач: Головне управління ДПС у Запорізькій області, код: 44118663, сума 95 452 872 грн.; податкова застава, зареєстрована 13.03.2015 14:45:35 за № 15257113, боржник: Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", код: 32025623, обтяжувач: Управління ДПС у Запорізькій області, код: 43143945, сума 15 966 302, 90 грн.

30.08.2024 за № 02-01/02 розпорядником майна направлено запит боржнику про надання документів та інформації для проведення процедури розпорядження майном та розроблення плану санації, також про надання пропозиції щодо заходів відновлення платоспроможності боржника у процедурі санації, із зазначенням детальних розрахунків можливого прибутку від цих заходів.

Листом від 18.09.2024 № 13/251 боржником надано розпоряднику майна наступні документи: Копія опису документів, наданих Боржником нотаріусу для проведення держреєстрації у ЄДР; Копія Статуту; Копію довідки за формою 4-ОПП щодо взяття підприємства на податковий облік; Копію свідоцтва платника ПДВ; Копію наказу про призначення керівника підприємства від 06.09.2024 року; Копії діючих штатних розписів; Інформацію щодо облікового складу та кваліфікації працівників підприємства; Список матеріально відповідальних осіб; Копії наказів про призначення відповідальних осіб з питань охорони праці; Копії наказів про призначення відповідальних за збереження печаток та штампів з додатком; Копії балансів підприємства (форма 1) за 2021-2023 роки; Копії звітів про фінансові результати (форма 2) за 2021-2023 роки; Копії звітів про рух коштів (форма 3) за 2010-2023 роки; Копії звітів про власний капітал (форма 4) за 2021-2023 роки; Примітки до річної фінансової звітності (форма 5) за 2021-2023 роки; Копії документів податкової (бухгалтерської) звітності (квартальні та річні), які подаються в податкові органи, органи статистики тощо за 2020-2022 роки; Інформацію про наявність коштів підприємства, що знаходяться у банківських установах, найменування та реквізити банківських установ (зазначити всі поточні рахунки); Виписки з банківських рахунків з 01.01.2023 року по дату надання відповіді. Інформацію щодо майна (рухомого та нерухомого), що належить підприємству на праві власності або на праві господарського відання, його фактичні утримувачі; Інформацію про земельні ділянки, що знаходяться у фактичному користуванні боржника, із зазначенням кадастрових номерів; Інформацію про наявність транспортних засобів, причепів, іншої техніки; Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; Інформацію про відкриті виконавчі провадження, у яких підприємство виступає стягувачем/боржником; Інформацію про накладення арешту на майно підприємства в процедурі виконавчого провадження, за рішенням суду або постановою слідчого; Інформацію щодо заборгованості по заробітній платі працівникам підприємства, а також заборгованості із єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування по податках і зборах (обов`язкових платежах); Інформацію про наявність ліцензій, дозволів, патентів, авторських свідоцтв; Перелік справ у судах загальної юрисдикції, господарських та адміністративних судах, у яких підприємство є учасником провадження.

Листом від 25.09.2024 № 13/254 боржником надано розпоряднику майна документи на запит розпорядника майна № 02.01/02 від 18.09.2024 року, а саме: Копію виписки з ЄДР; Довідку про відкриті банківські рахунки станом на 19.09.2024 року; Копії останніх актів інвентаризації, інвентаризаційних відомостей, у тому числі і товарно-матеріальних цінностей, що обліковуються на позабалансових рахунках, протоколи інвентаризації по ДП "Запорізький облавтодор" та по філії "Запорізька дорожньо-експлуатаційна дільниця".

19.09.2024 розпорядником майна направлено запит № 02-01/03 Дочірньому підприємству "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Державному агентству відновлення та розвитку інфраструктури України, в якому він просив надати свої пропозиції щодо заходів відновлення платоспроможності боржника у процедурі санації, із зазначенням детальних розрахунків можливого прибутку від цих заходів, за рахунок яких у процедурі санації буде здійснюватися погашення вимог кредиторів. Повідомити про майно (нерухоме, рухоме, транспортні засоби, спеціалізована техніка тощо) за наявності, яке не задіяне Боржником в господарській діяльності, та може бути реалізовано в процедурі санації.

21.09.2024 року на зазначений запит АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" надійшов лист № 273/091002/ в якому АТ зазначило, що реалізація внутрішніх санаційних заходів боржника - Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" може відбуватися шляхом використання таких внутрішніх резервів відновлення платоспроможності, як: 1. Оптимізація організаційно-виробничої структури шляхом вжиття всіх можливих і необхідних заходів із припинення (реорганізації) окремих філій та дорожніх дільниць боржника та на підставі пропозиції керуючого санацією відповідно до рішення правління та наказу керівника засновника боржника, згідно з вимогами статутних документів АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" і дочірнього підприємства. 2. Збільшення обсягів виконання дорожніх робіт як шляхом безпосередньої участі у всіх тендерних процедурах, оголошених не тільки Службою автомобільних доріг у області, але й іншими замовниками, шляхом постійного здійснення моніторингу таких тендерних процедур, якісної підготовки тендерних пропозицій ДП і їх своєчасного подання у повному обсязі без недоліків, так і шляхом надання пропозицій іншим учасникам торгів щодо можливості, ресурсів і досвіду виконання дорожніх робіт у якості субпідрядника. 3. Покращення договірної роботи шляхом суттєвого відстрочення виконання грошових зобов`язань боржника (90-120 днів з моменту оформлення первинних документів та отримання коштів на зазначені цілі), обмеження розміру і строків відповідальності за невиконання грошового зобов`язання (для прикладу - загальний розмір відповідальності ДП, у т. ч. передбаченої ст. 625 ЦК України не може перевищувати 1 % та нараховуватись більш ніж за 1 місяць); встановлення строку позовної давності у 6 місяців (як для штрафних санкцій, так і для вимог за ст. 625 ЦК України), тощо. 4. Впровадження ефективних виробничих заходів та операційних процесів, зокрема (але не виключно): укладення нових договорів підряду, надання послуг та виконання робіт згідно основного виду діяльності (будівельних робіт, ремонтних робіт, послуг з експлуатаційного утримання автомобільних доріг, послуг машин і механізмів тощо); надання послуг автоперевезення, послуг машин і механізмів; належна і ефективна робота із рухомим майном. Ремонт, модернізація, оновлення власними силами і засобами рухомого майна; відновлення договірних відносин із контрагентами, які вже користувалися послугами підприємства до відкриття провадження у справі про банкрутство; активна участь у тендерних пропозиціях закупівлі шляхом підвищення рівня конкурентного відбору підприємства; підвищення якості надаваних послуг та контролю за їх виконанням. збільшення обсягів реалізації власної продукції, продаж невикористовуваних виробничих запасів та матеріалів; інші заходи для збільшення доходу та оптимізації витрат. Здійснення ефективної поточної господарської діяльності при наявності прибутку дозволить встановити відсоток відрахування отриманого доходу на рівні 2-5 % на санаційні заходи. 5. Проведення аналізу всієї дебіторської заборгованості не лише за останні 3 роки (і не лише тієї, що стягувалась у судовому порядку) у розрізі дати виникнення обов`язку з оплати по кожному платежу і дати фактично отриманих коштів на рахунок та здійснення нарахування інфляційних, річних за визначений період прострочення з метою їх подальшого стягнення у судовому порядку. 6. Стягнення інфляційних, річних та неустойки (пені, штрафів) по дебіторській заборгованості, яка стягувалась у судовому порядку із моменту підписання актів чи виконання робіт або надання послуг і до моменту отримання коштів (інфляційні та річні за весь період прострочення, а неустойку - згідно договору за 6 місяців, якщо з моменту її виникнення не минуло 1 року з врахуванням обставин переривання строків позовної давності). 7. Стягнення збитків, завданих неправомірними діями, рішеннями чи бездіяльністю, перевищенням повноважень чи за фактами встановлення під час перевірок контролюючими органами безтоварності, нікчемності, здійснення нарахувань чи зняття із податкового кредиту або витрат відповідних сум. Слід враховувати, що не може кредитор стягувати кошти або отримати їх добровільно за товари, роботи, послуги в той час, як встановлено відсутність, безтоварність чи нікчемність товарів, робіт або послуг актами чи судовими рішеннями. 8. Передача майна дочірнього підприємства в строкове орендне користування та підвищення рівня зацікавленості потенційних орендарів. Перелік майна, що не використовується у діяльності, або ж використовується посезонно, для передачі в оренду з метою акумулювання коштів та максимального збереження основних засобів боржника визначається за результатами проведення щорічної інвентаризації та на підставі затвердженого акту інвентаризаційної комісії дочірнього підприємства. З метою отримання максимального фінансового результату від передачі майна дочірнього підприємства в оренду, залучення більшої аудиторії та збільшення попиту, експозиція таких пропозицій здійснюватиметься через авторизований електронний майданчик, який має право використовувати торгову систему Prozorro.Продажі. 9. Продаж частини нерухомого та рухомого майна, яке зареєстроване за боржником або ж знаходиться у господарському віданні останнього згідно реєстраційних документів за дозволом власника і органу управління та такого, що не використовується у діяльності підприємства, не задіяне у роботі, є високо затратним та щодо якого доцільніше прийняти рішення про його реалізацію. Відчуження (продаж) майна повинне здійснюватися у наступному порядку: перша група - рухоме майно, невиробничі об`єкти та обслуговуючі виробництва; друга група - нерентабельні об`єкти основного виробництва, які знаходяться на початку технологічного циклу (застаріле обладнання) третя група - об`єкти основного виробництва або ж найбільш задіянні у господарській діяльності підприємства. Під час визначення об`єктів, слід уникати продажу основних засобів, що задіяні у роботі дочірнього підприємства, для того аби не завдати боржнику непоправних збитків, адже третя черга у даному випадку є крайнім заходом. Реалізація частини майна, яке зареєстроване за боржником або ж знаходиться у господарському віданні останнього згідно реєстраційних документів, не використовується у діяльності підприємства, не задіяне у роботі і утримання якого є досить затратним здійснюватиметься за погодженням власника і уповноваженого органу управління. Перелік майна, що не використовується у діяльності підприємства, не задіяне у роботі і утримання якого є високо затратним визначатиметься за результатами проведення щорічної інвентаризації на підприємстві. Відповідно до частини 1 статті 56 КУзПБ продажу у процедурі санації підлягає лише майно боржника, зазначене в затвердженому в установленому порядку плані санації. Наказом Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 25.09.2024 № 8 передбачено проведення позапланової інвентаризації станом на 01.09.2024 р. Оптимізація структури рухомого майна шляхом списання окремих об`єктів з метою зменшення операційних витрат та витрат на утримання майна, що втратило повністю свої первісні споживчі властивості і не може використовуватися у діяльності підприємства буде проводитися з дотриманням наступних умов: Перелік майна, що втратило повністю свої первісні споживчі властивості і не може використовуватися у діяльності підприємства визначатиметься за результатами проведення позапланової або щорічної інвентаризації на дочірньому підприємстві Списанню можуть підлягати об`єкти, що попередньо тричі публічно пропонувалися до продажу через авторизований електронний майданчик в торговій системі Prozorro.Продажі і щодо яких не було отримано комерційних пропозицій; До списання майна боржника застосовуються вимоги чинного законодавства, з дотриманням встановлених вимог та плану санації, за умови попереднього інформування власника майна - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України". Усі матеріали (в т.ч. металобрухт), деталі, вузли, агрегати та основні засоби ліквідованого (розібраного, демонтованого) майна, придатні для подальшого використання отримані в результаті списання майна, підлягають продажу шляхом експозиції через авторизований електронний майданчик в торговій системі Prozorro.Продажі з метою отримання максимального фінансового результату. Договори продажу матеріалів (в т.ч. металобрухт), деталей, вузлів, агрегатів та основних засобів ліквідованого (розібраного, демонтованого) майна будуть укладатися з переможцями торгів через електронну торгову систему Prozorro.Продажі. 10. Зміна строків та умов виконання зобов`язань шляхом: встановлення відстрочення виконання боржником зобов`язань перед кредиторами окремих категорій, з цією метою поділ кредиторів, які беруть участь у санації, на категорії залежно від виду вимог та наявності (відсутності) забезпечення вимог таких кредиторів та черговості погашення вимог, яка визначена Кодексом України з процедур банкрутства; розроблення графіку відстрочення та розстрочення кредиторських вимог; списання податкових боргів, штрафних (фінансових) санкцій перед бюджетом, іншими кредиторами, грошових вимог кредиторів шостої черги. 11. Впровадження системи електронного документообігу дозволить оптимізувати витрати, трудові ресурси, затрати часу та збільшити ефективність комунікації, вирішення нагальних проблем і питань. 12. Залучення інвесторів, розгляд умов інвестування та позитивні наслідки реалізації інвестиційних проектів на момент схвалення плану санації є неможливим. Однак, пошук інвесторів, розробка та опрацювання інвестиційних проектів, договорів про спільну діяльність, про дольову участь у будівництві тощо, зокрема, із використанням нематеріальних активів, які не використовуються у господарській діяльності та не можуть бути реалізовані в силу вимог закону - здійснюється систематично. У випадку залучення інвестора до плану санації обов`язково буде внесено відповідні зміни. Керуючий санацією зобов`язаний здійснювати обов`язкове інформування ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" про розробку інвестиційних проектів, договорів про спільну діяльність, про дольову участь у будівництві тощо, зокрема із використанням нематеріальних активів підприємства та погоджувати з АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" істотні умови таких договорів і проектів. 13. У випадку частої наявності обігових коштів на рахунку і їх відносно тривалого зберігання (не розпорядження) дозволяється укладання ощадно-депозитного договору, за яким на залишок коштів нараховуються відсотки щомісячно. 14. Впровадження інших санаційних заходів відбувається із обов`язковим попереднім інформуванням АТ "ДАК "Автомобільні дороги України".

Крім того, АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" надано перелік майна, яке може бути реалізоване у процедурі санації боржника.

Боржником надано подібні пропозиції щодо заходів у процедурі санації.

Розпорядником майна у засіданні надані пояснення з приводу того, що наведені АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" заходи мають загальний характер, без наведення конкретних розрахунків. Наведені у переліках нерухоме та рухоме майно не можуть бути у повній мірі реалізовані з огляду на наступне.

Боржник має 6 відокремлених підрозділів:

- Філія "Веселівський райавтодор" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- Філія "Бердянська дорожньо-експлуатаційна дільниця" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- Філія "Токмацький райавтодор" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- Філія "Запорізька дорожньо-експлуатаційна дільниця" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- Філія "Оріхівський райавтодор" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України";

- Філія "Мелітопольська дорожньо-експлуатаційна дільниця" ДП "Запорізький Облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

На підконтрольній Україні території на сьогодні перебуває лише одна філія - Філія "Запорізька ДЕД". При цьому, частина майна і цієї філії перебуває на тимчасово окупованій території.

В той же час, АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" у переліки включено майно всіх філій, 80 % якого знаходиться під тимчасово окупованій території.

За результатами проведеної інвентаризації майна боржника складено інвентаризаційні описи, протоколи та акти.

Зокрема, у період з 25.09.2024 року по 07.10.2024 року боржником спільно з розпорядником майна проведено інвентаризацію майна філії "Запорізька ДЕД", за результатами якої встановлено вартість майна, яке знаходиться на підконтрольній територій України.

Станом на 01.09.2024 філія "Запорізька ДЕД" складається з 16 локацій: м. Запоріжжя, смт. Михайлівка, м. Василівка, с. Кам`янське, с. Кирилівка, загальна балансова вартість яких, згідно даних інвентаризації 30 854 896, 24 грн. Вартість майна яке знаходиться на підконтрольній території складає 26 052 556, 93 грн. Дебіторська заборгованість 2 288 145, 47 грн., кредиторська 5 116 040, 29 грн. В період з 25.09.2024 року по 07.10.2024 року інвентаризацію проведено і по ДП "Запорізький облавтодор" АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", за результатами інвентаризації встановлено вартість необоротних активів 2 138, 8 тис. грн.; оборотні активи 57 562, 1 тис. грн., з яких 54 381 тис. грн. дебіторська заборгованість яку стягнути неможливо, філії "Бердянський ДЕД" (3 328 417, 06 грн.), філії "Веселівський ДЕД" (15 265 951, 39 грн.), філії "Мелітопольський ДЕД" (397 206, 27 грн.), філії "Оріхівський ДЕД" (7 010 799, 46 грн.); Власний капітал - 109 300, 7 тис. грн.; Довгострокові забезпечення 24 735, 3 тис. грн.; Поточні зобов`язання - 1 442 662 тис. грн.

Боржником листом № 9/290 від 18.10.2024 року надано відповідь, в якій зазначено, що станом на 01.10.2024 заборгованість з виплати заробітної плати працівникам складає 5 697, 7 тис. грн. за період з січня 2022 року по вересень 2024 року, в т.ч. заборгованість перед працівниками філій, які знаходяться на тимчасово окупованій території України 3 676, 0 тис. грн., на неокупованій територій 2 021, 7 тис. грн.

За період з січня 2024 року по вересень 2024 року загальна заборгованість із виплати заробітної плати працівникам по філіям становить 1 380, 6 тис. грн., в т.ч. "Оріхівська РАД" - 41, 4 тис. грн., філії "Запорізька ДЕД" - 1 039, 0 тис. грн., філії "Запорізька ОАД" - 300, 2 тис. грн.

Таким чином, прослідковується накопичення і в 2024 році заборгованості, як із виплати заробітної плати, так і зі сплати ЄСВ.

Зазначені обставини вказують на неможливість виконання Боржником поточних зобов`язань як перед своїми працівниками, так і забезпечення поточних потреб в з здійснені господарської діяльності.

У 2024 році боржником не укладались контракти на будівництво/утримання доріг.

Господарська діяльність здійснювалась за рахунок надання власного майна в оренду, надання послуги з приготування асфальтобетонної суміші. Станом на 21.10.2024 року боржнику від надання послуг з приготування асфальтобетонної суміші на рахунки надійшло 4 800 000, 00 грн.

Відповідно до звіту про фінансовий результати (Звіт про сукупний дохід) Боржником реалізовано продукцію на 10 739 тис. грн., собівартість реалізованої продукції 13 531 тис. грн., валовий збиток від реалізації продукції 2 792 тис. грн.

Наявна робоча техніка у кількості 16 одиниць, інша потребує ремонту.

Боржником надано розпоряднику майна перелік майна, який за наявності письмової згоди органу управління боржником, може бути реалізований в процедурі санації. У зв`язку з чим, розпорядником майна попередньо оцінені ці об`єкти.

Відповідно до довідки № 8040/07 від 07.11.2024 ТОВ "Земля Плюс 2006": 1. Реєстраційний номер майна: 14492995; Тип майна: комплекс, будівля свиновідгодівельного комплексу; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., Новомиколаївський р., с. Мар`янівка, вулиця Шевченка, будинок 23а; Загальна площа (кв.м): 1 430, 3. Площа земельної ділянки (кв.м): 12 786, 7; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 1 200 000, 00 грн. 2. Реєстраційний номер майна: 28028695; Тип майна: адмінбудівля А, склад Е, вбиральня Е1, зварювальний пункт Ж, навіс Ж1, ремонтна майстерня З, гаражі И, И1, склади К, К1, гаражі К2, К3, склади ПММ літ. Л, літ. Л2, гараж М, диспетчерська Ю, навіс Ю1, склад Я; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Космічна, будинок 140; Загальна площа 2 088, 84 кв.м.; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 21 900 000, 00 грн. 3. Реєстраційний номер майна: 28093341; Тип майна: контора літ. А, адміністративна будівля літ. В, дизель-генераторна літ. С, столярка літ. Д, бокс гаражів літ. О1, мийка літ. Р, пункт обліку тепла літ. Ч, підвал для зберігання ПММ літ. Ж, будівля прохідної літ. Э; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Космічна, будинок 123; Загальна площа (кв.м): 1 111, 3; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 9 300 000, 00 грн. 4. Реєстраційний номер майна: 37345254; Тип майна: адміністративно-побутова будівля літ.Н-4; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Космічна, будинок 123; Загальна площа (кв.м): 2 522, 5, Площа земельної ділянки (кв.м): 14 992; Частка 9/10; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 19 000 000, 00 грн. 5. Реєстраційний номер майна: 37345875; Тип майна: майстерні літ. Л; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Космічна, буд. 123; Загальна площа (кв.м): 473, 8. Площа земельної ділянки (кв.м): 14 992; Частка 47/50; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 2 800 000, 00 грн. 6. Реєстраційний номер майна: 18737024; Тип майна: комплекс, виробнича база; Адреса нерухомого майна: Запорізька обл., Новомиколаївський р., смт. Новомиколаївка, вулиця Миру, будинок 37; Загальна площа (кв.м): 5 066, 2; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 10 600 000, 00 грн. 7. Майстерня і адмінбудівля літ. А, база-склад літ. Б, склад (сауна) літ. В, будівля АЗС літ. Г, будівля для стоянки літ. Д, прохідна літ. Е-2, навіс літ. З; Адреса: Запорізька обл., м. Вільнянськ, вул. Жовтнева, буд. 180; Загальна площа (кв.м): 4 284, 8; Ринкова вартість станом на 07 листопада 2024 року, складає (з ПДВ): 7 000 000, 00 грн.; Загальна вартість складає (з ПДВ): 71 800 000, 00 грн.

Загальний розмір кредиторських вимого у справі 154 428 323, 38 грн.

Розпорядник майна у звіті зробив висновок, що сума кредиторських вимог вдвічі більша за ринкову вартість запропонованого до реалізації майна, протягом 10 місяців 2024 року коштів від господарської діяльності не вистачає навіть на своєчасну виплату заробітної плати, податків, зборів, обов`язкових платежів.

Системний аналіз норм КУзПБ та Методичних рекомендацій № 14 дає підстави для висновку, що виявлення господарським судом у підсумковому засіданні ознак неплатоспроможності боржника відбувається на підставі дослідження та правової оцінки доказів, що містяться у матеріалах справи, зокрема звіту розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника, фінансової звітності боржника (балансу підприємства (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів) тощо (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 02.11.2022 у справі № 904/5749/19).

Тобто, перелік доказів на підставі яких судом встановлюється наявність ознак неплатоспроможності боржника не є вичерпним та жоден із доказів (джерел інформації) на підставі яких здійснюється такий аналіз не є визначальним. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється судом на підставі комплексного дослідження сукупності всіх наявних у справі доказів (правовий висновок у постанові Верховного Суду від 11.05.2023 у справі № 911/529/22).

Матеріали справи містять здійснений розпорядником майна аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника та про наявність ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника. 1. Показники поточної неплатоспроможності ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2019 - 31.12.2023 року) мають від`ємний результат. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника. 2. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" станом на 31.12.2023 мають місце. За підсумками періоду, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) були значно менші за їх нормативне значення. 3. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (станом на 31.12.2023), Кп менший за нормативний показник 1,0 (Кп = 0,15), господарська діяльність збиткова, фінансовий результат від`ємний, що дає підстави вважати неплатоспроможність ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" на цю дату понадкритичною, коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі. 4. Економічні ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлені. Аналізом установлено відсутність підстав для прийняття керівництвом ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 31.12.2021 року по 31.12.2023 року. 5. В показниках ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на кінець останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Підприємства, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності. 6. Арбітражний керуючий не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності. 7. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ДП "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів.

Враховуючи, що частина майна боржника залишилась на тимчасово окупованій частині Запорізької області, відсутні конкретні пропозиції щодо заходів в процедурі санації, використання боржником нерухомого майна на праві оперативного управління, відсутні укладені контрактів протягом 2024 року та потенційні, які можуть буди укладені, за рахунок яких можна було би здійснити погашення кредиторських вимог боржника, відсутні інвестори, розпорядник майна прийшов до висновку, що розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх та всіх можливих заходів для з`ясування необхідної інформації про боржника та про його майновий стан.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

08.11.2024 на зборах кредиторів були прийняті наступні рішення: 1. Звіт керівника Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) прийняти до відома. 2. Звіт розпорядника майна Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) прийняти до відома. 3. Звернутись до господарського суду Запорізької області з клопотанням про визнання боржника Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (код ЄДРПОУ 32025623) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. 4. Призначити ліквідатором у справі арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 302 від 28.02.2013 року, адреса: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, буд. 35; адреса для листування: 69019, м. Запоріжжя, а/с 76).

Це рішення оформлено протоколом зборів кредиторів Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" б/н від 08.11.2024.

За положеннями ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Фінансове становище боржника характеризується надкритичною неплатоспроможністю, вартості майнових активів боржника для погашення кредиторської заборгованості недостатньо.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З матеріалів цієї справи судом установлено такі обставини: факт неспроможності Боржника підтверджено недостатністю його майнових активів для задоволення вимог кредиторів (пасив значно перевищує актив Боржника; розпорядником майна здійснено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника та наявність ознак неплатоспроможності, дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства боржника; 08.11.2024 зборами кредиторів та комітетом кредиторів Боржника було прийнято оформлені відповідними протоколами рішення про звернення до господарського суду із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; процедура розпорядження майном Боржника триває понад 170 днів, однак на дату підсумкового засідання зборами комітету кредиторів рішення щодо схвалення плану санації та переходу до відповідної процедури прийнято не було; станом на дату підсумкового засідання конкретних пропозицій щодо проекту плану санації від осіб, які мали б бажання взяти участь у санації Боржника, матеріали справи не містять.

Враховуючи вимоги статей 48, 49, 58 КУзПБ та зазначені вище встановлені судами обставини, суд вважає за необхідне клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 22452/08-08/24 від 18.11.2024) про введення ліквідаційної процедури задовольнити. Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623). Припинити повноваження розпорядника майна Забродіна Олексія Михайловича. Визнати Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) банкрутом. Відкрити ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення кредиторів банкрута в порядку ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства слід оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Арбітражним керуючим Забродіним О.М. подано заяву від 07.10.2024, якою надано згоду на призначення його ліквідатором у справі.

Будь-які інші кандидатури про участь у даній справі в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Враховуючи рішення засідання зборів кредиторів боржника (протокол засідання зборів кредиторів від 08.11.2024) стосовно призначення ліквідатором арбітражного керуючого Забродіна О.М., кандидатура якого відповідає встановленим Кодексом вимогам, згоду арбітражного керуючого Забродіна О.М. на призначення його ліквідатором у справі, виконання повноважень розпорядника майна у даній справі, суд вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 302 від 28.02.2013, ідент. номер НОМЕР_4 , адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019), якого суд зобов`язує здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та у строк не більше ніж 12 місяців.

У клопотанні ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 19799/08-08/24 від 08.10.2024, вх. № 19802/08-08/24 від 08.10.2024, вх. № 20838/08-08/24 від 23.10.2024) про введення ліквідаційної процедури слід відмовити, враховуючи невідповідність рішень вимогам чинного законодавства щодо порядку проведення засідань зборів кредиторів.

В силу приписів ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Суд звертає увагу учасників провадження, що згідно ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Розглянувши клопотання розпорядника майна (вх. № 19725/08-08/24 від 07.10.2024) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство, суд зазначає наступне.

Згідно ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення). Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Судом установлено, що рішенням комету кредиторів від 04.10.2024 схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/2351/23 про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія Автомобільні дороги України" з 25.04.2024 року по 04.10.2024 року у розмірі 127 096, 77 грн., витрати у розмірі 16 708, 00 грн.

За таких обставин, враховуючи його правомірність, клопотання розпорядника майна (вх. № 19725/08-08/24 від 07.10.2024) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за період 25.04.24 - 04.10.2024 слід задовольнити. Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/2351/23 про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" з 25.04.2024 року по 04.10.2024 року у розмірі 127 096, 77 грн., витрати у розмірі 16 708, 00 грн. затвердити.

Технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 57-59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 197, 232, 233, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіти розпорядника майна (вх. № 19745/08-08/24 від 07.10.2024), (вх. № 22549/08-08/24 від 18.11.2024) прийняти до відома.

Клопотання боржника (вх. № 23931/08-08/24 від 06.12.2024) повернути без розгляду.

У заяві АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" клопотання (вх. № 22400/08-08/24 від 15.11.2024) про зобов`язання державний орган з питань банкрутства провести аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України"; залучення до справи № 908/2351/23 відповідний орган прокуратури відмовити.

У клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вих. б/н від 18.09.2024 з врахуванням уточнень (вх. № 19715/08-08/24 від 07.10.2024), (вх. № 20905/08-08/24 від 24.10.2024), (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про відсторонення арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича від виконання повноважень розпорядника майна Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" відмовити.

У клопотаннях/заявах АТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вх. № 22455/08-08/24 від 18.11.2024), (вх. № 23864/08-08/24 від 06.12.2024), Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (вх. № 22454/08-08/24 від 18.11.2024) про продовження процедури розпорядження майном на 3 місяці відмовити.

Клопотання АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", боржника від 06.12.2024 про відкладення підсумкового засідання залишити без задоволення.

Клопотання ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 22452/08-08/24 від 18.11.2024) про введення ліквідаційної процедури задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623).

Припинити повноваження розпорядника майна Забродіна Олексія Михайловича.

Визнати Дочірнє підприємство "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) призначити арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 302 від 28.02.2013, ідент. номер НОМЕР_4 , адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Українська, 50, м. Запоріжжя, 69095, код ЄДРПОУ 32025623) та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника - 12 місяців.

Клопотання про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди розпорядника майна за період 25.04.24 - 04.10.2024 (вх. № 19725/08-08/24 від 07.10.2024) задовольнити.

Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/2351/23 про банкрутство Дочірнього підприємства "Запорізький облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" з 25.04.2024 року по 04.10.2024 року у розмірі 127 096, 77 грн., витрати у розмірі 16 708, 00 грн. затвердити.

Копію постанови надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, учасникам у справі про банкрутство, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (до електронного кабінету/поштовим зв`язком).

Розмістити повний текст постанови на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Постанова господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 241 ГПК України.

Постанова суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови складено, оформлено та підписано 17.12.2024.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ


Суд	Господарський суд Запорізької області
Дата ухвалення рішення	06.12.2024
Оприлюднено	19.12.2024
Номер документу	123817627
Судочинство	Господарське
Категорія	Справи позовного провадження Справи про банкрутство, з них: банкрутство юридичної особи

Черкаський В.І.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

Телеграм Вайбер

Опендатабот для телефону

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

🇺🇦 Зроблено в Україні

Постановавід 06.12.2024 по справі 908/2351/23ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

Судовий реєстр по справі —908/2351/23

Постанова від 06.12.2024

Постанова
від 06.12.2024 по справі 908/2351/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ