Ухвала

від 16.12.2024 по справі 911/248/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" грудня 2024 р. Справа № 911/248/21 (911/3055/24)

За позовною заявою Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

до 1) Ліквідатора Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича

2) Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод»

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод»

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS»

про визнання недійсними правочинів, результатів аукціону та застосування наслідків недійсності правочину

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/248/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група»

до боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/248/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» до боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2021 відкрито провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 23.01.2023 визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство «Бориспільський автозавод» (08322, Київська область, Бориспільський район, село Проліски, вулиця Броварська, будинок 4, ідентифікаційний код - 31936646) та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013, адреса: 43010, Волинська область, місто Луцьк, вулиця Коперника, будинок 36).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено судом 24.01.2023, номер публікації якого 69923.

На даний час щодо боржника - Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» триває ліквідаційна процедура.

До Господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла позовна заява № 0000606/31106-24 від 11.11.2024 (вх. № 4023 від 11.11.2024) про визнання недійсними правочинів, результатів аукціону та застосування наслідків недійсності правочину у межах провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод», у якій кредитор просить суд: визнати недійсним Договір відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021 укладений між Приватним акціонерним товариством «Бориспільський автозавод» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод»; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод» передати (повернути) Приватному акціонерному товариству «Бориспільський автозавод» товарно-матеріальні цінності (всього 1088 найменувань) на загальну суму 24 283 432,14 грн, які були передані за Актом приймання-передачі майна від 30.09.2021 за Договором відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021 (Додаток № 1 до Договору відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021) та за Актом приймання-передачі майна від 30.09.2021 за Договором відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021 (Додаток № 2 до Договору відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021); визнати недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» у складі лоту № 248/21-2 «Аукціон з продажу майна банкрута, а саме: запасів та необоротних активів ПрАТ «Бориспільський автозавод» та право вимоги ПрАТ «Бориспільський автозавод» до ТОВ «Чернігівський автозавод» за договором відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021 укладеного ПрАТ «Бориспільський автозавод» в якості поклажодавця та ТОВ «Чернігівський автозавод» в якості зберігача», оформлених протоколом про проведення аукціону № BRD001-UA-20240701-76689, який сформовано 12.07.2024; зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT » передати (повернути) Приватному акціонерному товариству «Бориспільський автозавод» рухоме майно (запаси та необоротні активи) та майнові права (право вимоги за договором відповідального зберігання № 3009/21-1 від 30.09.2021), що були реалізовані на другому повторному аукціоні з продажу майна ПрАТ «Бориспільський автозавод» у складі лоту № 248/21-2, проведеному 12.07.2024 оголошення та/або інформація про який була оприлюднена на офіційному сайті АТ «Прозорро.Продажі» (https://prozorro.sale/auction/BRD001-UA-20240701-76689/); визнати недійсним протокол про проведення аукціону № BRD001-UA-20240701- 76689, який сформовано 12.07.2024; визнати недійсним Акт про придбання майна на аукціоні від 25.07.2024, підписаний між Приватним акціонерним товариством «Бориспільський автозавод» в особі ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS»; визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 25.07.2024, укладений між Приватним акціонерним товариством «Бориспільський автозавод» в особі ліквідатора Григор`єва Валерія Васильовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS».

До Господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича надійшов відзив б/н від 29.11.2024 (вх. № 13664/24 від 02.12.2024) на позовну заяву.

До Господарського суду Київської області від відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод» надійшов відзив б/н від 29.11.2024 (вх. № 13679/24 від 02.12.2024) на позовну заяву.

До Господарського суду Київської області від відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS» надійшов відзив б/н від 29.11.2024 (вх. № 13680/24 від 02.12.2024) на позовну заяву.

До Господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла відповідь на відзив ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича б/н від 09.12.2024 (вх. № 14103/24 від 09.12.2024), у якій позивач, крім іншого, просить суд поновити процесуальний строк на подачу додаткових письмових доказів до 09.12.2024 включно.

До Господарського суду Київської області від позивача Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS» б/н від 09.12.2024 (вх. № 14118/24 від 10.12.2024).

До Господарського суду Київської області від позивача Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод» б/н від 09.12.2024 (вх. № 14122/24 від 10.12.2024).

До Господарського суду Київської області від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» надійшла заява б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні боржника, у якій заявник просить суд прийняти цю заяву, залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод», підготовче засідання у даній справі відкласти на іншу дату.

До Господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича надійшла заява б/н від 16.12.2024 (вх. № 14402/24 від 16.12.2024) про залишення позовної заяви без руху.

До Господарського суду Київської області від відповідача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «BEGEMOT SYSTEMS» надійшли заперечення б/н від 16.12.2024 (вх. № 14404/24 від 16.12.2024) на відповідь на відзив.

До Господарського суду Київської області від відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівський автозавод» надійшли заперечення /н від 16.12.2024 (вх. № 14405/24 від 16.12.2024) на відповідь на відзив, у яких заявник, крім іншого, просить суд встановити йому процесуальний строк на подачу додаткових доказів до 16.12.2024 включно.

У судове засідання, призначене на 16.12.2024 з`явились представник позивача, представник відповідачів 3 та 4, а також представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група».

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович у судове засідання не з`явився, хоча був належним чином повідомлений про дату та час розгляду справи, про причини неявки суду не повідомив.

У судовому засіданні 16.12.2024 судом було перевірено оригінали документів, наданих позивачем до позовної заяви.

Крім того, в судовому засіданні було розглянуто заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 та заслухано пояснення кредитора щодо змісту даної заяви та думку сторін, присутніх у судовому засіданні.

Так, представник позивача заперечувала проти задоволення заяви б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024), з огляду на необґрунтованість доводів, викладених у даній заяві; а представник відповідачів 3 та 4 підтримав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» та вважав за необхідне її задовольнити.

Дослідивши подану заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 та заслухавши думку сторін, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Зі змісту наведених норм убачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 25 червня 2019 року у справі № 910/17792/17).

При цьому, слід зазначити, що відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитором є юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів) суттєве значення має й принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута. Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

Суд наголошує, що на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, провадження у справі про банкрутство має за мету задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів.

Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2021 відкрито провадження у справі № 911/248/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод»; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» до Боржника у розмірі 2 007 100, 00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майна боржника. А отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» є кредитором боржника у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

За таких обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного встановлення обставин справи та з огляду на те, що рішення у цій справі може вплинути на ліквідаційну масу Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» та задоволення вимог його кредиторів, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група», суд визнав за доцільне задовольнити заяву кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2 Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод».

Враховуючи вищезазначене та керуючись статтями 2, 50, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» б/н 13.12.2024 (вх. № 9805 від 13.12.2024) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні боржника задовольнити.

2. Залучити Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» (04050, м. Київ, вул. Котарбінського Вільгельма, 17, кв. 73 ЄДРПОУ 30723276) до участі у справі №911/248/21 (911/3055/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 2.

3. Розгляд справи відкласти на 03.02.2025 о 17:00. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1.

4. Встановити строк до 30.01.2025 Товариству з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на позовну заяву Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» №0000606/31106-24 від 11.11.2024 (вх. № 4023 від 11.11.2024) про визнання недійсними правочинів, результатів аукціону та застосування наслідків недійсності правочину у межах провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод».

5. Учасникам провадження подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Письмові заяви, клопотання, заперечення та докази, що подаються до суду заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

6. Учасникам провадження письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

7. Викликати в судове засідання повноважних представників учасників провадження; у разі неявки в судове засідання, учасники справи зобов`язані повідомити суд про причини такої неявки.

8. У разі ненадання витребуваних судом документів, зобов`язати сторін надати обґрунтовані письмові пояснення із зазначенням поважних причин їх ненадання.

9. Копію даної ухвали надіслати сторонам у даній справі та учасникам провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод».

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud501.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає.

Ухвала підписана 17.12.2024.

Суддя Т.В. Лутак