Постанова

від 03.12.2024 по справі 903/1251/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2024 року

м. Київ

cправа № 903/1251/23 (903/187/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Жукова С. В.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників:

скаржника, відповідача-2 - адвоката Буднього М. М.,

позивача - адвоката Восковського Ю.О., Вакулюка В.О. (керівника)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 17.09.2024

у складі колегії суддів: Розізнаної І.В. (головуючого), Павлюк І.Ю., Грязнова В.В.

та на рішення Господарського суду Волинської області

від 24.04.2024

у складі судді: Вороняка А.С.

у справі № 903/1251/23 (903/187/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ"; 2) Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна ТОВ "Ковельська ОТБ" арбітражний керуючий Василюк Ігор Миколайович

про визнання договору недійсним, застосування наслідків недійсності правочину

в межах справи № 903/1251/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2024 року відкрито провадження у справі №903/1251/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ" (далі - ТОВ "Ковельська ОТБ", відповідач-1); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (далі - ТОВ "Ковельська оптово-торгова база") в сумі 343 851,69 грн основної заборгованості, а також 21 472,00 грн судового збору; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Ковельська ОТБ"; розпорядником майна ТОВ "Ковельська ОТБ" призначено арбітражного керуючого Василюка І. М.

2. 22.02.2024 на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" до ТОВ "Ковельська ОТБ" та Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія" (далі - АО "Рівненська правова компанія", відповідач-2) про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 та застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача-2 на користь відповідача-1 кошти сплачені на виконання недійсного правочину.

3. В обґрунтування позову боржник зазначає, що спірний договір спрямований на нарощення фіктивної кредиторської заборгованості, є фраундаторним правочином, згода у формі рішення вищого органу управління на укладення договору не надавалась, а обставини справи свідчать про зловмисну домовленість на укладення договору всупереч прямій забороні визначеній Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", посилаючись на статті 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 5 ст. 27 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24) позов задоволено; визнано недійсним договір про надання юридичних послуг від 01.01.2023, укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2; стягнуто з АО "Рівненська правова компанія" на користь ТОВ "Ковельська ОТБ" 133 758,38 грн; здійснено розподіл судових витрат.

5. Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції від 24.04.2024 АО "Рівненська правова компанія" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

6. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 апеляційну скаргу АО "Рівненська правова компанія" залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Рух касаційної скарги

7. 28.09.2024 АО "Рівненська правова компанія" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та на рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24), сформована в системі "Електронний суд" 28.09.2024.

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги АО "Рівненська правова компанія" у справі № 903/1251/23 (903/187/24) визначено колегію суддів у складі: Білоуса В.В. (головуючого), Жукова С.В., Васьковського О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.09.2024.

9. Ухвалою Верховного Суду від 07.10.2024 касаційну скаргу АО "Рівненська правова компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та на рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24) залишено без руху.

10. АО "Рівненська правова компанія" усунуло недоліки касаційної скарги у встановлений ухвалою Верховного Суду термін.

11. Ухвалою Верховного Суду від 23.10.2024 відкрито касаційне провадження у справі № 903/1251/23 (903/187/24) за касаційною скаргою АО "Рівненська правова компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та на рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 та призначено розгляд касаційної скарги на 26.11.2024 року о 10:15 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу

12. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, АО "Рівненська правова компанія" подало касаційну скаргу, в якій останнє просить постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 скасувати, ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

13. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.

13.1. Суд апеляційної та першої інстанції в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права, а саме ст. 1212 глави 83 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування даної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.03.2019 року у справі № 607/5422/16- ц.

13.2. Суд апеляційної та першої інстанції в оскаржуваних судових рішеннях застосували п. 6 ч. 1 ст.3 ЦК Україн и та ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України без урахування висновку щодо застосування даної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16, згідно з яким визнання правочину недійсним на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України та ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України можливе виключно за умови, що правочин укладений на шкоду кредиторам, що не було встановлено судами попередніх інстанцій.

13.3. Суди попередніх інстанцій при ухваленні судових рішень про визнання правочину недійсним посилаючись на статтю 42 КзПБ не зазначили жодної з підстав, передбачених вказаною статтею, необхідних для такого визнання.

13.4. Суди першої та апеляційної інстанції дійшли необґрунтованого та безпідставного висновку про те, що спірний договір не відповідає доктрині реальності господарських операції і спрямований на зловживання правом з метою ухилення від виконання зобов`язань перед іншими кредиторами. Факт надання АО "Рівненська правова компанія" для ТОВ "Ковельська ОТБ" юридичних послуг є встановленою рішенням суду обставиною, яка не підлягає доказуванню, а саме рішенням Господарського суду Волинської області у справі №903/625/23 від 25.07.2023 року за позовом АО "Рівненська правова компанія" до ТОВ "Ковельська ОТБ" про стягнення заборгованості в розмірі 210 000 грн за договором про надання юридичних послуг від 01.01.2023 року (який є предметом спору по даній справі №918/1251/23 (903/187/24), що не підлягає доказуванню.

13.5. Факт невиконання договору однією із сторін (в нашому випадку невчинення Замовником оплати через скрутне фінансове становище та необхідність першочергового погашення боргів перед іншими кредиторами) не може бути підставою для визнання договору недійсним. АО "Рівненська правова компанія" намагалось досягти правового результату та отримання оплати за надані юридичні послуги в примусовому судовому порядку. Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16.

14. У судовому засіданні 03.12.2024 представник скаржника підтримав касаційну скаргу.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

15. ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" у відзиві на касаційну скаргу просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія" Також у відзиві зазначено, що судові витрати, які учасник справи поніс та очікує понести у зв`язку із розглядом справи в суді касаційної інстанції становлять 15 000 грн.

16. У судовому засіданні 03.12.2024 представники позивача заперечили проти касаційної скарги з підстав, зазначених у відзиві.

Розгляд клопотання Верховним Судом

17. ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" подало клопотання про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія".

18. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, яким суд апеляційної інстанції надав належну оцінку, а постанови Верховного Суду на які посилався скаржник у касаційній скарзі на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу, стосуються правовідносин, які не є подібними, обставини справи та зібрані докази є іншими, також правові висновки стосуються іншого матеріально-правового, процесуально-правового регулювання ніж у справі, яка розглядається.

19. У судовому засіданні 03.12.2024 представники позивача підтримали вказане клопотання, представник скаржника - заперечив.

20. Розглянувши вказане клопотання колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла наступних висновків.

20.1. Колегія суддів зазначає, що у статті 1 Конституції України закріплено, що Україна є правовою державою.

20.2. Як будь-яка правова держава, Україна гарантує захист прав і законних інтересів людини і громадянина в суді шляхом здійснення правосуддя.

20.3. Обов`язок держави забезпечувати право кожної людини на доступ до ефективних та справедливих послуг у сфері юстиції та правосуддя закріплені як основоположні принципи у Конституції України, національному законодавстві та її міжнародних зобов`язаннях, у тому числі міжнародних договорах, стороною яких є Україна.

20.4. У статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яку ратифіковано Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР і яка для України набрала чинності 11.09.1997 (далі - Конвенція), закріплено принцип доступу до правосуддя.

20.5. Під доступом до правосуддя згідно зі стандартами Європейського суду з прав людини розуміється здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

20.6. Враховуючи наведене, з огляду на зміст аргументів касаційної скарги, які стосуються неврахування правових висновків Верховного Суду викладених у постановах від 20.03.2019 року у справі № 607/5422/16- ц, від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16, від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, а також неповноти дослідження обставин справи, передчасними є аргументи вказаного клопотання про закриття касаційного провадження, оскільки такі аргументи касаційної скарги, в цьому випадку, підлягають дослідженню під час касаційного розгляду по суті.

20.7. Окрім того, в ухвалі Верховного Суду від 23.10.2024 колегія суддів дійшла висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 903/1251/23 (903/187/24) за касаційною скаргою АО "Рівненська правова компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та на рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2024.

20.8. З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку, що у задоволенні клопотання ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про закриття касаційного провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України слід відмовити.

Позиція Верховного Суду

21. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

22. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

23. Предметом розгляду у цій справі є позовні вимоги ініціюючого кредитора про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг, укладеного між відповідачем-1 (боржником) та відповідачем-2 та застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача-2 на користь відповідача-1 (боржника) коштів сплачених на виконання недійсного правочину.

24. Як встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2024 року відкрито провадження у справі № 903/1251/23 про банкрутство ТОВ "Ковельська ОТБ" (відповідач-1); введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Ковельська ОТБ"; розпорядником майна ТОВ "Ковельська ОТБ" призначено арбітражного керуючого Василюка І. М.

25. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

26. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

27. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

28. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

29. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

30. Предметом розгляду судів попередніх інстанцій є питання наявності правових підстав для визнання недійсним договору про надання юридичних послуг та застосування наслідків недійсності правочину.

31. Судами попередніх інстанцій встановлено наступні обставини.

31.1. 01.01.2023 між АО "Рівненська правова компанія" (виконавець) та ТОВ "Ковельська ОТБ" (замовник) укладено договір про надання юридичних послуг (далі - договір), за умовами якого сторони погодили наступне:

- виконавець зобов`язується надати замовнику за плату юридичні послуги на умовах абонентського обслуговування, а замовник зобов`язується оплатити надані послуги (том 1, а.с. 10);

- на підтвердження факту надання виконавцем замовнику юридичних послуг відповідно до умов цього договору складається акт здавання-приймання наданих послуг (п. 1.2 договору сторони визначили);

- вартість юридичних послуг визначається у відповідних актах здавання-приймання наданих послуг, що підписується між сторонами (п. 4.1 договору);

- замовник здійснює оплату юридичних послуг у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок виконавця протягом 3-ох банківських днів з моменту підписання акта здавання-приймання наданих послуг;

- строк договору починає свій перебіг у момент, визначений у п.7.1 договору та діє до 31 грудня 2020 року (п. 7.2 договору).

31.2. У зв`язку з невиконанням договірних зобов`язань, на виконання наказу Господарського суду Волинської області № 903/625/23-1 від 30.08.2023 приватним виконавцем стягнуто з ТОВ "Ковельська ОТБ" на користь стягувача АО "Рівненська правова компанія" 97 833,90 грн боргу (том 1, а.с. 9).

30.1. На виконання судового наказу Господарського суду Волинської області № 903/782/23 від 27.07.2023 приватним виконавцем стягнуто 35 924,48 грн з ТОВ "Ковельська ОТБ" на користь стягувача АО "Рівненська правова компанія". Загальна сума стягнення складає 133 758,38 (97 833,90 + 35 924,48) грн (том 1, а.с. 14).

30.2. Ухвалою Господарського суду Волинської області від 09.01.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ковельська ОТБ".

30.3. 11.01.2024 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ковельська ОТБ".

30.4. 01.02.2024 в системі Електронний суд сформовано та надіслано заяву АО "Рівненська правова компанія" про грошові вимоги до боржника в сумі 208 660,02 грн основного боргу, яку судом ухвалою суду від 05.02.2024 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 05.03.2024.

31.3. ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" звернулось в господарський суд з позовом до ТОВ "Ковельська ОТБ" та АО "Рівненська правова компанія" про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 та просило застосувати наслідки недійсності правочину, стягнувши з відповідача-2 на користь відповідача-1 кошти сплачені на виконання недійсного правочину.

31.4. Позивач доводить, що договір про надання юридичних послуг від 01.01.2023 спрямований на нарощення фіктивної кредиторської заборгованості, що ставить під сумнів достовірність грошових вимог, заявлених АО "Рівненська правова компанія" в межах справи про банкрутство до ТОВ "Ковельська ОТБ", а дефекти вказаного договору є підставою для визнання його недійсним.

31.5. Відповідач-2 стверджує, що на виконання умов договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023 за період січень-грудень 2023 року між АО "Рівненська правова компанія" та ТОВ "Ковельська ОТБ" підписано акти здавання-приймання наданих послуг на загальну 339 000,00 грн.

32. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

33. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

34. Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

35. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

36. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

37. Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

38. Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника (висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

39. У цій справі суди попередніх інстанцій задовольняючи позовні вимоги ініціюючого кредитора дійшли висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору про надання юридичних послуг та застосування наслідків недійсності правочину.

40. Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій враховуючи наступне.

41. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

42. Для регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має принцип судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна чи ліквідатора банкрута.

43. Перш за все, наведений принцип полягає у нагляді за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси, а також інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів тощо. Суд у справі про банкрутство повинен сам приймати рішення стосовно виду та інтенсивності нагляду з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

44. Так, правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

45. Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

46. Фраудаторними правочинами є ті договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

47. Договір, який укладено з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

48. У постанові КГС ВС від 07.08.2019 у справі №922/1014/18 Суд виснував, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

49. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення.

50. Судова палата для розгляду справ про банкрутство КГС ВС від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

51. Водночас категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати такі критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

52. У постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) вказано, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

53. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

54. Зазначений правовий висновок висвітлено у постанові КГС ВС від 28.08.2024 року у справі №910/15043/21 (910/1668/24).

55. Відповідно до частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

56. Таким чином, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

57. Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому рахунку при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі України з процедур банкрутства строку.

58. Підставою недійсності оспорюваних правочинів, крім спеціальних вимог - статті 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України, ГК України чи інших законів.

59. У силу дії частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

60. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 статті 215 ЦК України). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

61. Як встановлено судами попередніх інстанцій, 31.01.2023 між сторонами було складено та підписано Акт здавання - приймання наданих послуг на суму 70 000,00 грн (том 1, а.с. 11); 28.02.2023 між сторонами складено та підписано Акт здавання - приймання наданих послуг на суму 70 000,00 грн (том 1, а.с. 11 на звороті); 31.03.2023 між сторонами складено та підписано Акт здавання - приймання наданих послуг на суму 70 000,00 грн (том 1, а.с. 12) ; за липень-грудень 2023 року на підставі договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023 року складено акти здавання-приймання наданих послуг на суму 51 000,00 грн.

62. Судами також встановлено, що згідно вказаних актів здавання-приймання наданих послуг, АО "Рівненська правова компанія" надано ТОВ "Ковельська ОТБ" наступні юридичні послуги: консультації правового характеру щодо господарської діяльності замовника; підготовка проектів договорів; правовий аналіз документів наданих Замовником; юридичний аналіз та перевірка договорів; внесення пропозицій щодо змін до договорів; підготовка проектів, листів, претензій, заяв, клопотань; представництво інтересів Замовника в судах; представництво інтересів Замовника у відносинах з органами державної влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами та організаціями.

63. Суди попередніх інстанцій критично оцінили докази на підтвердження реальності здійснення господарських операцій з надання послуг відповідачем-2 на користь відповідача-1 за договором про надання юридичних послуг від 01.01.2023, оскільки господарські операції з надання послуг повинні підтверджуватись документами, які б не лише формально описували зовнішню форму, а й розкривали внутрішню суть такої операції, її справжність та економічну вигоду, ділову мету. Водночас, такі документи в матеріалах справи відсутні та не надані ані відповідачем-1, ані відповідачем-2.

64. Крім того, судами встановлено, що в матеріалах справи немає жодної інформації про характер наданих послуг з консультування, підготовлених проектів договорів, пропозицій щодо змін договорів, підготовлених листів, претензій, заяв, клопотань, представництва інтересів замовника в суді, у відносинах з органами влади та місцевого самоврядування, підприємствами, установами та організаціями, витрати виконавця, тощо. З зазначеного неможливо встановити які саме послуги були надані, яка їх мета, та який корисний ефект вони надають.

65. Як встановлено судом першої інстанції, подані до матеріалів справи документи (акти здавання-приймання наданих послуг) містять однаковий перелік послуг наданих щомісячно. Відтак, без конкретного детального переліку наданих послуг, неможливо встановити, яким чином встановлено вартість послуг в сумі 70 000 грн щомісячно, які конкретні послуги надавались та чи надавались такі послуги взагалі.

66. З огляду на вказані обставини, суд першої інстанції дійшов висновку з яким погодився суд апеляційної інстанції, про відсутність належного підтвердження факту надання послуг виконавцем та прийняття наданих послуг замовником, що зумовлює неможливість встановлення змісту господарської операції та причини надання послуг навіть за відсутності оплати за вказані послуги.

67. Місцевий господарський суд також зазначив, що тривале надання послуг за договором на користь боржника ТОВ "Ковельська ОТБ" позбавлене розумної економічної причини (ділової мети), оскільки оплата за надані послуги не здійснювалася взагалі, а відтак продовження надання послуг не призвело до приросту активів виконавця, натомість призвело до формування необґрунтованих витрат боржника, що вказує на відсутність ділової мети та формування виключно штучно складених первинних документів, які відображають нереальні господарські операції АО "Рівненська правова компанія" та боржника, які спрямовані на формування грошових вимог кредитора.

68. Крім того, як встановлено судом апеляційної інстанції у період дії договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023 адвокат Сорока Віталій Григорович, який є головою АО "Рівненська правова компанія" та підписантом актів здавання-приймання наданих послуг подавав до Господарського суду Волинської області позовні заяви в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська облспоживспілка" про стягнення з ТОВ "Ковельська ОТБ" коштів (том 1,а.с. 15-16, 156). Вищезазначене не заперечується й самим апелянтом у відзиві на позовну заяву (том 1, а.с. 36).

69. Отже, суди попередніх інстанцій встановили, що ТОВ "Ковельська ОТБ" підписувало акти здавання-приймання наданих послуг з АО "Рівненська правова компанія" у проміжок часу, коли цим же адвокатським об`єднанням вчинялися дії щодо стягнення коштів з ТОВ "Ковельська ОТБ", що у свою чергу породжує сумнів у реальності правових взаємовідносин між відповідачем-1 та відповідачем-2 згідно договору про надання юридичних послуг.

70. Суди також звернули увагу на бездіяльність відповідача-1 у даній справі щодо підтвердження/спростування ознак фраудаторності оспорюваного правочину.

71. З огляду на відсутність у матеріалах справи доказів, які підтверджують реальність надання юридичних послуг, зазначених сторонами у актах здавання-приймання (а саме підготовку проектів договорів, юридичний аналіз та перевірку договорів, внесення пропозицій щодо змін до договорів, підготовку проектів, листів, претензій, заяв чи клопотань), суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку, що вказані акти здавання-приймання не відповідають критерію достовірності та не можуть засвідчувати обставини, відображені у них.

72. Частиною першою, третьою статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

73. Згідно статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

74. Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

75. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

76. Враховуючи вищевикладене, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору про надання юридичних послуг б/н від 01.01.2023 року, укладеного між АО "Рівненська правова компанія" та ТОВ "Ковельська ОТБ".

77. При цьому, суд першої інстанції відхилив посилання відповідача на перелік номерів дванадцяти судових справ, оскільки воно жодним чином не було обґрунтовано, та за відсутності зв`язку зі спірним договором визнав їх безпідставним в силу підвищеного стандарту доказування у цій категорії справ.

78. Колегія суддів, в контексті аргументів касаційної скарги зазначає, що суд касаційної інстанції в силу приписів статті 300 ГПК України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

79. Відтак, аргументи касаційної скарги, що зводяться до переоцінки доказів є безпідставними.

80. Щодо аргументів скаржника, наведених у п. 13.8 постанови, колегія суддів зазначає, що ухвалення судами попередніх інстанцій рішення про визнання правочину недійним з посиланням в тому рахунку на статтю 42 КУзПБ без зазначення конкретної підстави, передбаченої вказаною статтею, необхідної для такого визнання, не призвело до ухвалення неправильного судового рішення, оскільки суди попередніх інстанцій встановили підставу (передбачену ст. 42 КУзПБ) фраудаторності спірного правочину, а саме, що боржник взяв на себе зобов`язання сплатити за надані відповідачем-2 послуги за спірним договором, а відповідач-2 не підтвердив надання послуг за договором, тобто боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

81. Крім того, аргументи касаційної скарги наведені у п. 13.2. постанови (про те, що судами не встановлено обставин спричинення шкоди кредиторам укладенням спірного правочину) також є безпідставними, оскільки судом першої інстанції встановлено, що волевиявлення учасників спірного правочину спрямоване на зловживання правом з метою ухилення виконання зобов`язань перед іншими кредиторами, зокрема, перед ініціюючим кредитором, оскільки надання консультативних послуг у заявленому обсягу не відповідає доктрині реальності господарських операцій. Відтак, відсутні підстави вважати, що судами не враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 02.06.2021 року у справі №904/7905/16.

82. Щодо заявлених позивачем вимог в частині застосування наслідків недійсності правочину, суд зазначає наступне.

83. Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

84. Правило статті 216 ЦК України застосовується виключно до сторін правочину.

85. Водночас частинами першою, другою статті 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

86. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

87. Згідно вимог частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. При цьому суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Верховного Суду (правові висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постанові від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17).

88. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 у п. 5.29 виснувала про те, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України (частині першій статті 2 ЦПК України).

89. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункт 154 постанови) Суд зауважив, що якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 Цивільного кодексу України).

90. Системне тлумачення абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України та пункту 1 частини третьої статті 1212 ЦК України свідчить, що: а) законодавець не передбачив можливість здійснення односторонньої реституції; б) правила абзацу першого частини першої статті 216 ЦК України застосовуються тоді, коли відбувається саме двостороння реституція; в) в тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК України (висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 396/29/17, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.06.2020 у справі № 906/775/17, від 13.05.2021 у справі № 910/6360/20).

91. Ураховуючи наведене, для повернення виконаного за недійсним правочином у разі, коли тільки одна із сторін здійснила його виконання, правила статті 216 ЦК України не застосовуються, а повернення виконаного здійснюється на підставі положень глави 83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК України.

92. Як встановлено судами попередніх інстанцій, на виконання наказів Господарського суду Волинської області № 903/625/23-1 від 30.08.2023 та № 903/782/23 від 27.07.2023 приватний виконавець стягнув з боржника на користь стягувача - АО "Рівненська правова компанія" заборгованість в загальній сумі 133 758,38 (97 833,90 + 35 924,48) грн.

93. Суди попередніх інстанцій встановили, що договір про надання юридичних послуг є фраудаторним правочином, спрямованим на зловживання правом з метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, оскільки відповідач 2 не довів надання консультативних послуг у заявленому обсязі за договором про надання юридичних послуг, який в свою чергу, не відповідає доктрині реальності господарських операцій, відтак, кошти, які було стягнуто на виконання договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023 згідно наказів Господарського суду Волинської області №903/625/23-1 від 30.08.2023 та №903/782/23 від 27.07.2023 на загальну суму 133 758,38 грн правомірно стягнуто з відповідача-2 на користь відповідача-1 (боржника) у порядку статті 1212 ЦК України.

94. При цьому колегія суддів вважає необґрунтованими аргументи скаржника про те, що факт надання АО "Рівненська правова компанія" для ТОВ "Ковельська ОТБ" юридичних послуг є обставиною, встановленою рішенням Господарського суду Волинської області у справі №903/625/23, яка не підлягає доказуванню, оскільки у справі, що переглядається, господарські суди попередніх інстанцій застосувавши стандарт доказування "вірогідності доказів" та підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів, який застосовується у справах про банкрутство для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів дійшов висновку, що наявні в матеріалах справи первинні документи не відповідають критерію достовірності та не можуть засвідчувати обставини, відображені в них, а оскаржуваний договір не відповідає доктрині реальності господарських операцій. Відтак, часткова оплата послуг, примусово стягнута з відповідача-1 на користь відповідача-2 на виконання рішення суду, де відповідач-1 визнав позовні вимоги, не має в цьому випадку вирішального значення, оскільки не спростовує встановлених судами обставин про те, що волевиявлення учасників спірного правочину є зловживання правом з метою ухилення виконання зобов`язань перед кредиторами. Водночас, у вказаному судовому рішенні Господарського суду Волинської області у позовному провадженні у справі №903/625/23, суд не досліджував вказаний договір щодо наявності ознак фраудаторності та реальності наданих послуг, враховуючи визнання відповідачем-1 заборгованості за вказаним договором.

95. З оглядну на актуальні правові висновки Верховного Суду зазначені вище (див. п. 87-90) щодо застосування наслідків недійсності правочину, колегія суддів вважає необґрунтованими аргументи касаційної скарги про неврахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування статті 1212 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.03.2019 року у справі № 607/5422/16-ц а також враховуючи наступне.

96. У постанові від 20.03.2019 у справі № 607/5422/16-ц, на неврахування якої посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначив, що застосування у кожному конкретному випадку положень ст. ст. 1212 або 216 ЦК України залежить від обставин, за яких грошові кошти передавалися відповідачу. Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції, встановивши з рішення Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 02.08.2012, що між сторонами не був укладений договір купівлі-продажу транспортного засобу, помилково ототожнив неукладення договору із його нікчемністю через недодержання вимог закону щодо форми, а тому дійшов помилкового висновку про застосування до спірних правовідносин ст. 216 ЦК України. У тому разі, якщо договір між сторонами не був укладений, тобто правова підстава передачі коштів у момент їх передачі відсутня, до правовідносин застосовується ст. 1212 ЦК України.

97. У справі, що розглядається, ініціюючий кредитор звернувся з позовом про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг від 01.01.2023, укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2 та застосування наслідків недійсності правочину, стягнувши з відповідача-2 на користь відповідача-1 кошти сплачені на виконання недійсного правочину. У цій справі суди попередніх інстанцій дійшли висновку те, що договір про надання юридичних послуг є фраудаторним правочином, спрямованим на зловживання правом з метою ухилення від виконання зобов`язань перед іншими кредиторами, оскільки відповідач 2 не довів надання консультативних послуг у заявленому обсязі за договором про надання юридичних послуг, а відтак до спірних правовідносин застосовується стаття 1212 ЦК України. Такі висновки судів попередніх інстанцій відповідають актуальним правовим позиціям Верховного Суду зазначеним вище.

98. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

99. Колегія суддів звертає увагу на те, що не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення (див. зокрема підхід в частині оцінювання спірних правовідносин на предмет подібності, який застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі № 199/8324/19).

100. Водночас суд касаційної інстанції зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

101. Відтак, колегія суддів дійшла висновку, що постанова Верховного Суду від 20.03.2019 року у справі № 607/5422/16- ц; а також постанови Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/11715/17, від 08.08.2018 у справі № 920/1144/17, від 21.08.2018 у справі № 910/11565/17, від 26.02.2019 у справі №925/1453/16, наведені скаржником, прийняті за неподібних обставин справи, матеріально-правового регулювання спірних правовідносин, ніж у справі, що розглядається.

102. Відхиляючи доводи скаржника, суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

103. За змістом частин першої, другої, п`ятої статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

104. Відповідно до частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

105. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України дійшла висновку, що постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24) прийняті відповідно до фактичних обставин справи, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстави для їх зміни або скасування відсутні, водночас аргументи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження в якості підстав для скасування правомірних та обґрунтованих рішень судів попередніх інстанції.

106. Оскільки підстав для скасування оскаржуваних постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Адвокатського об`єднання "Рівненська правова компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та на рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24) залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2024 та рішення Господарського суду Волинської області від 24.04.2024 у справі № 903/1251/23 (903/187/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

С. В. Жуков