Ухвала

від 18.12.2024 по справі 907/1195/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"18" грудня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/1195/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни про стягнення грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

у межах справи за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976)

про банкрутство

без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/1195/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.01.2023.

30.01.2024 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

30.01.2024 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни, свідоцтво №1933 від 18.12.2019 р. на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 31.01.2024 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 05.03.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) у строк до 05.03.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну, свідоцтво №1933 від 18.12.2019 р.надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

31.01.2024 р. на адресу суду надійшла згода №01-21/24 від 30.01.2024 року арбітражного керуючого Надтока Олени Володимирівни, свідоцтво №1933 від 18.12.2019 р. на участь у справі про банкрутство №907/1195/23 та виконання повноважень розпорядника майна по справі.

Ухвалою суду від 05.03.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ (код ЄДРПОУ 41130976). Визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до ТзОВ Трейд ВУД КВ у розмірі 2 460 413,72 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ Трейд ВУД КВ, уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ Трейд ВУД КВ. Призначено розпорядником майна, арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Тернопільська, буд.27, м. Дніпро, 49106, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Надтока Олені Володимирівні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 16.04.2024 р.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ 15.03.2024 за №72772.

Проте, судове засідання призначене на 16.04.2024 року не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/7-к від 15.04.2024 року

Ухвалою суду від 22.04.2024 відкладено попереднє засідання на 22 травня 2024 р.

Ухвалою суду від 22.05.2024 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ (код ЄДРПОУ 41130976). Визнано кредитором у справі №907/1195/23 по відношенню до боржника - Головне управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 2 460 413,72 грн, з яких: 81 772 грн. судового збору - вимоги першої черги, - 20 787,65 грн. основний борг вимоги третьої черги, 2 357 854,07 грн. (штрафні санкції) вимоги шостої черги. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ (код ЄДРПОУ 41130976), наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання на 23.07.2024 року.

Проте, судове засідання призначене на 23.07.2024 р. не відбулося, у зв`язку з перебуванням головуючої судді Ремецькі Оксани Федорівни у щорічній основній відпустці згідно наказу Господарського суду Закарпатської області №02.4-08/24-к від 22.07.2024 р.

Ухвалою суду від 06.08.2024 відкладено розгляд справи на 11.09.2024.

На адресу суду 09.07.2024 від арбітражного керуючого надійшла заява про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором боржника, арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну.

22.07.2024 року від арбітражного керуючого надійшла заява про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном.

30.08.2024 року від арбітражного керуючого надійшла заява про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками розпорядження майном.

30.08.2024 року ГУ ДПС у Закарпатській області надіслало суду клопотання про долучення до матеріалів справи результати голосування комітету кредиторів.

11.09.2024 року від арбітражного керуючого надійшов звіт про виконану роботу за серпень.

Ухвалою суду від 11.09.2024 визнано кредитором - Головне управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) на загальну суму 1 081 852,61 грн. в наступній черговості: - 1 077 007,81 грн. до 6 черги задоволення (зобов`язання зі сплати податків, пеня); - 4 844,80 грн. сплаченого судового збору - до 1 черги.

Ухвалою суду від 11.09.2024 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого та затверджено звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни від 18.07.2024 року №02-08/51 (надійшов до суду 22.07.2024 року) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном за період з 05.03.2024 по 23.07.2024 року: грошова винагорода 108 358,00 грн., витрати 1 116,00 грн..

Постановою Госпорадрського суду Закарпатської області від 11.09.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни (ідент. код НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Тернопільська, буд.27, м. Дніпро, 49106, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019). Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) банкрутом. Судове засідання призначено на 23.10.2024 року.

21.10.2024 надійшов щомісячний звіт ліквідатора за вересень 2024 року та клопотання про відкладення судового засідання з метою виконання вимог постанови суду від 11.09.2024р..

Ухвалою суду від 23.10.2024 року судове засідання відкладено на 03 грудня 2024 року.

Ухвалою суду від 03.12.2024 року затверджено звіт ліквідатора боржника арбітражного керуючого арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни про нарахування та виплату грошової винагороди, за підсумками ліквідаційної процедури боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ, м. Ужгород (ідентифікаційний код: 41130976) за період з 11.09.2024 р. по 03.12.2024р. у розмірі 66 400,00 грн. грошова винагорода, за період з 11.09.2024 р. по 03.12.2024р. у розмірі 1 985,00 грн.- витрати.

Ухвалою суду від 03.12.2024 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ ТРЕЙД ВУД КВ (88018, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Перемоги, буд. 143/16, код ЄДРПОУ 41130976). Ліквідувано банкрута- Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД ВУД КВ код ЄДРПОУ 41130976), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством. Визнано погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна:- Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 3 542 266,33грн, з яких: 86 616,80грн. судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - вимоги першої черги, 20 787,65 грн. (основний борг) - вимоги третьої черги; 3 434 861,88 грн. вимоги шостої черги; - вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом. Зобов`язано ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Провадження у справі №907/1195/23 закрито.

06.12.2024 року до суду арбітражним керуючим надіслано суду заяву про стягнення грошової винагороди та відшкодування витрат, видачу наказу за виконання повноважень ліквідатора у справі №907/1195/23 у сумі 157 357,00 грн..

Звіти розпорядника майна ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ» та ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ» арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни були затверджені на підставі відповідних ухвал cуду.

За виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №907/1195/23 про банкрутство ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ» основна винагорода та витрати за період з 05.03.2024 по 11.09.2024 р. склала: - з 05.03.2024 р. по 23.07.2024р. в розмірі 108358,00 грн. та витрати 1116,00 грн.; - з 23.07.2024р. по 11.09.2024р. в розмірі 39767,00 грн. та витрати 31,00 грн.;

За виконання повноважень ліквідатора боржника про банкрутство ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ» основна винагорода та витрати за період з 11.09.2024 по 03.12.2024 р. склала: - з 11.09.2024р. по 03.12.2024р. в розмірі 66400,00 грн. та витрати 1985,00 грн.

Арбітражним керуючим отримано авансовий внесок грошової винагороди у розмірі 60 300,00 грн.

Отже, загальний розмір решти основної винагороди та витрат, що підлягає відшкодуванню складає 157 357,00 грн.

Розглянувши заяву ліквідатора боржника про виплату грошової винагороди та витрат у справі №907/1195/23, суд встановив наступне.

Відповідно до приписів статті 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок визначення та сплати грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень у справі про банкрутство врегульовано ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Нормами ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Приписами частини четвертої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

За п. 2 ст. 30 Кодексу України з питань банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому розцінюється як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Виходячи з аналізу наведених норм, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого має здійснюватися за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам (висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16).

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

З аналізу норм кодексу вбачається, що у випадку коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна, чи коштів, одержаних в результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватися за рахунок коштів кредиторів.

Законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора.

Отже, не виявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника чи інших його активів та грошових коштів, не може бути підставою для відмови в оплаті його послуг.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 05.09.2019 року у справі № 11/Б-1042 (337/7-10), у постанові Верховного Суду від 10.07.2019 року у справі № 15/60-Б, у постанові Верховного Суду від 16.04.2019 року у справі № 914/2458/16.

Таким чином, арбітражний керуючий має право на оплату грошової винагороди за здійснення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ (ідентифікаційний код: 41130976) та понесених арбітражним керуючим витрат за рахунок майна (коштів) кредитора.

Так, обов`язок щодо сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з відсутністю майна боржника покладається на ГУ ДПС у Закарпатській області, що є єдиним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд ВУД КВ (ідентифікаційний код: 41130976).

З огляду на вищенаведене, враховуючи обставини відсутності будь-яких активів боржника, керуючись принципом пропорційності суми витрат кожного із кредиторів на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого розміру визнаних їх кредиторських вимог у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне задовольнити заяву арбітражного керуючого та стягнути не погашену суму грошової винагороди (за виконання повноважень ліквідатора) та понесених арбітражним керуючим витрат.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання арбітражного керуючого Надтоки Олени Володимирівни від 06.12.2024 року про стягнення грошової винагороди у загальному розмірі 157 357,00 грн. - задовольнити.

2. Стягнути з Головного управління ДПС у Закарпатській області (88000, м. Ужгород, вул. Августина Волошина,52, ідентифікаційний код: 44106694) на користь арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: вул. Тернопільська, буд.27, м. Дніпро, 49106, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019) 157 357,00 (сто п`ятдесят сім тисяч триста п`ятдесят сім гривень 00 копійок) з яких: 87 825,00 грн. - грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ», 1 147,00 грн. відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ», 66 400,00 грн. - грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ», 1 985,00 грн. відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «ТРЕЙД ВУД КВ»..

Видати наказ в порядку Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 18.12.2024 р.

Суддя О.Ф. Ремецькі