Ухвала

від 18.12.2024 по справі 907/1062/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"18" грудня 2024 р. м. УжгородСправа № 907/1062/23

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича ліквідатора боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет про стягнення грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

у межах справи за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, с. Ракошино, Мукачівського району (ідентифікаційний код: 25232071)

про банкрутство

без виклику сторін

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, с. Ракошино, Мукачівського району (ідентифікаційний код: 25232071), у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №907/1062/23 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.11.2023.

08.12.2023 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

11.12.2023 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Боярчуков Сергія Григоровича, свідоцтво №120 від 04.02.2013 на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 12.12.2023 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 07.02.2024. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); Зобов`язано боржника - ТзОВ Львіввторкольормет у строк до 07.02.2024 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів. Зобов`язано арбітражного керуючого арбітражного керуючого Боярчуков Сергія Григоровича (свідоцтво №120 від 04.02.2013) надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та ТзОВ Львіввторкольормет приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

26.12.2023 р. на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013 на участь у справі про банрутство №907/1062/23 та виконання повноважень розпорядника майна по справі.

У підготовчому засідання 07.02.2024 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013).

Ухвалою суду від 07.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, (89620, Закарпатська обл., Мукачівський район, с. Ракошино, вул. Європейська, будинок б/н, ідентифікаційний код: 25232071). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 42353584) до ТзОВ Львіввторкольормет у розмірі 1 113 990,29 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ Львіввторкольормет. Уведено процедуру розпорядження майном ТзОВ Львіввторкольормет. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет(ідентифікаційний код: 25232071), арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: а/с 26, с. Петропавлівська Борщагівка, Київська обл., Україна, 08130, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Шалашному Леоніду Олександровичу (свідоцтво №1457 від 12.07.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.03.2024 о 14:00 год. Встановлено розпоряднику майна боржника строк до 19.03.2024 для проведення інвентаризації майна боржника. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

18.03.2024 року від арбітражного керуючого надійшло відомості про майно боржника та пояснення щодо реєстру вимог кредиторів, а також пояснення щодо інвентаризації майна боржника.

Ухвалою суду від 19.03.2024 відкладено попереднє судове засідання на 24.04.2024.

Постановою Господарського суду Закарпатської області від 24.04.2024 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, (ідентифікаційний код: 25232071). Припинено повноваження розпорядника майна ТзОВ Львіввторкольормет, арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (свідоцтво №1457 від 12.07.2013). Визнано банкрутом Львіввторкольормет, (ідентифікаційний код: 25232071). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Львіввторкольормет, (ідентифікаційний код: 25232071) арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: а/с 26, с. Петропавлівська Борщагівка, Київська обл., Україна, 08130, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013). Підприємницьку діяльність банкрута завершено. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 24.04.2024р. Припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Львіввторкольормет, (ідентифікаційний код: 25232071) банкрутом. Судове засідання призначено на 09.07.2024 року.

На адресу суду 14.05.2024 р. від арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича надійшла заява про виплату грошової винагороди.

Ухвалою суду від 20.05.2024 задоволено клопотання арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича від 14.05.2024 року про виплату грошової винагороди арбітражного керуючого. Вирішено сплатити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, (ідентифікаційний код: 25232071) арбітражному керуючому Шалашному Леоніду Олександровичу (ідент. код НОМЕР_1 , адреса: а/с 26, с. Петропавлівська Борщагівка, Київська обл., Україна, 08130, тел. НОМЕР_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1457 від 12.07.2013) суму грошової винагороди у справі 907/1062/23 за період з 07.02.2024 року по 07.05.2024 року у розмірі 60 300,00 грн. (шістдесят тисяч триста гривень 00 копійок) за наступними реквізитами: рахунок НОМЕР_3 , рахунок IBAN НОМЕР_4 , код банку (МФО) 320478, код отримувача 3082907837, отримувач Шалашний Леонід Олександрович за рахунок коштів, авансованих Головним управління ДПС у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) на депозитний рахунок Господарського суду Закарпатської області згідно платіжної інструкції №2719 від 30.10.2023 року арбітражному керуючому.

07.06.2024 року до Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород від 31.05.2024 (вх. №02.3.1-02/4715/24) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 850 757,87 грн.

19.06.2024 через систему Електронний суд надійшов відзив арбітражного керуючого на заяву про грошові вимоги до боржника. Згідно з поданим відзивом арбітражний керуючий повідомляє про визнання кредиторських вимог в повному обсязі та включення їх до реєстру вимог кредиторів до другої черги.

Представник заявника присутній в судовому засіданні, щодо задоволення кредиторських вимог Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, на суму 1 850 757,87 грн. не заперечує.

В засіданні суду постановлено та проголошено ухвалу про задоволення заяви Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород від 31.05.2024 (вх. №02.3.1-02/4715/24) з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 850 757,87 грн.

Ухвалою суду від 09.07.2024 року судове засідання відкладено на 13 серпня 2024 р.

12.08.2024 р. до суду від арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича надійшов звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 13.08.2024 року затверджено звіт ліквідатора боржника арбітражного керуючого Шалашного Л.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, за підсумками ліквідаційної процедури боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, с. Ракошино, Мукачівського району (ідентифікаційний код: 25232071) за період з 24.04.24 року 09.07.24 року у розмірі 42 580,67 грн.

Ухвалою суду від 13.08.2024 року затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет. Ліквідувано банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, код ЄДРПОУ: 25232071), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством. Визнано погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна:- Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694) на суму 1 720 368,17 грн, з яких: 86 616,80 грн. судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому - вимоги першої черги, 685 100,64 грн. - вимоги третьої черги; 948 650,73 вимоги шостої черги; - Головного управління Пенсійного фонду України в Закарпатської області (код ЄДРПОУ: 20453063) в загальному розмірі 1 850 757,87 грн. - ІІ черга реєстру вимог кредиторів; - вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом. Зобов`язано ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Провадження у справі №907/1062/23 закрито.

06.12.2024 року до суду арбітражним керуючим надіслано суду заяву про стягнення грошової винагороди та видачу наказу за виконання повноважень ліквідатора у справі №907/1062/23.

Арбітражний керуючий у своєму клопотанні, зазначає наступне. Загальна сума кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів становить 3 571 126,04 грн. Кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Уні Март» є: · ГУ ДПС у Закарпатській області (код ЄДРПОУ 42353584, 88000, м.Ужгород, вул.Августина Волошина, 52, zak.official@tax.gov.ua). Сума кредиторських вимог становить 1 720 368,17 грн (48,17% від загальної суми визнаних кредиторських вимог); а також ГУ ПФУ в Закарпатській області (код ЄДРПОУ 20453063, 88008, м. Ужгород, пл.Народна, 4, info@zk.pfu.gov.ua). Сума кредиторських вимог становить 1 850 757, 87 грн (51,83% від загальної суми визнаних кредиторських вимог).

Розглянувши клопотання ліквідатора боржника про виплату грошової винагороди та витрат у справі №907/1062/23, суд встановив наступне.

Відповідно до приписів статті 43 Конституції України, кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Порядок визначення та сплати грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень у справі про банкрутство врегульовано ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Нормами ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Приписами частини четвертої статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

За п. 2 ст. 30 Кодексу України з питань банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому розцінюється як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

Виходячи з аналізу наведених норм, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого має здійснюватися за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам (висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16).

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна боржника.

З аналізу норм кодексу вбачається, що у випадку коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна, чи коштів, одержаних в результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватися за рахунок коштів кредиторів.

Законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора.

Отже, не виявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника чи інших його активів та грошових коштів, не може бути підставою для відмови в оплаті його послуг.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 05.09.2019 року у справі № 11/Б-1042 (337/7-10), у постанові Верховного Суду від 10.07.2019 року у справі № 15/60-Б, у постанові Верховного Суду від 16.04.2019 року у справі № 914/2458/16.

Таким чином, арбітражний керуючий має право на оплату грошової винагороди за здійснення повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Львіввторкольормет» (код ЄДРПОУ: 25232071) та понесених арбітражним керуючим витрат за рахунок майна (коштів) кредитора.

Загальна сума кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів становить 3 571 126,04 грн.

Кредиторами у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Львіввторкольормет» (код ЄДРПОУ: 25232071) є:

· ГУ ДПС у Закарпатській області (код ЄДРПОУ 42353584, 88000, м.Ужгород, вул.Августина Волошина, 52, zak.official@tax.gov.ua). Сума кредиторських вимог становить 1 720 368,17 грн (48,17% від загальної суми визнаних кредиторських вимог);

· ГУ ПФУ в Закарпатській області (код ЄДРПОУ 20453063, 88008, м.Ужгород, пл.Народна, 4, info@zk.pfu.gov.ua). Сума кредиторських вимог становить 1 850 757, 87 грн (51,83% від загальної суми визнаних кредиторських вимог).

Відтак, обов`язок щодо сплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв`язку з відсутністю майна боржника покладається на ГУ ДПС у Закарпатській області, а також ГУ ПФУ у Закарпатській області, що є кредиторами справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Львіввторкольормет, код ЄДРПОУ: 25232071) пропорційно визнаних судом грошових вимог таких кредиторів.

З огляду на вищенаведене, враховуючи обставини відсутності будь-яких активів боржника, керуючись принципом пропорційності суми витрат кожного із кредиторів на оплату грошової винагороди арбітражного керуючого розміру визнаних їх кредиторських вимог у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне задовольнити заяву арбітражного керуючого та стягнути не погашену суму грошової винагороди (за виконання повноважень ліквідатора) та понесених арбітражним керуючим витрат.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Закарпатської області -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання арбітражного керуючого Шалашного Леоніда Олександровича від 06.12.2024 року про стягнення грошової винагороди - задовольнити.

2. Стягнути з Головного Управління ДПС у Закарпатській області (88000, м.Ужгород, вул.Августина Волошина, 52, код ЄДРПОУ 44106694) на користь арбітражного керуючого - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Львіввторкольормет» (код ЄДРПОУ: 25232071) Шалашного Леоніда Олександровича 08130, Київська область, Бучанський район, с.Петропавлівська Борщагівка, абонентська скринька 26, код 3082907837) суму основної грошової винагороди в розмірі 20 511,11 (двадцять тисяч п`ятсот одинадцять гривень 11 копійок) (48,17% від загальної суми грошової винагороди пропорційно кредиторських вимог) за період виконання повноважень з 24.04.2024 року 09.07.2024 року.

3. Стягнути з Головного Управління ПФУ в Закарпатській області (88008, м.Ужгород, пл.Народна, 4, код ЄДРПОУ 20453063) на користь арбітражного керуючого - ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Львіввторкольормет» (код ЄДРПОУ: 25232071) Шалашного Леоніда Олександровича 08130, Київська область, Бучанський район, с.Петропавлівська Борщагівка, абонентська скринька 26, код 3082907837) суму основної грошової винагороди в розмірі 22 069,56 (двадцять дві тисячі шістдесят дев`ять гривень 56 копійок) (51,83% від загальної суми грошової винагороди пропорційно кредиторських вимог) за період виконання повноважень з 24.04.2024 року 09.07.2024 року.

Видати накази.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 18.12.2024 р.

Суддя О.Ф. Ремецькі