Ухвала

від 19.12.2024 по справі 914/3625/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

УХВАЛА

"19" грудня 2024 р. Справа №914/3625/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючої суддіОрищин Г.В.

суддівГалушко Н.А.

Скрипчук О.С.

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

розглядає апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд»

на рішення Господарського суду Львівської області від 18 липня 2024 року (суддя Коссак С.М., повний текст рішення складено 29.07.2024, м. Львів)

у справі №914/3625/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд», м. Луцьк

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», м. Кам`янка-Бузька, Львівська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Еконива», с. Банюнин, Львівського району, Львівської області

про стягнення грошових коштів в сумі 2875266,00 грн.

за участю представників:

позивачі Фостяк О.Я.

від відповідача Антонюк А.Р. (директор),Скалевська Л.П. (в режимі відеоконференції)

від третьої особи Пилип`як О.П.

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Веставтотрейд» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» 2875266,00 грн та судових витрат, за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Еконива».

В обґрунтування своїх позовних вимог ТОВ «Веставтотрейд» покликається на те, що ТОВ «Еконива» на виконання умов договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 передало ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» 2875266,00 грн на врегулювання заборгованості, яка виникла внаслідок поставки відповідачем товару за договорами купівлі-продажу. Водночас, як стверджує позивач та третя особа, при укладенні договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022 допущено помилку, відтак передача відповідачу коштів в розмірі 2875266,00 грн відбулася без достатніх на те правових підстав.

Згодом, між ТОВ «Веставтотрейд» та ТОВ «Еконива» було укладено договір уступки права вимоги, за яким позивач набув право вимоги до ТОВ ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» на суму 2875266,00 грн.

Розглянувши позовні вимоги ТОВ «Веставтотрейд», Господарський суд Львівської області в рішенні від 18.07.2024 відмовив у задоволенні позову, з огляду на таке:

-в рішеннях у судових справах № 914/2209/23, № 914/2210/23, № 914/2211/23, які набрали законної сили та в ході розгляду яких задоволено позовні вимоги ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» про стягнення з ТОВ «Еконива» коштів; суди дійшли висновку про хибність доводів відповідача щодо помилковості (неправильного) переліку форвардних контрактів у договорі про реструктуризацію заборгованості № 18-10/22-1 від 18.10.2022;

-на підтвердження підставності звернення до суду та стягнення коштів позивач та третя особа зазначили про помилковість перерахування третьої особою на користь відповідача коштів згідно платіжних інструкцій за №241, №245, №246, №259, №260, №261, №272, 273, №274 на загальну суму 2875266,00 грн з призначенням платежу в таких договору про реструктуризацію заборгованості № 18-10/22-1 від 18.10.22 року. Однак, суд відхилив такі доводи позивача про помилковість перерахування коштів третьою особою, оскільки ці обставини повинні доводитися особою, право якої порушено, а саме ТОВ «Еконива», а не позивачем, позаяк договір №18-10/22-1 про реструктуризацію заборгованості від 18 жовтня 2022 року укладений між ТОВ «Еконива» та ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод». Помилковість перерахування коштів ТОВ «Еконива», як безпосереднього учасника договірних правовідносин з ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» не підтверджено документально, не оспорювалося, зокрема їх повернення, визнання недійсним договору тощо;

-разом з тим, суд відхилив покликання третьої особи на договір №01-06/22-2 від 01 червня 2022 року, яким врегульовано порядок виконання (форвардних) контрактів (копія якого подана відповідачем), як і доводи ТОВ «Еконива» про те, що такий ніколи не укладався і не підписувався, з огляду на те, що ці договори не є предметом спору в контексті підстав позову ТОВ «Веставтотрейд». Водночас, суд наголосив, що предметом спору, а відтак предметом доказування є встановлення правомірності та підставності стягнення коштів позивачем ТОВ «Веставтотрейд», на підставі договору уступки права вимоги, з відповідача ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод». Правовий статус третьої особи ТОВ «Еконива» визначений ст.50, 51 ГПК України і полягає в тому, що рішення може вплинути на їх права та обов`язки щодо ТОВ «Веставтотрейд», на стороні якої третю особу було залучено. Правові конфлікти третьої особи та відповідача з договорів, які між ними укладалися чи могли бути укладені не є предметом спору у цій справі.

Позивач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає таке незаконним і необґрунтованим, ухваленим за неправильного встановлення обставин, що мають значення для справи, що підлягає скасуванню з огляду на таке:

-при сплаті коштів на загальну суму 2875266,00 грн. ТОВ «Еконива» в призначенні платежу дійсно покликалося на договір №18-10/22-1 від 18.10.22 року про реструктуризацію заборгованості, однак, таке покликання не може бути беззастережною передумовою для висновку, що була наявна відповідна правова підстава для оплати коштів;

-позивач вважає, що для визначення чи була та чи на сьогодні наявна правова підстава для переказу ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» спірної сум необхідно з`ясовувати зміст умов договору №18-10/22-1 від 18.10.2022 року, а не просто покликатись на факт наявності такого договору. Сторони у договорі №18-10/22-1 від 18.10.2022 передбачили, що заборгованість, яка підлягає погашенню виникла у боржника не на підставі вказаного договору, а відповідно до інших договорів перелічених у ньому, натомість договором №18-10/22-1 сторони лише змінили умови сплати такої заборгованості. Тому для визначення підстав виникнення заборгованості, й відповідно підстав виникнення у ТОВ «Еконива» відповідних зобов`язань по погашенню заборгованості, необхідно досліджувати умови вказаних у спірному договорі форвардних контрактів;

-так, умови форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року є ідентичними за винятком об`ємів товару, який є предметом договору. За вказаними договорами продавець (ТОВ «Еконива») зобов`язався здійснити покупцю (ТОВ «Кам`янка-бузький комбікормовий завод») поставку продукції у відповідні строки, а покупець зобов`язався оплатити таку продукцію. Отже, за змістом умов таких правочинів, кредиторська заборгованість ТОВ «Еконива» перед ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» могла виникнути виключно у випадку проведення останнім попередньої оплати за поставлену продукцію (як передбачав п.2.2 форвардних контрактів) з одночасним невиконанням ТОВ «Еконива» своїх зобов`язань по поставці продукції. Однак, ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» відповідно до умов форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року товариству «Еконива» жодних коштів не оплачувало, ТОВ «Еконива» не здійснювало на адресу ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», відповідно до даних контрактів, жодних поставок продукції. Будь-яких належних і допустимих доказів зворотного відповідач не надав та надати не може;

-оскільки форвардні контракти №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року сторонами фактично не виконувались і за такими контрактами у сторін не виникло цивільно-правових зобов`язань, тому, на момент укладення договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22, у ТОВ «Еконива» перед ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» не виникло і апріорі не могло виникнути жодних зобов`язань по сплаті коштів, і, як наслідок, кредиторська заборгованість була відсутня. Таким чином, правова підстава для згаданої сплати ТОВ «Еконива» на користь ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» коштів в загальній сумі 2875266,00 грн відсутня;

-позивач додатково звертає увагу суду на те, що відповідно до п.2.1. договору про реструктуризацію заборгованості №18-10/22-1, сума заборгованості, яка підлягає реструктуризації відповідно до п.1.1. договору, становить 2875266,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків, який в обов`язковому порядку додається до договору та є його невід`ємною частиною. Однак, такий акт відсутній і сторонами договору про реструктуризацію заборгованості взагалі не складався;

-крім цього, позивач заперечує доводи відповідача, якими останній спростовує позовні вимоги та зазначає про поставку сої третій особі, на виконання спірного договору, на підтвердження чого долучає ряд доказів, зокрема й копії накладних та товарно-транспортних накладних. Разом з тим, позивач ставить під сумнів долучені відповідачем докази, зокрема, вказані товарно-транспортні накладні, а також стверджує про фальсифікацію долученого відповідачем договору за № 01-06/22-2 від 01.06.2022 про порядок виконання (форвардних) контрактів, в якому між ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» та ТОВ «Еконива» нібито було досягнуто згоди про зміну способу виконання згаданих форвардних контрактів (шляхом фактичної заміни обов`язку відповідача сплатити кошти за форвардними контрактами на поставку на відповідну суму сої), так і про фактичну реалізацію такої домовленості. Позивач звертає увагу суду на те, що він, задля встановлення дійсності та вірогідності долученого відповідачем договору № 01-06/22-2, клопотав перед судом про проведення судової технічної експертизи вказаного документа, однак в задоволенні такого позивачу було відмовлено.

З огляду на вказане позивач стверджує про наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення місцевого господарського суду та задоволення його позовних вимог, як обґрунтованих та правомірно заявлених.

Скориставшись своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, ТОВ «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод» подало відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначив, що вважає апеляційну скаргу необґрунтованою та безпідставною, доводи якої спростовуються матеріалами справи та нормами чинного законодавства, що полягає в такому:

-у 2022 році між ТОВ «Еконива» та ТОВ «КБКЗ» одночасно було укладено ряд форвардних контрактів на закупівлю сільськогосподарської продукції, за умовами п. 2.2 яких поставка товариством «Еконива» здійснюється на умовах 100% передоплати покупцем на підставі рахунку-фактури, після здійснення якої, у відповідності до п 1.1, 1.2 та 3.1 ТОВ «Еконива» зобов`язано здійснити поставку с/г продукції до 15 серпня 2022. Оскільки укладання та строки виконання зобов`язань за форвардними контрактами припали на початок збройної агресії рф на території України, в умовах припинення на певний час кредитування банками суб`єктів господарювання, сторони домовились, що сплата 100% передоплати за форвардними контрактами буде здійснена ТОВ «КБКЗ» шляхом постачання товариству «Еконива» сої на суму передоплати за усіма контрактами, у зв`язку з чим, ТОВ «Еконива» рахунок-фактура на грошову передоплату не виставлявся;

-на виконання зобов`язання з передоплати за форвардними контрактами ТОВ «КБКЗ» було поставлено на користь ТОВ «Еконива» сою на загальну суму передоплати за п`ятьма форвардними контрактами - 2875266, 00 грн. з 13.03.22 року (дата першої поставки згідно ТТН, накладної) до 06.05.22 року (остання поставка). Видаткові накладні, ТТН підписані сторонами (перевізником від ТОВ «Еконива» і заводом), надані до матеріалів справи та в оригіналах на огляд суду, що відображено у протоколі. Первинні документи не містять недоліків, оформлені у встановленому законом порядку. Відповідач зазначає, що ТОВ «Еконива» отримано згаданий товар (сою) в повному обсязі на суму 2875266, 00 грн. через свого перевізника ФОП Герман Р.І.;

-за ініціативою ТОВ «Еконива» сторонами (ТОВ «Еконива» та заводом) було укладено договір про порядок виконання контрактів №01-06/22-2 від 01.06.2022 року, яким збільшується строк зустрічної поставки товару з боку ТОВ «Еконива» з дати «до 15.08.22р» на дату «до 31.08.22 року», сторонами додано умову про поставку іншого товару у випадку відсутності пшениці та ячменю, та визначено право сторін змінити спосіб виконання зобов`язання з поставки, у тому числі, шляхом заміни на грошові розрахунки. У вказаному договорі сторони також зафіксували факт здійснення ТОВ «КБКЗ» 100% авансової оплати за даними форвардними договорами шляхом поставки сої на загальну суму, зазначену в форвардних контрактах. Означений договір підписаний особисто уповноваженими керівниками ТОВ «Еконива» та ТОВ «КБКЗ», має відтиски печаток сторін, не оскаржений, його оригінал був наданий відповідачем на огляд суду у судовому засіданні, що відображено у протоколі;

-у встановлені строки до 31 серпня 2022 року за усіма форвардними контрактами поставка пшениці/ячменю ТОВ «Еконива» не була здійснена. Згодом, як встановлено матеріалами справи, у зв`язку з непоставкою товариством «Еконива» у строк до 31.08.2022 пшениці/ячменю ТОВ «КБКЗ», сторонами було укладено договір реструктуризації заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.22, яким встановлено спосіб виконання ТОВ «Еконива» зобов`язань до нового терміну 30.01.2023 року за всіма форвардними контрактами у вигляді альтернативного зобов`язання: або поставка пшениці, або оплата грошовими коштами суми поставки. ТОВ «Еконива» було обрано грошовий спосіб виконання зобов`язання за договором про реструктуризацію №18-10/22-1, відтак ТОВ «Еконива» платіжними дорученнями за N241,245,246,259 від 23.11.2022, за N260,261 від 27.12.2022, за N272,273,274 від 27.01.2023 виконало зобов`язання за форвардними контрактами з поставки пшениці на суму 2875266 грн та умови договору реструктуризації заборгованості №18-10/22-1 від 18.10.2022.

Підсумовуючи наведене, відповідач вважає, що підстави для задоволення позовних вимог відсутні, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду відповідає вимогам діючого законодавства.

В дане судове засідання прибули представники всіх сторін, а на зв`язок із судом вийшла представниця відповідача.

В ході дослідження обставин справи, представники сторін висловили свої позиції, наведені в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Так, представник позивача висловив свої сумніви у дійсності та достовірності договору за № 01-06/22-2 від 01.06.2022, оскільки вважає його сфальсифікованим, разом з тим зазначив, що відповідачем не було здійснено поставки сої за вказаним договором та поставив під сумнів такі доводи відповідача. Крім цього, представник позивача наголосив на помилковості переліку форвардних контрактів у договорі за № 18-10/22-1 та заперечив факти виконання таких контрактів третьою особою.

З такими доводами представника позивача погодилася представниця третьої особи та підтвердила їх.

В свою чергу, директор відповідача та його представник заперечили доводи представників позивача та третьої особи, наголошуючи на тому, що на виконання умов договору № 01-06/22-2 від 01.06.2022 мала місце поставка сої, що підтверджується відповідними товарно-транспортними накладними, які підписані перевізником ТОВ «Еконива» та заводом. Разом з тим, відповідач зазначає, що товариством «Еконива» було перераховано спірну суму коштів заводу на підставі платіжних доручень, в призначенні платежу в яких самим товариством вказано договір № 18-10/22-1.

Разом з тим, в ході судового засідання на підтвердження обставин, на які покликається відповідач, його директором було надано суду оригінал договору за № 18-10/22-1 про реструктуризацію заборгованості від 18.10.2022, який вилучено судом апеляційної інстанції для огляду та дослідження всіх його умов.

Предметом доказування, у відповідності до ч. 2 ст. 76 ГПК України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За змістом ч. 1 ст. 76 та ч. 1 ст. 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч. 1, 2 ст. 75 ГПК України).

З метою з`ясування обставин, на які покликаються сторони, як на підставу своїх вимог та заперечень, а також встановлення дійсних обставин даної справи, з врахуванням засад змагальності сторін, задля дотримання принципів гласності та рівності сторін перед законом і судом, судова колегія вважає за доцільне оголосити перерву в судовому засіданні та зобов`язати учасників справи (позивача, відповідача, третю особу) подати суду оригінали документів, а саме: договору про порядок виконання контрактів за №01-06/22-2 від 01.06.2022, форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року (реструктуризація заборгованості за якими є предметом договору № 18-10/22-1) та докази виконання перелічених договорів (контрактів) з наданням первинних бухгалтерських документів на підтвердження виконання таких, а також платіжні доручення за N241,245,246,259 від 23.11.2022, за N260,261 від 27.12.2022, за N272,273,274 від 27.01.2023.

Керуючись ст. ст. 73, 75, 76, 77, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1.Оголосити перерву в судовому засіданні з розгляду апеляційної скарги ТОВ «Веставтотрейд» у справі № 914/3625/23 до 09 год. 45 хв. 30.01.2025 у приміщенні Західного апеляційного господарського суду.

2.Товариству з обмеженою відповідальністю «Веставтотрейд», Товариству з обмеженою відповідальністю «Кам`янка-Бузький комбікормовий завод», Товариству з обмеженою відповідальністю «Еконива» подати суду оригінали:

·договору про порядок виконання контрактів за №01-06/22-2 від 01.06.2022;

·форвардних контрактів №17/02/22-1 від 17.02.22 року, №22/02/22-1 від 22.02.22 року, №05/04/22-1 від 05.04.22 року, №19/04/22-5 від 19.04.22 року, №22/04/22-2 від 22.04.22 року;

·докази виконання перелічених договорів (контрактів) з наданням первинних бухгалтерських документів на підтвердження виконання таких;

·платіжні доручення за N241,245,246,259 від 23.11.2022, за N260,261 від 27.12.2022, за N272,273,274 від 27.01.2023.

3.Судове засідання 30.01.2025 о 09 год. 45 хв. провести в режимі відеоконференції з представником відповідача Скалевською Л.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

4.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддяГ.В. Орищин

суддяН.А. Галушко

суддяО.С. Скрипчук