Ухвала

від 20.12.2024 по справі 910/11294/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

20.12.2024Справа № 910/11294/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: не викликалися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: - доказів сплати судового збору у розмірі 26 840,00 грн.; - доказів сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60 300,00 грн; - доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

26.07.2023, 31.07.2023 від заявника надійшли заяви про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін"; підготовче засідання суду призначено на 16.08.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

15.08.2023 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь.

16.08.2023 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2023 підготовче засідання суду відкладено на 23.08.23.

23.08.2023 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2023 підготовче засідання суду відкладено на 06.09.23.

06.09.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 підготовче засідання суду відкладено на 20.09.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 підготовче засідання суду відкладено на 18.10.23.

18.10.2023 від арбітражного керуючого Цвітенка Д.М. надійшов лист-повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 відкрито провадження у справі №910/11294/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" (код ЄДРПОУ 41806789, 03083, м. Київ, пр. Науки, 50); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" на загальну суму 30 224 002,22 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 18.10.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" з 18.10.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 08.04.2013 № 783); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.11.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 18.12.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 13.12.23.

20.11.2023 від боржника надійшли пояснення.

23.11.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 прийнято та призначено до розгляду заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами до боржника на 13.12.23.

29.11.2023 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

12.12.2023 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 визнано кредиторами у справі № 910/11294/23 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" на суму 30 311 142,22 грн, з яких: 87 140,00 грн перша черга; 30 224 002,22 грн четверта черга; - Головне управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 52 333,78 грн., з яких: 5 368,00 грн перша черга; 46 965,78 грн друга черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 20.12.2023; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 07.02.24.

22.01.2024 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Овостар на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.10.2023 у справі № 910/11294/23 закрито.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2024 призначено розгляд справи на 01.05.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2024 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів на яких вирішити подане клопотання, відповідний протокол надати суду; клопотання розпорядникам майна боржника про продовження строку розпорядження майном боржника на два місяці задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника у справі № 910/11294/23 на два місяці.

30.08.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 призначено клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном на 11.09.2024.

11.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" надійшло клопотання про проведення інвентаризації.

11.09.2024 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про припинення повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку розпорядження майном боржника на два місяці задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника у справі №910/11294/23 на два місяці; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" про проведення інвентаризації задоволено; зобов`язано розпорядника майна Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво №783 від 08.04.2013) та створену рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" від 22.08.2024, оформленим протоколом №22/08/24 засідання комітету кредиторів ТОВ?"ФК "Толкфін" (ЄДРПОУ 41806789) у справі №910/11294/23 від 22.08.2024, комісію у складі: Голова комісії Галайба Денис Володимирович (паспорт НОМЕР_1 , виданий Мінським РУ ГУ МВС України в місті Києві 08.02.2000); Член комісії - ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_2 , виданий Приморським РВ УМВС України в Запорізькій області 17.06.2005) у строк з 12.09.2024 по 17.09.2024 провести інвентаризацію належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" майна - нежилих приміщень VIII-го поверху, загальною площею 1 114 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1340616080000), розташованих в будівлі за адресою: вул. Січових Стрільців, 17 в Шевченківському районі м. Києва, з правами та повноваженнями, визначеними рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" від 22.08.2024, оформленим протоколом №22/08/24 засідання комітету кредиторів ТОВ?"ФК "Толкфін" (ЄДРПОУ 41806789) у справі №910/11294/23 від 22.08.2024; відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень на 18.09.24.

18.09.2024 від арбітражного керуючого Мусієнка О.І. надійшла заява про участь.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 відкладено розгляд клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень на 25.09.24.

18.09.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" надійшло клопотання про призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мусієнка О.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 відкладено розгляд звітів розпорядника майна боржника про нарахування та виплату основної грошової винагороди, витрат на 09.10.24; заяву розпорядника майна боржника про дострокове припинення повноважень задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Реверука П.К. від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" у справі № 910/11294/23; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мусієнка Олега Ігоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 09.04.2019 № 1908).

09.10.2024 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 призначено розгляд звітів розпорядника майна боржника про нарахування та виплату основної грошової винагороди, витрат на 11.12.24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 відкладено розгляд звітів розпорядника майна боржника про нарахування та виплату основної грошової винагороди, витрат на 08.01.25; зобов`язано кредиторів розглянути подані звіти арбітражного керуючого Реверука П.К. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, витрат та надати суду відповідний протокол у строк до 01.01.2025; здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 сплату арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №783 від 08.04.2013; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ) основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Фінансова компанія Толкфін у справі № 910/11294/23 за період з 18.10.2023 по 07.02.2024 у розмірі 60 300, 00 грн за рахунок коштів, авансованих ТОВ Фінансова компанія Фінгруп Фактор (платіжна інструкція від 24.07.2023 №170 на суму 60300,00 грн) шляхом перерахування за наступними банківськими реквізитами арбітражного керуючого: отримувач Реверук Петро Костянтинович; ідентифікаційний номер: НОМЕР_3 ; рахунок: НОМЕР_4 ; банк: АТ КБ ПриватБанк; призначення платежу - сплата основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Фінансова компанія Толкфін (код ЄДРПОУ 41806789) у справі № 910/11294/23 за період з 18.10.2023 по 07.02.2024.

16.12.2024 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшов протокол.

16.12.2024 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання про вжиття заходів забезпечення кредиторів.

Судом розглянутого клопотання ініціюючого кредитора про вжиття заходів забезпечення кредиторів.

Кредитор зазначає таке.

ТОВ «ФК «Толкфін» мало актив у вигляді прав вимоги до боржника - ЗАТ «Корсар» (ідентифікаційний код 31863924) за кредитними договорами №23/5/2004/840-К/112 від 29.07.2004 та №23/5/2007/840-К/129 від 18.12.2007 і укладеними в забезпечення виконання зобов`язань за ними договорами застави, зокрема, договором іпотеки від 31.05.2005, укладеним між ВАТ «КБ «Надра», як іпотекодержателем, та ЗАТ «Корсар», як іпотекодавцем, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Діонісьєвою А.Е за реєстровим №3495.

Згідно Договору іпотеки предметом забезпечення виконання вказаних зобов`язань було визначено об`єкт незавершеного будівництва будівлі банку, яка стане власністю іпотекодавця після укладення договору іпотеки, за адресою: вул. Артема (на сьогодні - Січових Стрільців), 17 в Шевченківському районі м. Києва.

Переважна частина приміщень будівлі (зокрема, 1-7 та 9 поверхи) перейшли у власність Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а інша частина була виділена як окремий об`єкт нерухомості та зареєстрована за іншою особою на праві власності, а саме: нежилі приміщення VIII-го поверху, загальною площею 1114 кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1340616080000), власником яких було визначено - Приватну компанію з обмеженою у розмірі акцій відповідальністю «Бевало Інвестменст Лімітед».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2023 у справі №910/12118/22, залишеним без змін постановою Верховного Суду від 02.07.2024, визнано права ТОВ «ФК «Дніпрофінансгруп» (після правонаступництва - ТОВ «ФК «Толкфін») іпотеки на нежилі приміщення VIII-го поверху, загальною площею 1 114 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1340616080000), розташовані в будівлі за адресою: вул. Січових Стрільців, 17 в Шевченківському районі м. Києва, згідно з договором іпотеки від 31.05.2005, які належать на праві власності Приватній компанії з обмеженою у розмірі акцій відповідальності «Бевало Інвестментс Лімітед».

01.08.2024 ТОВ «ФК «Толкфін» було звернуло стягнення на предмет іпотеки за Договором іпотеки - нежилі приміщення VIII-го поверху, загальною площею 1 114 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1340616080000), розташовані в будівлі за адресою: вул. Січових Стрільців, 17, в Шевченківському районі м. Києва, шляхом набуття такого майна у свою власність, про що приватним нотаріусом КМНО Юрченком В.В., прийнявши рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 74396021 від 01.08.2024, було внесено до державного реєстру речових прав запис про право власності ТОВ «ФК «Толкфін» на відповідне майно за номером відомостей про речове право: 56103871. Отже, з вказаної дати ТОВ «ФК «Толкфін» набуло у свою власність ліквідний актив у вигляді готових до використання офісних приміщень, реалізація якого безумовно може забезпечити погашення вимог його кредиторів.

В той же час, забезпечення можливості реалізація такого майна за найвигіднішою (найбільшою) ціною обумовлена збереженням його у гарному стані, що в свою чергу зумовлює необхідність у безперервній подачі до приміщень води, електроенергії, опалювання; постійному догляді та обслуговувані відповідних систем; прибиранні; охороні, а це - відповідні витрати, які з огляду на площу приміщень у розмірі 1 114 кв.м. можуть сягати досить значних показників, особливо в опалювальний період.

Ініціюючий кредитор вказує на те, що наразі виникла ситуація, за якої з одного боку - набуття боржником у власність ліквідного майна є позитивним моментом в аспекті забезпечення механізму задоволення в подальшому вимог його кредиторів, однак, з іншого - створює додаткову статтю витрат боржника, необхідних на утримання такого майна, які можуть сягати значних розмірів, а їх мінімізація є неможливою, адже відмова від тих чи інших комунальних послуг (особливо таких витратних як опалення в зимовий період) призведе до погіршення стану приміщень, що в свою чергу безумовно вплине на зменшення потенційної ціни їх продажу. Відтак, враховуючи, що управління нерухомим майном не є профільним напрямком діяльності боржника, то кредитор вважає,що здійснення якнайшвидшого продажу набутих боржником офісних приміщень мінімізує витрати на їх утримання та забезпечить можливість подальшого погашення вимог кредиторів.

Боржником самостійно було запропоновано продаж майна на добровільному аукціоні задля забезпечення можливості отримання найбільшої ціни продажу, згоду на що було надано комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів ТОВ «ФК «Толкфін» (ЄДРПОУ 41806789) у справі № 910/11294/23 від 07.11.2024). Однак, після отримання згоди комітету кредиторів, було організовано проведення відповідного аукціону на майданчику Прозоро.Продажі, однак, в останній момент його проведення було скасовано.

Завданням процедури розпорядження майном боржника є система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

В свою чергу, комітетом кредиторів, в наділених нормами ст. 48 КУзПБ межах своєї компетенції, було надано згоду на продаж відповідного майна, а арбітражний керуючий позбавлений в межах даної процедури будь-яких прав щодо самостійної організації продажу майна боржника.

Так, положення ч. 1 ст. 40 КУзПБ передбачають, що господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

З метою забезпечення можливості ефективного використання майна ТОВ «ФК «Толкфін» в межах справи № 910/11294/23 та захисту прав і інтересів кредиторів суд зухвалив клопотання задовольнити, вжити заходи забезпечення кредиторів шляхом зобов`язання ТОВ «ФК «Толкфін» вчинити дії щодо продажу належного йому нерухомого майна погодженим рішенням комітету кредиторів шляхом, оформленим протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ «ФК «Толкфін» (ЄДРПОУ 41806789) у справі № 910/11294/23 від 07.11.2024.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ініціюючого кредитора про вжиття заходів забезпечення кредиторів задовольнити.

2. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/11294/23 про банкрутство ТОВ «ФК «Толкфін» шляхом зобов`язання ТОВ «ФК «Толкфін» вчинити дії щодо продажу належного йому нерухомого майна - нежилих приміщення VIII-го поверху, загальною площею 1 114 кв. м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1340616080000), розташованих в будівлі за адресою: вул. Січових Стрільців, 17 в Шевченківському районі м. Києва, у погодженому рішенням комітету кредиторів порядку, оформленим протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ «ФК «Толкфін» (ЄДРПОУ 41806789) у справі № 910/11294/23 від 07.11.2024.

Ця ухвала є виконавчим документом, набирає законної сили з моменту її прийняття, тобто з 20.12.2024 та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України Про виконавче провадження, підлягає обов`язковому виконанню на всій території України з моменту її прийняття.

Строк пред`явлення даної ухвали Господарського суду міста Києва до виконання становить три роки, тобто до 20.12.2027.

Стягувачем у виконавчому проваджені за ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі № 910/11294/23 є - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінгруп Фактор" (код ЄДРПОУ 38945479)

Боржником у виконавчому проваджені за ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 у справі № 910/11294/23 є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Толкфін" (код ЄДРПОУ 41806789, 03083, м. Київ, пр. Науки, 50)

3. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко