Ухвала

від 20.12.2024 по справі 44/639-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.12.2024Справа № 44/639-б (910/15659/24)

За заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни (02005, м. Київ, вул. Каховська, 62-А/331)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 );

ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 );

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (31544, Хмельницька обл., Летичівський район, село Грушківці (З), вул. Голубнича, 19; ідентифікаційний код 37856886);

Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (64289, Харківська обл., Ізюмський район, село Вовчий Яр, вул. Зарічна, 50; ідентифікаційний код 30136310);

Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10и, оф. 104; ідентифікаційний код 38978504);

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (31544, Хмельницька обл., Летичівський р-н, с. Грушківці, вул. Голубнича, буд. 50; ідентифікаційний код 40250841);

Публічного акціонерного товариства «Автотранссервіс» (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 17; ідентифікаційний код 04012514);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Альстоніа Бак Холдінгс» (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 17; ідентифікаційний код 34695887)

про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника

В межах справи № 44/639-б

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" (код ЄДРПОУ 32770789)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 44/639-б за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду м. Києва від 27.04.2010.

18.12.2024 до Господарського суду м. Києва звернувся ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражний керуючий Курочкіна Оксана Олегівна з заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.12.2024 прийнято заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника до розгляду в межах справи № 44/639-б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком", відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариство з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатське об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", Публічне акціонерне товариство «Автотранссервіс» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Альстоніа Бак Холдінгс». Підготовче засідання призначено на 10.02.2025.

Також, разом з вказаною заявою ліквідатором було подано заяву про забезпечення позову, у відповідності до якої просить:

- накласти арешт у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на грошові кошти відповідачів, які знаходяться на їх рахунках в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, інформація про які буде виявлена в процесі виконання ухвали суду про забезпечення позову, та усе нерухоме майно, в тому числі земельні ділянки, належні їм на праві власності;

- накласти арешт у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на частку у розмірі 90% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886); частку у розмірі 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310); частку у розмірі 94,95% від статутного капіталу Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504); частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841); частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД" (ідентифікаційний код 37688700); частку у розмірі 100% статутного капіталу Дочірнього підприємства ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" (ідентифікаційний код 30039257);

- накласти арешт у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро"; Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА"; Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС"; Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ"; Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД"; Дочірньому підприємству ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" майно;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД", Дочірньому підприємству ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

- заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД", Дочірньому підприємству ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу;

- заборонити державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД", Дочірнього підприємства ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика".

Вказана заява обґрунтована тим, що за наслідками недобросовісних та протиправних дій відповідачів було обезцінено активи банкрута (по суті з 14 992 475,25 доларів США до 25 000 доларів США), у зв`язку з чим за наслідками реалізації ліквідаційної маси залишилися непогашеними зобов`язання банкрута на суму 77 579 290,59 грн., обов`язок по виконанню якого і слід покласти на відповідачів. В той же час, явна недобросовісність відповідачів, яка і призвела до таких обставин, є обґрунтовано підставою вважати, що за час розгляду заяви про покладення на них субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ними будуть вчинені всі можливі дії задля виведення/приховування свого майна з метою унеможливлення в подальшому виконання відповідного судового рішення.

Тому ліквідатор і просить вжити заходів забезпечення поданої ним заяви шляхом обтяження майна відповідачів арештом та встановленими заборонами з метою гарантування в послідуючому можливості досягнення реального виконання судового рішення про стягнення з них коштів у розмірі 77 579 290,59 грн.

Поряд з цим, ліквідатор зазначає, що заявлена до стягнення сума є досить значною, а тому очевидним є, що виконання судового рішення про її стягнення буде відбуватися саме за рахунок майна відповідачів, серед якого є як певна нерухомість, так і корпоративні прав в низці юридичних осіб, а тому є актуальним збереження у власності відповідачів не лише їх майна, а й вартісних показників відповідних корпоративних прав, що прямо пропорційно залежить від незмінності відповідних часток у статутних капіталах, безпосередніх статутних капіталів та майнових активів таких юридичних осіб, у зв`язку з чим і є доцільним встановлення заявлених заборон та накладення арештів на визначені компанії.

За приписами ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частинами 1, 3 ст. 138 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заява про забезпечення позову подається: до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо; одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом; після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа. У разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, а у разі подання заяви про арешт морського судна - тридцяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

За змістом ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Тобто, за приписами чинного господарського процесуального законодавства таку процесуальну дію, як забезпечення позову, може бути вчинено як до пред`являння позову так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Наразі, суд зазначає, що при вирішенні питання про забезпечення позову слід здійснювати оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. При зверненні до суду з заявою про вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти відповідача, заявник зобов`язаний надати докази того, що запропонований захід до забезпечення позову дійсно може виключити можливість невиконання або утруднення виконання судового рішення.

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність вжиття відповідного заходу забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Вказані правові позиції взаємоузгоджуються із правовими позиціями, висловленими у постановах Верховного Суду у справі №918/702/18 від 03.04.2019 та у справі №914/1257/18 від 17.04.2019.

В даному випадку предметом ініційованого ліквідатором судового провадження є покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника з підстав того, що саме за наслідками їх протиправних та недобросовісних дій як посадових осіб / представників ТОВ "Бізнес Телеком" і АТВТ "Автотранссервіс" було обезцінено належні боржнику акції в статутному капіталі АТВТ "Автотранссервіс" шляхом виведення майна із власності останнього.

Зокрема, доданими позивачем доказами підтверджується, що ТОВ "Бізнес Телеком" мало у своїй власності актив у вигляді пакету акцій АТВТ "Автотранссервіс" у розмірі 90,3987% від статутного капіталу останнього, переважна частина яких становила предмет забезпечення вимог одного із кредиторів і їх вартість на момент передачі в заставу визначалась у розмірі 75 712 000,00 грн. (14 992 475,25 доларів США згідно офіційного курсу НБУ на 18.01.2008), однак, за наслідками реалізації в рамках ліквідаційної процедури такого пакету акцій їх було продано всього за 1 010 000,00 грн. (близько 25 000 доларів США згідно курсу НБУ на момент продажу).

Такі обставини на переконання ліквідатора зумовлені обезцінюванням такого активу шляхом виведення із власності АТВТ "Автотранссервіс" належного йому майна, зокрема: нежилих будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_6 , загальною площею 4388,00 кв.м., та права на користування/забудову земельної ділянки, без справедливої рівноцінної компенсації грошовими коштами чи іншим шляхом. І таке виведення було наслідком ряду незаконних і недобросовісних дій осіб, які погодили та уклали договори купівлі продажу майна АТВТ "Автотранссервіс", а саме: Мельника І.О. представника ТОВ "Бізнес Телеком", голови зборів засновників АТВТ "Автотранссервіс"; ОСОБА_5 секретаря загальних зборів АТВТ "Автотранссервіс", члена наглядової ради; ОСОБА_3 голови наглядової ради АТВТ "Автотранссервіс"; ОСОБА_2 - члена наглядової ради АТВТ "Автотранссервіс", ОСОБА_4 директора АТВТ "Автотранссервіс".

Отже, фактично на вирішення суду передано спір, за наслідками розгляду якого (у випадку задоволення заявлених вимог) на відповідачів фізичних осіб може бути покладено обов`язок із сплати на користь ТОВ "Бізнес Телеком" коштів у розмірі 77 579 290,59 грн.

При цьому, ліквідатор звертає увагу, що сама по собі поведінка відповідачів, яка і призвела до виникнення такого спору, дає підстави для сумнівів у можливості отримання реального виконання судового рішення за відсутності вжиття заходів забезпечення позову визначеним у поданій заяві шляхом.

Вирішуючи питання необхідності вжиття відповідних заходів забезпечення позову судом враховано наступне.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03.03.2023 у справі №905/448/22 вказала, що у випадку подання позову про стягнення грошових коштів можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача.

За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін. За таких обставин (звернення із позовом про стягнення грошових коштів) саме відповідач має доводити недоцільність чи неспівмірність заходів забезпечення, вжиття яких просить у суду позивач.

Аналогічний за змістом висновок наводиться Верховним Судом (постанови від 06.12.2023 у справі №917/805/23, від 11.10.2023 у справі №916/409/21, від 15.09.2023 у справі №916/2359/23, від 08.08.2023 у справі №922/1344/23, від 27.04.2023 у справі №916/3686/22 та інші), що свідчить про усталеність судової практики з цього питання.

У постанові від 17.06.2022 у справі №908/2382/21 Верховним Судом зазначено, що виконання в майбутньому судового рішення у справі про стягнення грошових коштів, у разі задоволення позовних вимог, безпосередньо пов`язано з обставинами наявності у боржника присудженої до стягнення суми заборгованості. Заборона відчуження або арешт майна, які накладаються судом для забезпечення позову про стягнення грошових коштів, мають на меті подальше звернення стягнення на таке майно у разі задоволення позову.

При цьому обраний вид забезпечення позову не призведе до невиправданого обмеження майнових прав відповідача, оскільки арештоване майно фактично перебуває у володінні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним.

Можливість накладення арешту на майно, не обмежуючись грошовими коштами відповідача, в порядку забезпечення позову у спорі про стягнення грошових коштів є додатковою гарантією для позивача того, що рішення суду у разі задоволення позову, буде реально виконане та позивач отримає задоволення своїх вимог.

Крім того, у разі задоволення позову у справі про стягнення грошових коштів, боржник матиме безумовну можливість розрахуватись із позивачем, за умови наявності у нього грошових коштів у необхідних для цього розмірах, без застосування процедури звернення стягнення на майно боржника.

Подібні висновки про те, що у справах, де предметом спору є стягнення грошових коштів, накладення арешту на нерухоме майно є належним видом забезпечення позову, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18.

Очевидно, що звертаючись із даною заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на відповідачів ліквідатор переслідує мету реалізації механізму задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів та майна таких осіб, які своїми діями унеможливили здійснення цього за рахунок активів боржника.

Наведене в свою чергу зумовлює реальний інтерес в збережені майнової спроможності відповідачів виконати такі зобов`язання.

Однак, вже самі по собі обставини виникнення даного спору твердження ліквідатора про недобросовісність та протиправність дій відповідачів щодо обезцінювання належного боржнику активу у вигляді акцій АТВТ "Автотранссервіс" за рахунок виведення майна останнього без належної грошової компенсації, на підтвердження чого надаються докази прийняття та вчинення такими особами відповідних рішень (розпорядчих документів) і дій (підписання договорів), а також зменшення вартості акцій в 600 разів з моменту їх набуття та використання боржником в якості забезпечення своїх зобов`язань з повернення кредиту в 2008 році (за вартістю близько 15 млн. доларів США) по день їх продажу в рамках ліквідаційної процедури в 2024 році (за вартістю близько 25 000 доларів США), дають підстави для обґрунтованих сумнівів щодо незмінності фінансово-майнового становища відповідачів за час вирішення даного спору.

Таким чином, суд доходить висновку, що наявними в матеріалах справи документами підтверджується існування обставин можливості вчинення відповідачами дій, які у випадку задоволення вимог ліквідатора нівелюють мету звернення з ним, адже унеможливлять задоволення вимог кредиторів за рахунок покладення субсидіарної відповідальності на винних осіб в силу відсутності у них необхідного обсягу коштів та майна для цього.

У відповідності до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Згідно із ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі Перший протокол/Конвенція) встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

З огляду на закріплені в наведених положеннях принципи з урахуванням практики Європейського суду з прав людини щодо їх застосування (рішення від 29.06.2006 у справі "Пантелеєнко проти України", від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії", від 17.07.2008 у справі "Каіч та інші проти Хорватії") вбачається, що Держава Україна несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права. Причому обраний спосіб захисту порушеного права має бути ефективним та забезпечити реальне відновлення порушеного права.

На це вказується, зокрема, і в пункті 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 у справі №1-33/2004, де зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.

Крім того, Конституційний Суд України у п. 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 №3-рп/2003 у справі № 1-12/2003 наголошує на тому, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах.

З огляду на викладене, у даному випадку існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючого на сьогоднішній день майнового становища відповідачів, що можливе не інакше як шляхом забезпечення позову.

Визначаючи в даному випадку допустимі та необхідні до вжиття заходи забезпечення позову суд враховує наступне.

Накладення арешту на кошти відповідачів, розміщені на їх рахунках, в межах суми у розмірі 77,5 млн.грн., на переконання суду, може призвести до повного блокування їх фінансів, чим, в свою чергу, може створити загрозу унеможливлення здійснення необхідних видатків для забезпечення своєї життєдіяльності (як-то придбання продуктів, оплата комунальних послуг тощо).

Відтак, в даному випадку, суд вважає, що задля досягнення мети застосування інституту забезпечення позову слід виходити саме із можливості встановлення обмежень щодо розпорядження відповідачами належним їм майном, адже такі заходи не становитимуть загрози порушення звичайної життєдіяльності відповідачів та не позбавлятимуть права володіння своїм майном, а лише тимчасово (на час вирішення спору) обмежать в повноцінному праві розпорядження ним, що в свою чергу забезпечить можливість отримання реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову.

З доданих ліквідатором до своєї заяви документів вбачається, що відповідачі мають у власності як певну нерухомість, так і корпоративні права (стосується відповідача 1).

Суд погоджується з тим твердженням, що з огляду на наявну в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно інформацію щодо типу, кількості та місця розташування належної відповідачам нерухомості є малоймовірним її достатність для покриття в повній мірі заявленої до стягнення суми у розмірі 77,5 млн.грн. у випадку задоволення такої вимоги в повному обсязі, адже докази на підтвердження ринкової вартості такого майна наразі відсутні, у зв`язку з чим неефективним буде обмежитися виключно арештом такого типу майна відповідачів.

Згідно доданих до заяви документів вбачається, що відповідач 1 є учасником та бенефіціарним власником наступних юридичних осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) із часткою у розмірі 90% статутного капіталу; Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) із часткою у розмірі 100% статутного капіталу; Адвокатського об`єднання "Ай Ем Джі Партнерс" (ідентифікаційний код 38978504) із часткою у розмірі 94,95% статутного капіталу; Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) із визначенням ОСОБА_1 бенефіціарним власником при належності 100% статутного капіталу ОСОБА_6 .

Відповідно до п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів. Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи. Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння. При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

Отже, з огляду на гарантовані державою відомості вбачається, що наразі відповідач 1 ( ОСОБА_1 ) публічно та відкрито є власником та має вирішальний вплив на управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) із часткою у розмірі 90% статутного капіталу; Товариством з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) із часткою у розмірі 100% статутного капіталу; Адвокатським об`єднанням "Ай Ем Джі Партнерс" (ідентифікаційний код 38978504) із часткою у розмірі 94,95% статутного капіталу; Товариством з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841).

Що ж стосується посилань ліквідатора на фактичну належність відповідачу 1 також Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі Ем Груп ЛТД" (ідентифікаційний код 37688700) та Дочірнього підприємства ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" "Агрогеофізика" (ідентифікаційний код 30039257), то суд відзначає, що згідно відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань дійсно ОСОБА_1 був власником таких товариства, однак на сьогодні їх учасником та бенефіціарним власником визначено ОСОБА_7 і докази того, що така особа є виключно номінальним власником із збереженням за ОСОБА_1 вирішального впливу на їх діяльність наразі відсутні.

Не підтверджують цього і викладені ліквідатором доводи відносно того, що зміна власників ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" та ДП "Агрогеофізика" (переходу прав на такі товариства від ОСОБА_1 до ОСОБА_7 ) співпала з початком досудового розслідування в кримінальному провадженні №22022220000003466 від 29.11.2022 за ознаками складу кримінального правопорушення (злочину), передбаченого ч. 4 ст. 111-1 КК України, відкритого за фактом вчинення протягом періоду з 24.02.2022 по 10.09.2022 посадовими особами, зокрема, ДП "Агрогеофізика" умисних дій, спрямованих на передачу матеріальних ресурсів державі-агресору, збройним формуванням та окупаційній адміністрації держави-агресора, у тому числі власної техніки, з метою забудови та укріплення фортифікаційних споруд, адже такі обставини цілком можуть свідчити про можливість вчинення відповідачем 1 дій з перереєстрації належних йому прав задля уникнення той чи іншої відповідальності як аргументу щодо реальної доцільності вжиття заходів забезпечення позову, однак жодним чином не підтверджують збереження за ним вирішального впливу на такі товариства як об`єкту обтяження задля забезпечення можливості задоволення вимог до нього.

Відтак, вирішення питання щодо обтяження корпоративних прав у статутному капіталі та майна ТОВ "Бі Ем Груп ЛТД" і ДП "Агрогеофізика" є передчасним.

Відповідно до частин першої, другої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Учасник товариства має право відчужити частку у статутному капіталі товариства, на неї може бути звернено стягнення, частка може перейти іншій особі в порядку правонаступництва чи спадкоємцю, учасник товариства може вийти з нього, отримавши вартість своєї частки (статті 21-24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Таким чином, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, та який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, проте має і свою дійсну (ринкову) вартість.

Відповідно до статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно із частиною восьмою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартість частки учасника визначається, виходячи із ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

У постанові від 24.04.2018 у справі №925/1165/14 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів (пункти 6.8, 6.9 постанови).

Тобто враховуючи практику розгляду судами спорів, у яких предметом доказування була вартість частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю (щодо її набуття, відчуження, звернення на неї стягнення, стягнення її вартості тощо), підхід щодо визначення вартості частки (вкладу) учасника є єдиним і сталим та полягає в тому, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника у статутному капіталі товариства.

З огляду на викладене вбачається, що вартісний показник майна у вигляді прав власності на юридичну особу формується не з розміру належного відповідній особі відсотку в статутному капіталі, а саме з фактичного майнового стану відповідного товариства.

Тому суд, який вирішує спір, що може мати своїм наслідком звернення стягнення на належне відповідачу майно у вигляді прав власності на юридичні особи задля виконання судового рішення про стягнення коштів, цінність яких залежить від майнового стану таких юридичних осіб, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу, його припинення, а також шляхом накладення арешту на його активи задля збереження їх майнової цінності (аналогічний за своїм змістом висновок міститься в постанові Верховного Суду від 23.02.2024 у справі №910/9426/23).

В аспекті наведеного суд враховує, що за загальним правилом чинне законодавство України встановлює принцип самостійної відповідальності учасника юридичної особи (власника корпоративних прав) за своїми зобов`язаннями, а тим більше кінцевого бенефіціарного власника, що прямо випливає з положень ч. 3 ст. 96 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Разом із тим, суд звертає увагу, що забезпечення позову шляхом встановлення заборони на зміну учасників, статутного капіталу, припинення товариства та накладення арешту на його майно не є видом юридичної відповідальності, а є тимчасовим заходом, що спрямований на забезпечення реального виконання судового рішення збереження майнового стану відповідача, який гарантує можливість отримання позивачем присуджених до стягнення на його користь коштів у випадку задоволення позову. (Подібний висновок викладено в постанові Верховного Суду від 16.09.2024 у справі №927/997/23).

Відтак, суд вбачає за необхідне вжити заходів забезпечення заяви ліквідатора ТОВ "Бізнес Телеком" про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на відповідачів шляхом:

- накладення арешту у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на усе нерухоме майно, в тому числі земельні ділянки, належні відповідачам на праві власності;

- накладення арешту у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на частку у розмірі 90% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886); частку у розмірі 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310); частку у розмірі 94,95% від статутного капіталу Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504); частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841);

- накладення арешту у межах вимог в сумі 77 579 290,59 грн. на належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро"; Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА"; Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС"; Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" майно;

- встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного капіталу товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації;

- встановлення заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу;

- встановлення заборони державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА", Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ", крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили.

Суд відзначає, що існування таких заходів надасть реальну можливість поновлення порушених прав за захистом яких ліквідатор звернувся до суду у випадку задоволення його позову, адже метою такого позову є задоволення вимог кредиторів за рахунок осіб, які своїми протиправними діями унеможливили досягнення цього за рахунок активів банкрута, а майнова цінність прав на юридичні особи і полягає в їх активах, наглядний приклад впливу виведення яких на вартісний показних таких прав і вбачається з обставин виникнення даного спору.

При цьому, як відповідний арешт, так і заборона державним реєстраторам вносити чітко визначені зміни до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо належних відповідачу 1 юридичних осіб є тимчасовими та не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності такого товариства. Тобто вжиття спірних заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірному нівелюванню можливості досягнення виконання судового рішення (у випадку задоволення позову), забезпечуючи збалансованість інтересів учасників при цьому.

Згідно із ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає, зокрема, вид забезпечення позову і підстави його обрання.

За таких обставин, суд приходить до висновку про необхідність часткового задоволення заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" про забезпечення позову.

Питання вжиття заходів зустрічного забезпечення позову судом не вирішується з огляду на позицію заявника щодо відсутності підстав для цього, відсутності пропозицій інших учасників з цього приводу та в цілому з огляду на специфіку розгляду даного спору межах справи про банкрутство в процедурі ліквідації банкрута, яке очевидно під час розгляду заяви про субсидіарну відповідальність не має активів, які б могли становити предмет зустрічного забезпечення.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 2, 13, 74, 76, 136, 137, 138, 139, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни про забезпечення позову задовольнити частково.

2. До набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 44/639-б (910/15659/24) за заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в розмірі 77 579 290,59 грн. через доведення його до банкрутства наступних осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , шляхом солідарного стягнення з них наведеної суми коштів, вжити заходів забезпечення позову.

3. Накласти арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в сумі 77 579 290,59 грн. на:

3.1. Належне ОСОБА_2 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; паспорт: НОМЕР_1 , виданий Ватутінським РУГУМВС України в місті Києві 05.10.1995; місце реєстрації: АДРЕСА_7 ) на праві власності усе нерухоме майно;

3.2. Належне ОСОБА_3 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт НОМЕР_2 , виданий Подільським РВ ГУДМС України у місті Києві 03.09.2013; місце реєстрації: АДРЕСА_3 ) на праві власності усе нерухоме майно;

3.3. Належне ОСОБА_5 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт НОМЕР_3 , виданий Радянським РУГУМВС України в місті Києві 05.12.1995; місце реєстрації: АДРЕСА_5 ) на праві власності усе нерухоме майно;

3.4. Належне ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 ; місце реєстрації: АДРЕСА_8 ) на праві власності усе нерухоме майно;

3.5. Належне ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_5 ; паспорт: НОМЕР_6 , виданий Маневецьким РВ УМВС України у Волинській обл. 04.12.2001; місце реєстрації: АДРЕСА_1 ), на праві власності усе нерухоме майно;

4. Накласти арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в сумі 77 579 290,59 грн. на:

4.1. Частку у розмірі 90% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886);

4.2. Частку у розмірі 100% від статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310);

4.3. Частку у розмірі 94,95% від статутного капіталу Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504);

4.4. Частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841);

5. Накласти арешт у межах вимог заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника ТОВ "Бізнес Телеком" в сумі 77 579 290,59 грн. на:

5.1. Належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) майно;

5.2. Належне Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) майно;

5.3. Належне Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504) майно;

5.4. Належне Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) майно.

6. Встановити заборону Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації.

7. Встановити заборону Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації.

8. Встановити заборону Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації.

9. Встановити заборону Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) приймати рішення про збільшення чи зменшення статутного фонду товариства, рішення про припинення діяльності товариства та подавати відповідні форми для проведення державної реєстрації.

10. Встановити заборону Товариству з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886), Товариству з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310), Адвокатському об`єднанню "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504), Товариству з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841) проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах підприємства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу.

11. Встановити заборону державним реєстраторам, а також нотаріусам, та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" здійснення реєстраційних дій щодо реєстрації зменшення чи збільшення статутних капіталів, зміну учасників, рішень про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (ідентифікаційний код 37856886), Товариства з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (ідентифікаційний код 30136310), Адвокатського об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (ідентифікаційний код 38978504), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (ідентифікаційний код 40250841), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили.

12. В іншій частині в задоволенні заяви відмовити.

13. Ухвала про забезпечення позову набирає законної сили з 20.12.2024, підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження відповідно до ч. 1 ст. 144 Господарського процесуального кодексу України.

14. Ухвала про забезпечення позову може бути пред`явлена до виконання в порядку передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" протягом 3 (трьох) років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили.

15. Стягувачем за даною ухвалою є: ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Телеком" (ідентифікаційний код 32770789) арбітражний керуючий Курочкіна Оксана Олегівна (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2123, видане Міністерством юстиції України від 14.05.2024; 02005, м. Київ, вул. Каховська, 62-А/331; ідентифікаційний номер: НОМЕР_7 ), яка діє на підставі ухвали Господарського суду міста Києві від 25.09.2024 у справі № 44/639-б.

16. Боржниками за даною ухвалою є:

- ОСОБА_2 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; паспорт: НОМЕР_1 , виданий Ватутінським РУГУМВС України в місті Києві 05.10.1995; місце реєстрації: АДРЕСА_7 );

- ОСОБА_3 (дата народження ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт НОМЕР_2 , виданий Подільським РВ ГУДМС України у місті Києві 03.09.2013; місце реєстрації: АДРЕСА_3 );

- ОСОБА_5 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт НОМЕР_3 , виданий Радянським РУГУМВС України в місті Києві 05.12.1995; місце реєстрації: АДРЕСА_5 );

- ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_4 ; місце реєстрації: АДРЕСА_8 );

- ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер: НОМЕР_5 ; паспорт: НОМЕР_6 , виданий Маневецьким РВ УМВС України у Волинській обл. 04.12.2001; місце реєстрації: АДРЕСА_1 );

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Лоретта Агро" (31544, Хмельницька обл., Летичівський район, село Грушківці (З), вул. Голубнича, 19; ідентифікаційний код 37856886);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "АГФ-АКВА" (64289, Харківська обл., Ізюмський район, село Вовчий Яр, вул. Зарічна, 50; ідентифікаційний код 30136310);

- Адвокатське об`єднання "АЙ ЕМ ДЖІ ПАРТНЕРС" (04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10и, оф. 104; ідентифікаційний код 38978504);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фініст АМ" (31544, Хмельницька обл., Летичівський р-н, с. Грушківці, вул. Голубнича, буд. 50; ідентифікаційний код 40250841).

11. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання (20.12.2024) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

СуддяП.П. Чеберяк