Рішення

від 23.12.2024 по справі 904/4269/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.12.2024м. ДніпроСправа № 904/4269/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Оілс енд Лубрікантс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "ПРАЙМ"

про стягнення боргу

Суддя Юзіков С.Г.

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить стягнути з Відповідача 277 302,61 грн. - боргу, 46 799,53 грн. - 3 % річних, 214 702,25 грн. - індексу інфляції, мотивуючи неналежним виконанням Відповідачем Договором поставки та дистрибуції № 10/16П від 11.01.2016.

Господарський суд Дніпропетровської області 02.10.2024 відкрив провадження у справі №904/4269/24 та призначив її розгляд в порядку спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) учасників за наявними в матеріалах справи документами. Заперечень щодо порядку розгляду справи від сторін не надходило. Судом зобов`язано: Відповідача, протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі, надати відзив на позовну заява; Позивача, протягом 5 днів з дня одержання відзиву, надати відповідь на відзив.

Враховуючи, що Відповідач зареєстрував електронний кабінет, відповідно до ч.7 ст.6 ГПК України ухвала суду вручалася йому в електронній формі шляхом направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Пунктом 2 ч.6 ст. 242 ГПК України передбачено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відтак, Відповідачі є обізнаними про вирішення спору, що підтверджується Довідкою про доставку електронного листа.

Всупереч пропозицій суду, викладених в ухвалі від 02.10.2024, Відповідач відзив на позовну заву не надав, у зв`язку з чим, відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України, справа розглядається за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

11.01.2016 сторони уклали Договір поставки та дистрибуції № 10/16П (далі Договір), за п. 1.1. якого Продавець (Позивач) зобов`язується поставити і передати у власність Покупцю (Відповідачеві), а Покупець прийняти й оплатити продукцію (мастильні матеріали, технічні рідини, інші продукти нафтопереробки, супутні товари для автотранспорту та інше) у повному розмірі на умовах та в поряду, визначених цим Договором.

Загальна вартість даного Договору визначається вартістю продукції, отриманої протягом дії цього Договору згідно видаткових накладних, що є невід`ємними частинами даного Договору (п. 1.3. Договору).

Передача продукції оформлюється видатковою накладною на кожну окрему партію продукції, що поставляється Покупцю. Продавець видає рахунки, накладні та інші документи відповідно до діючих в Україні стандартів бухгалтерського обліку. За домовленістю сторін рахунки та накладні можуть надсилатися Покупцю засобами електронного зв`язку з наступним направленням оригіналів документів поштою (п. 2.21. Договору).

Асортимент та ціна продукції, що поставляється, визначається на підставі Специфікації Продавця яка надається Покупцю (надалі-прайс-лист), а також у видаткових накладних. Специфікація носить інформаційний характер про асортимент та ціну продукції та не потребує двостороннього засвідчення ні Продавцем ні Покупцем (п. 3.1. Договору).

Також ціна продукції може встановлюватися у Спеціальних замовленнях та враховувати специфікацію продукції та/або доставку продукції Покупцю або клієнту Покупця (п. 3.3. Договору).

Покупець здійснює оплату продукції на умовах передплати в розмірі 100 % (ста відсотків) від вартості партії продукції за 3 (три) банківських дні до дати її відвантаження Продавцем, якщо інше не узгоджено сторонами (п. 3.7. Договору).

У випадку порушення зобов`язань, встановлених цим Договором (надалі іменується порушення Договору), сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та/або чинним законодавством України. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору (п. 5.1. Договору).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками та його скріплення печатками сторін. Договір припиняє свою дію 31 грудня 2018 року. У випадку, якщо жодна з сторін, протягом 30 днів до його закінчення, не подала заяви про його розірвання, Договір вважається пролонгований на кожний наступний період тривалістю в один календарний рік на тих же умовах (п. 9.1. Договору в редакції Додаткової угоди № 3 від 31.01.2017).

15.02.2019 сторони уклали Додаткову угоду № 4 до Договору, за п. 2 якої Продавець надає Покупцю відстрочення оплати відвантаженої продукції. Кожна відвантажена партія продукції повинна бути сплачена Покупцем до останнього дня місяця наступного після місяця в якому було здійснене відвантаження. Після цієї дати заборгованість вважається простроченою.

Позивач поставив Відповідачеві товар на загальну суму 661 652,56 грн., що підтверджується видатковими накладними № 318 від 19.11.2021 на суму 21 849,60 грн., № 328 від 23.11.2021 на суму 60 124,68 грн., № 354 від 01.12.2021 на суму 205 480,80 грн., № 368 від 06.12.2021 на суму 12 383,28 грн., № 378 від 13.12.2021 на суму 25 295,76 грн., № 406 від 21.12.2021 на суму 58 438,80 грн., № 407 від 21.12.2021 на суму 2 381,40 грн., № 5 від 05.01.2022 на суму 169 996,18 грн., № 81 від 10.02.2022 на суму 12 111,12 грн., № 84 від 11.02.2022 на суму 49 413,38 грн., № 93 від 15.02.2022 на суму 8 499,26 грн., № 94 від 15.02.2022 на суму 10 624,08 грн., № 95 від 15.02.2022 на суму 22 166,54 грн., № 96 від 15.02.2022 на суму 2 887,68 грн., підписаними сторонами без зауважень.

За даними Позивача, у зв`язку з виникненням боргу у Відповідача, Позивач направив Відповідачеві претензію № 5 від 20.04.2023 в порядку досудового врегулювання спору, в якій просив протягом 7 робочих днів з дати отримання цієї претензії здійснити оплату простроченої заборгованості за поставлену продукцію в розмірі 655 535,31 грн. в тому числі ПДВ.

У відповіді на зазначену претензію від 01.05.2023, Відповідач підтвердив поставку товару Позивачем та наявність боргу в сумі 655 535,31 грн., та повідомив, що не відмовляється від зобов`язань за Договором, однак має певні складнощі з їх виконанням, оскільки частина контрагентів, з якими Відповідач працював не здійснили розрахунки перед ним, через що виникає затримка у виконані Покупцем своїх обов`язків.

03.08.2023 ТОВ "ТВК Прайм" (Первісний боржник), ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" (Кредитор), ТОВ "Прайм Ойл" (Новий боржник) уклали Договір № 03/08-2023ТПК про переведення боргу (далі Договір від 03.08.2023), за п. 1.1. якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний боржник переводить частину свого боргу за Договором поставки 10/16П від 11.01.2016 року, укладений між Первісним боржником та Кредитором, надалі іменується "Основний договір", у розмірі 322 697,39 грн. на Нового боржника, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із Основного договору в частині грошових зобов`язань у вищевказаному розмірі.

Новий боржник у повному обсязі визнає вимоги Кредитора щодо сплати боргу у 322 697,39 грн. та не має заперечень щодо їх дійсності (п. 2.1. Договору від 03.08.2023).

Новий боржник зобов`язується за даним Договором погасити борг в строк до 31 жовтня 2023 року, включно (п. 2.3. Договору від 03.08.2023).

Даний Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами та діє до 31 грудня 2023 року, але в будь-якому випадку до повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним Договором в повному обсязі (п. 5.1. Договору від 03.08.2023).

03.08.2023 ТОВ "ТВК Прайм" (Первісний боржник), ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" (Кредитор), ТОВ "Прайм Ойл" (Новий боржник) підписали протокол № 03-твк/08/23 про переведення боргу відповідно до якого сума заборгованості на 03.08.2023 ТОВ "ТВК Пройм" та ТОВ "Пройм Ойл" перед ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" складає 277 302,61 грн. - ТОВ "ТВК Прайм", 322 697,39 грн. - ТОВ "Пройм Ойл".

За даними Позивача, на дату звернення з позовом, борг Відповідача становить 277 302,61 грн.

На борг Відповідача, Позивач нарахував 214 702,25 грн. індексу інфляції за період з січня 2022 року по серпень 2024 року, 46 799,53 грн. 3 % річних за період з 01.01.2022 до 24.09.2024.

Всі нарахування проводилися окремо за кожною видатковою накладною.

Наведені обставини стали причиною звернення Позивача з позовом та є предметом спору у даній справі.

Предметом доказування у даній справі є факт поставки Позивачем товару Відповідачеві, настання/ненастання строку оплати, обґрунтованість стягуваних сум.

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору, є господарськими, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Аналогічні положення містить ст. 712 ЦК України.

Відповідно до ч.2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 ЦК України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 611 ЦК України встановлено, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно зі ст. 216-217, 230-231 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання, шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 ЦК України).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно зі ст. 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно зі ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідач не надав суду доказів відсутності боргу чи контррозрахунку стягуваної суми, доводи Позивача не спростував.

Проаналізувавши надані докази, суд частково приймає позицію й доводи Позивача.

Так, 11.01.2016 сторони уклали Договір поставки та дистрибуції № 10/16П, за п. 1.1. якого Продавець зобов`язується поставити і передати у власність Покупцю, а Покупець прийняти й оплатити продукцію (мастильні матеріали, технічні рідини, інші продукти нафтопереробки, супутні товари для автотранспорту та інше) у повному розмірі на умовах та в поряду, визначених цим Договором.

Позивач поставив Відповідачеві товар на загальну суму 661 652,56 грн., що підтверджується видатковими накладними № 318 від 19.11.2021 на суму 21 849,60 грн., № 328 від 23.11.2021 на суму 60 124,68 грн., № 354 від 01.12.2021 на суму 205 480,80 грн., № 368 від 06.12.2021 на суму 12 383,28 грн., № 378 від 13.12.2021 на суму 25 295,76 грн., № 406 від 21.12.2021 на суму 58 438,80 грн., № 407 від 21.12.2021 на суму 2 381,40 грн., № 5 від 05.01.2022 на суму 169 996,18 грн., № 81 від 10.02.2022 на суму 12 111,12 грн., № 84 від 11.02.2022 на суму 49 413,38 грн., № 93 від 15.02.2022 на суму 8 499,26 грн., № 94 від 15.02.2022 на суму 10 624,08 грн., № 95 від 15.02.2022 на суму 22 166,54 грн., № 96 від 15.02.2022 на суму 2 887,68 грн., підписаними сторонами без зауважень.

15.02.2019 сторони уклали Додаткову угоду № 4 до Договору, за п. 2 якої Продавець надає Покупцю відстрочення оплати відвантаженої продукції. Кожна відвантажена партія продукції повинна бути сплачена Покупцем до останнього дня місяця наступного після місяця в якому було здійснене відвантаження. Після цієї дати заборгованість вважається простроченою.

За даними сторін, за поставлений товар у Відповідача утворився борг в сумі 655 535,31 грн. в тому числі ПДВ.

03.08.2023 ТОВ "ТВК Пройм" (Первісний боржник), ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" (Кредитор), ТОВ "Пройм Ойл" (Новий боржник) уклали Договір № 03/08-2023ТПК про переведення боргу, за п. 1.1. якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний боржник переводить частину свого боргу за Договором поставки 10/16П від 11.01.2016, укладений між Первісним боржником та Кредитором, надалі іменується "Основний договір", у розмірі 322 697,39 грн. на Нового боржника, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із Основного договору в частині грошових зобов`язань у вищевказаному розмірі.

Новий боржник у повному обсязі визнає вимоги Кредитора щодо сплати боргу у 322 697,39 грн. та не має заперечень щодо їх дійсності (п. 2.1. Договору від 03.08.2023).

03.08.2023 ТОВ "ТВК Пройм" (Первісний боржник), ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" (Кредитор), ТОВ "Пройм Ойл" (Новий боржник) підписали протокол № 03-твк/08/23 про переведення боргу відповідно до якого сума заборгованості на 03.08.2023 ТОВ "ТВК Пройм" та ТОВ "Пройм Ойл" перед ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" складає 277 302,61 грн. - ТОВ "ТВК Пройм", 322 697,39 грн. - ТОВ "Пройм Ойл".

За даними Позивача, на дату звернення з позовом, борг Відповідача становить 277 302,61 грн.

Дослідивши надані до матеріалів справи докази (Договори, видаткові накладні, лист Відповідача, протокол про переведення боргу), беручи до уваги відсутність заперечень Відповідача, та настання строку оплати, суд визнає обґрунтованою та підтвердженою матеріалами справи вимогу про стягнення основного боргу 277 302,61 грн.

Перевіривши розрахунки Позивача, за допомогою "Юридична інформаційно-пошукова система "Законодавство", судом встановлено, що розрахунки індексу інфляції та 3 % річних проведено неправильно.

Так, Позивач проводить нарахування за кожною видатковою накладною з моменту настання строку для оплати до серпня 2024 року (індекс інфляції) та до 24.09.2024 (3 % річних), тоді як 03.08.2023 ТОВ "ТВК Пройм" (Первісний боржник), ТОВ "ПРЕМІУМ ОІЛС ЕНД ЛУБРІКАНТС" (Кредитор), ТОВ "Пройм Ойл" (Новий боржник) уклали Договір № 03/08-2023ТПК про переведення боргу, за п. 1.1. якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний боржник переводить частину свого боргу за Договором поставки 10/16П від 11.01.2016 року, укладений між Первісним боржником та Кредитором, надалі іменується "Основний договір", у розмірі 322 697,39 грн. на Нового боржника, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із Основного договору в частині грошових зобов`язань у вищевказаному розмірі.

Відтак, нарахування за видатковими накладними необхідно проводити з дати настання строку оплати до 03.08.2023, та на залишкову суму боргу в розмірі 277 302,61 грн. з 03.08.2023 до серпня 2024 року (індекс інфляції) та до 24.09.2024 (3 % річних).

За перерахунком суду, 3 % річних за період з 01.01.2022 до 24.09.2024 становить 35 705,72 грн., індекс інфляції за період з січня 2022 року по серпень 2024 року 185 106,68 грн.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що позов підлягає частковому задоволенню у розмірі: 277 302,61 грн. основного боргу, 35 705,72 грн. 3 % річних, 185 106,68 грн. індексу інфляції, решта позовних вимог не підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати у справі слід покласти на сторін пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробнича компанія "ПРАЙМ" (49000, м. Дніпро, вул. Квітки-Основ`яненка, буд. 5, код 39232541) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміум Оілс енд Лубрікантс" (01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф. 5, код 36678067) 277 302,61 грн. основного боргу, 35 705,72 грн. 3 % річних, 185 106,68 грн. індексу інфляції, 5 977,38 грн. судового збору.

У решті позову відмовити.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду у строк, передбачений ст.256 ГПК України.

Суддя С.Г. Юзіков