Рішення

від 21.11.2024 по справі 911/3678/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" листопада 2024 р. м. Київ Справа №911/3678/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (09133, Київська область, смт. Терезине, вул. Першотравнева, 2)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

2) Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» (09133, Київська обл., Білоцерківський район, смт. Терезине, вул. Першотравнева, буд. 2),

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),

4) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ),

5) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_3 ),

6) ОСОБА_6 ( АДРЕСА_4 ),

7) ОСОБА_7 ( АДРЕСА_5 ),

8) ОСОБА_8 ( АДРЕСА_6 ),

про розірвання договору купівлі-продажу частки та витребування частки

Суддя Третьякова О.О.

Секретар судового засідання Капля Є.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

від третіх осіб: не з`явились

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліта» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Київської області із позовною заявою до ОСОБА_1 (далі - відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу частки та витребування частки.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 06.11.2023 між позивачем в якості продавця та відповідачем в якості покупця було укладено договір купівлі-продажу частини частки статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине», із додатковою угодою від 24.11.2023, надалі - договір купівлі-продажу частки, відповідно до якого позивач продав у власність відповідачу частину частки статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине», що становить 0,5%, номінальною вартістю 160000,00 грн, а відповідач прийняв вказану частку та зобов`язався сплатити позивачу її вартість в сумі 160000,00 грн в строк до 30.11.2023. Позивач зазначає, що відповідач у встановлений строк вартість продажу частки не сплатив, тому 01.12.2023 позивач звернувся до відповідача з офертою про розірвання договору купівлі-продажу, а 04.12.2023 відповідач надав позивачу відповідь, в якій вказав, що не вбачає підстав для розірвання договору. З наведених підстав позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» та витребувати вказану частку у відповідача на користь позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.12.2023 у справі №911/3678/23 зазначений позов залишено без руху в порядку ст.174 Господарського процесуального кодексу України для усунення у десятиденний строк недоліків позовної заяви.

В установлений строк позивач надав до Господарського суду Київської області, уточнення від 18.12.2023 до позовної заяви, якими усунув недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.01.2024 позовна заява прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі №911/3678/23, встановлено процесуальні строки для реалізації сторонами своїх процесуальних прав, підготовче засідання призначено на 22.02.2024. Ухвала суду від 15.01.2024 про відкриття провадження у справі доставлена позивачу в електронний кабінет ЄСІТС, а відповідачу направлена поштовим відправленням від 18.01.2024, яке 13.02.2024 поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання. Також відповідачу поштовим відправленням від 30.01.2024 направлена ухвала суду від 24.01.2024 про виправлення описки в тексті ухвали суду від 15.01.2024 про відкриття провадження у справі. Вказане поштове відправленням від 30.01.2024 поштовим відділенням також повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.02.2024 задоволено клопотання позивача про участь представника позивача в засіданні суду 22.02.2024 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

20.02.2024 від позивача, а 21.02.2024 від відповідача до Господарського суду Київської області надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовче засідання 22.02.2024 сторони не з`явились, ухвалою від 22.02.2024 підготовче засідання відкладено на 07.03.2024. Про відкладення підготовчого засідання сторонам направлено ухвалу суду від 22.02.2024, яка позивачу доставлена в електронний кабінет, а відповідачу направлена поштовим відправленням від 04.03.2024, яке поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

05.03.2024 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшло клопотання про призначення у справі №911/3678/23 судової почеркознавчої експертизи, яке мотивоване тим, що відповідач договір від 24.11.2023 про внесення змін до договору купівлі-продажу від 06.11.2023 не підписував, а наявний в договорі від 24.11.2023 підпис виконано іншою особою, з огляду на що відповідач просив провести судову почеркознавчу експертизу підпису, виконаного від імені відповідача у зазначеному договорі від 24.11.2023.

06.03.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване зайнятістю представника позивача 07.03.2024 в інших судових справах.

В підготовче засідання 07.03.2024 позивач та відповідач не з`явились, відповідач про причини неявки суд не повідомив.

Разом тим, під час визначення в підготовчому провадженні предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу судом з`ясовано, що ні позивач, ні відповідач у даній справі не визначили процесуальний статус у цьому спорі самого Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» (юридичної особи, право на частку у статутному капіталі якої є предметом спору між позивачем та відповідачем як учасниками вказаної юридичної особи, а також не визначили процесуальний статус у цьому спорі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , які є учасниками справи №911/1484/23, про наявність якої зазначалось ще в ухвалі суду від 14.12.2023.

07.03.2024 Господарським судом Київської області постановлено ухвалу про залучення до участі у справі №911/3678/23 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 , Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , надалі - треті особи, та відкладено підготовче засідання у справі №911/3678/23 на 28.03.2024. Ухвала суду від 07.03.2024 позивачу та третій особі-2 доставлена в електронний кабінет ЄСІТС, а усім іншим третім особам та відповідачу направлена поштовими відправленнями від 13.03.2024, які усі вручені кожній зазначеній третій особі в періоді 20-21.03.2024, а адресоване відповідачу поштове відправлення поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

В підготовче засідання 28.03.2024 з`явився позивач, не з`явилися відповідач та треті особи. Позивач надав оригінал договору від 24.11.2023, про проведення експертизи виконаного підпису в якому відповідач просив суд у клопотанні від 04.03.2024 про призначення у справі №911/3678/23 судової почеркознавчої експертизи. Протокольною ухвалою підготовче засідання було відкладено на 26.04.2024. Про відкладення підготовчого засідання третіх осіб було повідомлено ухвалою суду від 28.03.2024.

28.03.2024 Господарським судом Київської області постановлено також ухвалу про виклик ОСОБА_1 (відповідача) у підготовче засідання у справі №911/3678/23, яке відкладено на 26.04.2024, для відібрання експериментальних зразків підпису відповідача, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи у справі. Запропоновано відповідачу надати до суду вільні та умовно вільні зразки підпису відповідача, виконані у період що і документ, експертизу якого просить провести відповідач, у кількості, необхідній для проведення судової почеркознавчої експертизи. Роз`яснено наслідки неявки у засідання відповідно до ч.1, 3, 4, 5 ст.202 Господарського процесуального кодексу України. Ухвала суду від 28.03.2024 про виклик відповідача у підготовче засідання відповідачу направлена поштовим відправленням від 04.04.2024, яке поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

26.04.2024 на електронну адресу Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про відкладення розгляду справи, у якій відповідач зазначив, що клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи він підтримує, але прибути в судове засідання 26.04.2024 не може з підстав перебування на лікуванні.

В підготовче засідання 26.04.2024 з`явився позивач, не з`явилися відповідач та треті особи, протокольною ухвалою підготовче засідання відкладено на 10.05.2024. Про відкладення підготовчого засідання третіх осіб повідомлено ухвалою суду від 26.04.2024.

Також 26.04.2024 Господарським судом Київської області постановлено ухвалу про виклик ОСОБА_1 (відповідача) у підготовче засідання у справі №911/3678/23, яке відкладено на 10.05.2024, для відібрання експериментальних зразків підпису відповідача, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи у справі. Вдруге запропоновано відповідачу надати до суду вільні та умовно вільні зразки підпису відповідача. Роз`яснено наслідки неявки у засідання відповідно до ч.1, 3, 4, 5 ст.202 Господарського процесуального кодексу України. Ухвала суду від 26.04.2024 про виклик відповідача у підготовче засідання відповідачу направлена поштовим відправленням від 02.05.2024, яке поштовим відділенням повернуто до суду без вручення, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

08.05.2024 та 09.05.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи та клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналів документів.

В підготовче засідання 10.05.2024 учасники справи не з`явились, ухвалою від 10.05.2024 підготовче засідання відкладено на 31.05.2024. Про відкладення підготовчого засідання третіх осіб повідомлено ухвалою суду від 10.05.2024.

Також 10.05.2024 Господарським судом Київської області постановлено ухвалу про виклик Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (позивача) та Власенка Олега Григоровича (відповідача) у підготовче засідання у справі №911/3678/23, яке відкладено на 31.05.2024, для відібрання експериментальних зразків підпису відповідача, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи у справі. Втретє запропоновано відповідачу надати до суду вільні та умовно вільні зразки підпису відповідача. Роз`яснено наслідки неявки у засідання відповідно до ч.1, 3, 4, 5 ст.202 Господарського процесуального кодексу України. Ухвала суду від 10.05.2024 про виклик сторін у підготовче засідання позивачу доставлена в електронний кабінет, а відповідачу направлена поштовим відправленням від 14.05.2024, яке поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

28.05.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи.

В підготовче засідання 31.05.2024 учасники справи не з`явились, ухвалою від 31.05.2024 підготовче засідання відкладено на 28.06.2024. Про відкладення підготовчого засідання третіх осіб повідомлено ухвалою суду від 31.05.2024.

Також 31.05.2024 Господарським судом Київської області постановлено ухвалу про виклик Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (позивача) та Власенка Олега Григоровича (відповідача) у підготовче засідання у справі №911/3678/23, яке відкладено на 28.06.2024, для відібрання експериментальних зразків підпису відповідача, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи у справі. Вчетверте запропоновано відповідачу надати до суду вільні та умовно вільні зразки підпису відповідача. Роз`яснено наслідки неявки у засідання відповідно до ч.1, 3, 4, 5 ст.202 Господарського процесуального кодексу України. Ухвала суду від 31.05.2024 про виклик сторін у підготовче засідання позивачу доставлена в електронний кабінет, відповідачу направлена поштовим відправленням від 06.06.2024, яке поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання.

20.06.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про забезпечення позову, яка ухвалою суду від 24.06.2024 повернута позивачу без розгляду.

27.06.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява, в якій позивач заперечив проти задоволення клопотання про призначення у справі №911/3678/23 судової почеркознавчої експертизи, просив суд закрити підготовче провадження у справі та призначити справу до судового розгляду по суті. Підготовче засідання позивач просив проводити без його участі.

В підготовче засідання 28.06.2024 учасники справи не з`явились, про причини неявки відповідач та треті особи суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.06.2024 у справі №911/3678/23, повний текст якої складено та підписано 08.07.2024, клопотання відповідача про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи залишено без задоволення, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.08.2024. Ухвала суду про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.08.2024 доставлена позивачу, третій особі-2 та третій особі-3 в електронний кабінет, а іншим третім особам та відповідачу направлена поштовими відправленнями від 11.07.2024, які вручені цим учасникам справи, крім третьої особи-8 (поштовим відділенням повернуто до суду без вручення третій особі-8, причина не вручення - за закінченням терміну зберігання) та відповідача (поштовим відділенням повернуто до суду без вручення відповідачу, причина не вручення - адресат відсутній за адресою).

30.07.2024 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про визнання позову, в якій відповідач заявив про повне визнання ним позову у справі №911/3678/23. Також відповідач у цій заяві зазначив, що визнання ним позовних вимог у цій справі не суперечить закону та не порушує прав та інтересів інших осіб.

31.07.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява про відкладення судового засідання, призначеного на 01.08.2024.

Також 31.07.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява про зупинення провадження у справі №911/3678/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/1484/23.

У судове засідання 01.08.2024 з`явився позивач, інші учасники справи не з`явились, протокольною ухвалою судове засідання відкладено на 05.09.2024. Про відкладення судового засідання учасників справи, які не з`явились, повідомлено ухвалою суду від 01.08.2024. Ухвала суду про відкладення судового засідання на 05.09.2024 доставлена третій особі-2 та третій особі-3 в електронний кабінет, а іншим третім особам та відповідачу направлена поштовими відправленнями від 06.08.2024, які вручені третім особам, а адресоване відповідачу поштове відправлення поштовим відділенням повернуто до суду без вручення, причина не вручення відповідачу - за закінченням терміну зберігання.

07.08.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання, у якому позивач заперечив проти заяви третьої особи-1 про зупинення провадження у справі №911/3678/23.

05.09.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява, у якій третя особа-1 підтримала раніше подану нею заяву про зупинення провадження у справі №911/3678/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/1484/23 та послалась при цьому на ухвалене Господарським судом Київської області рішення від 20.02.2024 у справі №911/1484/23.

Також 05.09.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 05.09.2024 з`явився позивач, інші учасники справи не з`явились, протокольною ухвалою судове засідання відкладено на 19.09.2024. Про відкладення судового засідання на 19.09.2024 учасників справи, які не з`явились, повідомлено ухвалою суду від 05.09.2024. Ухвала про відкладення судового засідання доставлена третій особі-2 та третій особі-3 в електронний кабінет, а іншим третім особам та відповідачу направлена поштовими відправленнями від 13.09.2024. Адресоване відповідачу поштове відправлення поштовим відділенням повернуто до суду без вручення, причина не вручення відповідачу - за закінченням терміну зберігання.

18.09.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 19.09.2024 з`явився позивач, інші учасники справи не з`явились, протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні клопотання третьої особи-1 про відкладення розгляду справи, враховуючи, що судове засідання вже відкладалось неодноразово. Також протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні заяви третьої особи-1 про зупинення провадження у справі №911/3678/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/1484/23, враховуючи, що у справі 911/3678/23 достатньо доказів для встановлення дійсних обставин справи та відсутні об`єктивні підстави для зупинення провадження, а заява третьої особи-1 про зупинення провадження у справі №911/3678/23 подана вже на стадії судового розгляду по суті. Разом з тим, враховуючи подану відповідачем у справі заяву про визнання позову, протокольною ухвалою визнано обов`язковою явку відповідача, який раніше не з`являвся в судові засідання, для виконання вимог ч.2 ст.191 Господарського процесуального кодексу України щодо роз`яснення судом відповідачу наслідків відповідних процесуальних дій, у зв`язку з чим судове засідання відкладено на 10.10.2024. Про відкладення судового засідання на 10.10.2024 третіх осіб та відповідача повідомлено ухвалою суду від 19.09.2024.

09.10.2024 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява, у якій відповідач підтримав раніше подану ним заяву про визнання позову та повідомив про неможливість особистої явки в судове засідання та про бажання скористатись своїм правом взяти участь в судовому засіданні через свого адвоката.

Судове засідання 10.10.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги в м.Києві та Київській області, ухвалою суду від 11.10.2024 судове засідання призначено на 17.10.2024.

17.10.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшла заява про залишення позову без розгляду, у якій третя особа-1 послалась на те, що поданий позивачем у справі №911/3678/23 позов до відповідача містить в собі ознаки зловживання процесуальними правами і спрямований на унеможливлення виконання судового рішення, ухваленого Господарським судом Київської області у справі №911/1484/23 на користь ОСОБА_2 (позивач у справі №911/1484/23, третя особа-1 у справі №911/3678/23).

17.10.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання, у якому позивач заперечив проти заяви третьої особи-1 про залишення позову без розгляду. Позивач послався на наявність у нього права на звернення до суду за захистом своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, а подання третьою особою-1 заяви про залишення позову без розгляду позивач, в свою чергу, вважає зловживанням процесуальними правами з боку третьої особи-1.

У судове засідання 17.10.2024 з`явилися представники позивача, відповідача та третьої особи-1, інші треті особи не з`явились, про розгляд справи повідомлялись судом неодноразово, клопотань про відкладення розгляду справи не подавали, а тому їх неявка не перешкоджає розгляду справи по суті.

Дослідивши заяву третьої особи-1 про залишення позову без розгляду та заслухавши пояснення учасників справи, які з`явились в судове засідання, суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні заяви третьої особи-1 про залишення позову без розгляду. Суд при цьому виходив з того, що обґрунтованими є доводи третьої особи-1 про те, що зловживання процесуальними правами не допускається і що залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер. Разом з тим, суд зауважує, що висновок про штучний характер позову не повинен ґрунтуватися на припущеннях і може свідчити про порушення прав позивача на судовий захист (див. постанову Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 757/64933/17-ц), в той час як сама третя особа-1 у своїй заяві про залишення позову без розгляду зазначає про ознаки зловживання процесуальними правами з боку позивача та відповідача, що вказує на те, що факт зловживання процесуальними правами у цій справі не є очевидним та третьою особою-1 не доведений, а тому за вказаних умов залишення позову без розгляду на підставі вказаної заяви третьої особи-1 буде порушенням гарантованого ст.4 Господарського процесуального кодексу України права позивача на звернення до господарського суду.

Дослідивши заяву відповідача про визнання позову та заслухавши пояснення учасників справи, які з`явились в судове засідання, суд дійшов висновку про те, що заява відповідача про визнання позову в частині того, що відповідач у ній визнає, що спірна частка номінальною вартістю 160 000,00 грн у статутному капіталі ТДВ «Терезине», про витребування якої позивачем заявлено позов до відповідача у справі №911/3678/23, становить саме 0,5% статутного капіталу ТДВ «Терезине», порушує права та інтереси інших учасників (засновників) ТДВ «Терезине», враховуючи, що між учасниками (засновниками) ТДВ «Терезине» наявний корпоративний спір у справі №911/1484/23 щодо розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине». При цьому суд враховує, що сам позивач підтвердив суду, що позивач наполягає на задоволенні позовних вимог у справі №911/3678/23 в повному обсязі з урахуванням повного визнання позову відповідачем, в т.ч. вимог про витребування від відповідача на користь позивача спірної частки номінальною вартістю 160 000,00 грн у статутному капіталі ТДВ «Терезине», із зазначенням в судовому рішенні про задоволення позову співвідношення номінальної вартості частки (160000,00 грн) у процентах до загального розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине», а саме зазначенням того, що спірна частка номінальною вартістю 160 000,00 грн у статутному капіталі ТДВ «Терезине» становить саме 0,5% статутного капіталу ТДВ «Терезине». Суд дійшов висновку, що в такому разі визнання відповідачем позову про витребування спірної частки номінальною вартістю 160 000,00 грн у статутному капіталі ТДВ «Терезине» із прив`язкою цього номіналу до процентного співвідношення загального розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине» (0,5% статутного капіталу ТДВ «Терезине», що означатиме, що статутний капітал емітента становить 32 000 000,00 грн (160 000 х 100 : 0,5 = 32 000 000) порушить права та інтереси інших учасників (засновників) ТДВ «Терезине», враховуючи, що між учасниками (засновниками) ТДВ «Терезине» наявний корпоративний спір у справі №911/1484/23 щодо розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине». У зв`язку з цим протокольною ухвалою суд відмовив у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжив судовий розгляд справи на підставі ч.4 ст.191 Господарського процесуального кодексу України. Також протокольною ухвалою в судовому засіданні оголошувалась перерва на 07.11.2024. Про перерву в судовому засіданні на 07.11.2024 тих учасників справи, які не з`явились в судове засідання, повідомлено ухвалою суду від 17.10.2024.

06.11.2024 до Господарського суду Київської області від третьої особи-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з причини хвороби представника.

У судове засідання 07.11.2024 з`явилися представники позивача та відповідача, інші учасники справи не з`явились, протокольною ухвалою судове засідання відкладено на 21.11.2024. Про відкладення судового засідання на 21.11.2024 учасників справи, які не з`явились, повідомлено ухвалою суду від 07.11.2024.

20.11.2024 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про розгляд справи за відсутності відповідача та його представника.

21.11.2024 до Господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності позивача та його представника.

У судове засідання 21.11.2024 учасники справи не з`явились, про розгляд справи повідомлялись судом неодноразово. Суд також врахував подані позивачем та відповідачем заяви про розгляд справи за їх відсутності. За вказаних обставин суд дійшов висновку, що неявка учасників справи відповідно до ч.1 ст.202 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає розгляду справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, проаналізувавши позовні вимоги та пояснення учасників справи, з`ясувавши всі фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, оцінивши наявні докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому їх дослідженні, суд

встановив:

Товариство з додатковою відповідальністю «Терезине» (код ЄДРПОУ 05407982) є юридичною особою у формі товариства з додатковою відповідальністю, надалі - ТДВ «Терезине». ТДВ «Терезине» є третьою особою-2 у справі №911/3678/23.

Відповідно до наявного у матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2023 №271219630044 станом на 24.07.2023 зареєстрованими в цьому реєстрі учасниками ТДВ «Терезине» значились:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліта» (є позивачем у справі №911/3678/23) із розміром частки учасника (засновника) 7921172,31 грн;

2. ОСОБА_3 (є третьою особою-3 у справі №911/3678/23) із розміром частки учасника (засновника) 2037036,86 грн;

3. ОСОБА_4 (є третьою особою-4 у справі №911/3678/23) із розміром частки учасника (засновника) 10697727,60 грн;

4. ОСОБА_5 (є третьою особою-5 у справі №911/3678/23) із розміром частки учасника (засновника) 3187003,04 грн;

5. ОСОБА_6 (є третьою особою-6 у справі №911/3678/23) із розміром частки учасника (засновника) 8157060,19 грн.

Як випливає з наявних у Єдиному державному реєстрі судових рішень ухвали Господарського суду Київської області від 23.05.2023 про залишення позову без руху та ухвали від 13.06.2023 про відкриття провадження у справі №911/1484/23, ОСОБА_2 (позивач у справі №911/1484/23, третя особа-1 у справі №911/3678/23) в травні 2023 звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ТДВ «Терезине», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» про визнання недійсним рішення в частині, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (корпоративний спір, предметом якого є, зокрема, визначення розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине» та розміру часток учасників вказаного товариства). Позовні вимоги ОСОБА_2 у справі №911/1484/23 обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів ТДВ «Терезине», оформлене протоколом від 20.03.2023 № 20/03-23, яким ОСОБА_2 виключено зі складу учасників на підставі пункту 5.3 статуту, затвердженого загальними зборами 11.01.2023 (протокол № 11/01-23), як учасника, який систематично неналежним чином виконує обов`язки учасника та перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, прийняте з порушенням чинного законодавства та вимог статуту Товариства, та суттєво порушує права ОСОБА_2 як учасника Товариства, а тому має бути визнане судом недійсним.

06.11.2023 (коли у справі №911/1484/23 ще не було ухвалено рішення суду по суті спору у справі 911/1484/23) між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еліта» (позивач у справі №911/3678/23) та ОСОБА_1 (відповідач у справі №911/3678/23) був укладений договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТДВ «Терезине», надалі - договір.

За цим договором (п.1.1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Еліта» в якості продавця продало, а ОСОБА_1 в якості покупця купив частку статутного капіталу ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160 000,00 грн, надалі - частка, яка, як було зазначено в цьому договорі, становила 0,5% статутного капіталу ТДВ «Терезине».

Вартість купівлі-продажу вказаної частки покупець та продавець в п.2.1 договору визначили в сумі 160 000,00 грн, що відповідало її номінальній вартості. У відповідності до п.2.2 договору ОСОБА_1 як покупець зобов`язався сплатити Товариству з обмеженою відповідальністю «Еліта» як продавцю вартість цієї частки в сумі 160 000,00 грн в строк до кінця робочого дня 29 грудня 2023.

У відповідності до п.3.1 договору право власності на частку переходить від продавця до покупця з моменту підписання цього договору та акту приймання-передачі частки.

Цей договір від 06.11.2023 підписаний позивачем та відповідачем.

Також 06.11.2023 позивач та відповідач на виконання договору підписали акт приймання-передачі частки ТДВ «Терезине». Підписи позивача та відповідача на цьому акті від 06.11.2023 засвідчені нотаріально приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Дуднік І.В. за реєстр.№2612.

У зв`язку із продажем Товариством з обмеженою відповідальністю «Еліта» ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160000,00 грн, 09.11.2023 відбулись загальні збори учасників ТДВ «Терезине» (оформлені протоколом загальних зборів учасників ТДВ «Терезине» від 09.11.2023 №09/11-23), на яких було затверджено статут ТДВ «Терезине» в новій редакції із включенням ОСОБА_1 до складу учасників ТДВ «Терезине» із часткою у статутному капіталі ТДВ «Терезине» в розмірі 160000,00 грн (пункт 6.3 статуту ТДВ «Терезине», затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТДВ «Терезине» від 09.11.2023 №09/11-23).

Фактична передача позивачем як продавцем відповідачу як покупцю частки у статутному капіталі ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160000,00 грн та перехід права власності на вказану частку від позивача до відповідача на підставі договору купівлі-продажу частки від 06.11.2023 підтверджується також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.12.2023 №25025539204, відповідно до якого станом на 12.12.2023 зареєстрованими в цьому реєстрі учасниками ТДВ «Терезине» значились:

1. ТОВ «Еліта» із розміром частки учасника (засновника) 7761172,31 грн. Тобто сукупна номінальна частка ТОВ «Еліта» в статутному капіталі ТДВ «Терезине» зменшилась на 160000,00 грн (в порівнянні із тією, яка була зареєстрована за цим учасником в реєстрі станом на 24.07.2023, а саме 7921172,31 грн) внаслідок продажу частки номінальною вартістю 160 000,00 грн ОСОБА_1 (7921172,31-160000=7761172,31);

2. ОСОБА_3 із розміром частки учасника (засновника) 2037036,86 грн;

3. ОСОБА_4 із розміром частки учасника (засновника) 10697727,60 грн;

4. ОСОБА_5 із розміром частки учасника (засновника) 3187003,04 грн;

5. ОСОБА_6 із розміром частки учасника (засновника) 8157060,19 грн;

6. ОСОБА_1 із розміром частки учасника (засновника) 160000,00 грн, що відповідає номінальній вартості частки, яка була набута ним у власність від ТОВ «Еліта» на підставі договору купівлі-продажу від 06.11.2023.

24.11.2023 позивач та відповідач підписали договір про внесення змін до вказаного договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТДВ «Терезине» від 06.11.2023, яким його сторони скоротили строк для сплати ОСОБА_1 як покупцем Товариству з обмеженою відповідальністю «Еліта» як продавцю вартості цієї частки в сумі 160 000,00 грн, а саме визначили строком оплати строк до кінця робочого дня 30 листопада 2023.

В порушення умов договору купівлі-продажу частки від 06.11.2023 (із змінами, внесеними договором про внесення змін від 24.11.2023) ОСОБА_1 не сплатив Товариству з обмеженою відповідальністю «Еліта» вартість продажу цієї частки в сумі 160 000,00 грн.

01.12.2023 позивач звернувся до відповідача із пропозицією розірвати договір купівлі-продажу частки від 06.11.2023 та повернути позивачу частку номінальною вартістю 160000,00 грн в статутному капіталі ТДВ «Терезине», яка була предметом купівлі-продажу за вказаним договором. Однак відповідач у відповідь листом від 04.12.2023 відмовив позивачу у розірванні договору купівлі-продажу частки.

Звертаючись до суду в грудні 2023 з даним позовом до відповідача, позивач посилається на те, що відповідач так і не оплатив позивачу вартість продажу частки в сумі 160 000,00 грн, тому позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки від 06.11.2023 та витребувати у відповідача на користь позивача частку статутного капіталу ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160000,00 грн, яка як стверджує позивач, відповідає 0.5% статутного капіталу ТДВ «Терезине».

Відповідач позовні вимоги у справі №911/3678/23 визнав повністю. Суд відмовив у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжив судовий розгляд справи на підставі ч.4 ст.191 Господарського процесуального кодексу України, про що судом зазначено вище в описовій частині цього рішення.

Надаючи правову оцінку вищевказаним обставинам справи, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд виходить з того, що між позивачем та відповідачем на підставі договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТДВ «Терезине» від 06.11.2023 (тут і далі - договір) виникли майнові правовідносини за договором купівлі-продажу.

Так, пунктом 1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Згідно із ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У ст.629 Цивільного кодексу України закріплений основоположний принцип договірного права «pacta sunt servanda», відповідно до якого договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Статтею 655 Цивільного кодексу України визначено, що за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч.2 ст.656 Цивільного кодексу України).

В силу приписів ст.663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно із ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ч.4 ст.694 Цивільного кодексу України якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Отже, продавець частки у статутному капіталі товариства, проданої в кредит, має право на її повернення у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх обов`язків щодо оплати цієї частки. Однак реалізація продавцем права вимоги щодо такого повернення можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема в судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором (правові висновки постанови Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 915/1031/21).

Відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Частиною 1 ст. 611 Цивільного кодексу України визначено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, зміна умов зобов`язання, сплата неустойки, відшкодування збитків та моральної шкоди.

Суд відмічає, що відповідач доказів належного виконання своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу частки та сплати позивачу коштів за придбану на підставі цього договору частку суду не надав. Відповідно до обставин спору відповідач тривалий час порушує (не виконує) зобов`язання з оплати позивачу вартості спірної частки, а тому, враховуючи тривалий характер прострочення (невиконання) відповідача, суд погоджується з позивачем в тому, що в такому випадку внаслідок завданої цим простроченням шкоди позивач як продавець значною мірою позбавлений того, на що він розраховував при укладенні договору купівлі-продажу частки.

Приймаючи до уваги вищевикладене, суд прийшов до висновку про доведеність та обґрунтованість вимог позивача до відповідача про розірвання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТДВ «Терезине» від 06.11.2023 та про витребування у відповідача на користь позивача частки статутного капіталу ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160000 (сто шістдесят тисяч) грн 00 коп.

Разом з тим, суд, не вбачає підстав для визначення судом при цьому співвідношення цієї частки номінальною вартістю 160000,00 грн до загального розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине», про яке просить позивач суд у позові, оскільки само по собі визначення розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине» не стосується та не змінює розмір самої частки номінальною вартістю 160000,00 грн, яка була предметом договору купівлі-продажу від 06.11.2023 та яка підлягає витребуванню у відповідача на користь позивача у зв`язку із розірванням договору купівлі-продажу від 06.11.2023 в судовому порядку.

Так, відповідно до ст.12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Із вказаної норми ст.12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» випливає, що частка учасника товариства у статутному капіталі завжди має певну номінальну вартість, а розмір частки учасника товариства у відсотках є похідним від співвідношення номінальної вартості частки та статутного капіталу товариства, при цьому у межах справи №911/3687/23 судом не вирішується спір про розмір статутного капіталу ТДВ «Терезине», а такий спір розглядається у справі №911/1484/23.

При цьому суд також враховує, що вирішення спору про розмір статутного капіталу ТДВ «Терезине» у справі №911/1484/23 не нівелює та не скасовує право Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» на витребування від ОСОБА_1 частки статутного капіталу ТДВ «Терезине» номінальною вартістю 160000,00 грн, незалежно від того, яким буде визначений сукупний розмір статутного капіталу ТДВ «Терезине» за наслідками розгляду справи №911/1484/23.

З вказаних підстав суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» до ОСОБА_1 про витребування частки номінальною вартістю 160000,00 грн в частині визначення процентного співвідношення номінальної вартості вказаної частки до розміру статутного капіталу ТДВ «Терезине».

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За приписами ч.1 ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно з ч.1 ст.236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Європейський суд з прав людини у пункті 58 рішення від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки та витребування частки.

Сплачений позивачем судовий збір в сумі 5368,00 грн за розгляд справи (а саме в сумі 2684,00 грн за немайнову вимогу про розірвання договору та в сумі 2684,00 грн за майнову вимогу про витребування частки) відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з частковим задоволенням позовних вимог покладається на відповідача частково в сумі 4026,00 грн (а саме в сумі 2684,00 грн за немайнову вимогу та в сумі 1342,00 грн, що відповідає половині сплаченого позивачем судового збору за майнову вимогу, і разом становить 4026,00 грн, а інша половина сплаченого позивачем судового збору за майнову вимогу залишається на позивачеві і відшкодуванню за рахунок відповідача не підлягає).

Керуючись ст. 2, 7, 8, 11, 13, 14, 15, 18, 20, 73-80, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу частки та витребування частки - задовольнити частково.

2. Розірвати Договір купівлі-продажу частини частки статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «Терезине» від 06.11.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еліта» (09133, Київська область, смт. Терезине, вул. Першотравнева, 2, код ЄДРПОУ 13730964) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (09133, Київська область, смт. Терезине, вул. Першотравнева, 2, код ЄДРПОУ 13730964) частку статутного капіталу Товариства з додаткового відповідальністю «Терезине» (код ЄДРПОУ 05407982) номінальною вартістю 160000 (сто шістдесят тисяч) грн 00 коп.

4. Відмовити в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» до ОСОБА_1 про витребування частки номінальною вартістю 160000 (сто шістдесят тисяч) грн 00 коп. в частині визначення процентного співвідношення номінальної вартості вказаної частки до розміру статутного капіталу Товариства з додаткового відповідальністю «Терезине».

5. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліта» (09133, Київська область, смт. Терезине, вул. Першотравнева, 2, код ЄДРПОУ 13730964) 4026 (чотири тисячі двадцять шість) 00 грн відшкодування судового збору.

6. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку, які передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 23.12.2024.

Суддя О.О. Третьякова