Постанова

від 18.12.2024 по справі 927/889/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

18 грудня 2024 року м. Чернігів справа № 927/889/18

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора» (код 00954225) 71030, смт. Комиш-Зоря Більмацького району Запорізької області, вул. Поштова, 70БОРЖНИК: Приватне підприємство «Молокозавод-Олком» (код 31176910) 14037, м. Чернігів, вул. Борисенка, 47-апро відкриття справи про банкрутство

за участі представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з`явилися

від боржника: Кравченко Р.М. - керуючий санацією

В судовому засіданні суду 18.12.2024, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

Командитним товариством «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора» (надалі - Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» (надалі - Боржник) на підставі ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.12.2018 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.12.2018, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Молокозавод-Олком»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Седлецького О.В.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.08.2021 визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора» в розмірі 29 391 799,40 грн заборгованості та 3 842,00 грн судового збору;

Акціонерного товариства «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» в розмірі 20 330 211,62 грн заборгованості та 3 842,00 грн судового збору;

Головного управління ДПС у Чернігівській області в розмірі 686 398,49 грн (664 471,87 грн - борг; 21 656,62 грн. - штрафні (фінансові) санкції) та 3 842,00 грн судового збору;

Головного управління ДПС у Запорізькій області в розмірі 163 562,80 грн заборгованості та 3 842,00 грн судового збору;

фізичної особи-підприємця Нікулова Володимира Вікторовича в розмірі 742 495,26 грн заборгованості та 3 842,00 грн судового збору;

відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС ТРАНЗИТ ГРУП» в розмірі 23 818 501,00 грн заборгованості та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРВАС» в розмірі 62 817 412,00 грн заборгованості;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду 30 вересня 2021 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.11.2022 постановлено:

припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Седлецького О.В.;

ввести процедуру санації з наслідками, передбаченими ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, та затверджено План санації Приватного підприємства «Молокозавод-Олком», схвалений зборами кредиторів (рішення від 21.10.2022);

призначити керуючим санацією Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.07.2024 постановлено:

продовжити строк процедури санації Приватного підприємства «Молокозавод - Олком» та повноважень керуючого санацією - арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича до 12 листопада 2024 року включно;

призначити судове засідання на 20 листопада 2024 року на 10 год. 00 хв.;

повідомити арбітражного керуючого Кравченка Р.М. та кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 20.11.2024 судового засідання.

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 12.11.2024 та від 14.11.2024 постановлено відмовити в задоволенні клопотань Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора» та арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у судовому засіданні 20.11.2024 в режимі відеоконференції в справі № 927/889/18.

18.11.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 18.11.2024 № 01-23/136 арбітражного керуючого Кравченка Р.М., яким останній просить:

припинити процедуру розпорядження майном боржника,

визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру,

обов`язки ліквідатора покласти на арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

В обгрунтування даного клопотання керуючий санацією посилається на відповідні рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.11.2024 постановлено:

призначити судове засідання на 04 грудня 2024 року;

повідомити арбітражного керуючого Кравченка Р.М. та кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання;

зобов`язати арбітражного керуючого Кравченка Р.М. не пізніше двох днів з дня вручення даної ухвали надати суду докази направлення кредиторам копій клопотання від 18.11.2024 № 01-23/136 та доданих до нього документів, а також докази повідомлення кредиторів про організацію та проведення 18.11.2024 зборів кредиторів;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Постановляючи ухвалу від 20.11.2024, суд врахував, що 19.11.2024 о 19:58 в мережі Інтернет (Telegram-канал "Суспільне Чернігів") з`явилось повідомлення про оголошення повітряної тривоги в Чернігівській області, яка тривала до 20.11.2024 до 11:21.

Згідно наказу голови Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 № 24-од, з метою забезпечення вимог цивільного захисту населення під час повітряної тривоги, зобов`язано суддів та працівників суду під час оголошення повітряної тривоги здійснювати евакуацію із залишенням приміщення суду до безпечного місця розташування; встановлено, що в разі оголошення повітряної тривоги під час проведення судового засідання, таке засідання має негайно припинятися; крім того, організовано службу судових розпорядників щодо додаткового оповіщення голосом всіх працівників суду та відвідувачів стосовно повітряної тривоги та місця можливої евакуації.

Враховуючи даний факт та вищезгаданий наказ голови суду, призначене на 20.11.2024 на 10:00 судове засідання по даній справі не проводилось; даний факт підтверджується також Актом від 20.11.2024 № 163-24 щодо оголошення повітряної тривоги.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 04.12.2024 судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористалися.

25.11.2024 через систему «Електронний суд» арбітражним керуючим Кравченком Р.М. до Господарського суду Чернігівської області подані докази направлення кредиторам копій клопотання від 18.11.2024 № 01-23/136 та доданих до нього документів (протоколів від 18.11.2024 зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, заяви від 18.11.2024 № 01-23\135 про участь у справі про банкрутство), а також повідомлення від 22.11.2024 № 01-23/138 кредиторів про повторні збори.

Отже, арбітражним керуючим Кравченком Р.М. до Господарського суду Чернігівської області не були подані докази повідомлення кредиторів про організацію та проведення 18.11.2024 зборів кредиторів.

При цьому, з вищезгаданого вище повідомлення від 22.11.2024 № 01-23/138 вбачається, що керуючий санацією звертався до кредиторів з пропозицією повторного проведення зборів кредиторів 02.12.2024 о 09:00 за місцем знаходження арбітражного керуючого з включенням до порядку денного єдиного питання - припинення процедури санації боржника, визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; метою повторного проведення зборів кредиторів є однозначне визначення позиції всіх кредиторів щодо відповідного питання (з урахуванням вказаних вище вимог суду, викладених в ухвалі від 20.11.2024).

Однак арбітражний керуючий Кравченко Р.М. про прийняте 02.12.2024 зборами кредиторів рішення суд не повідомив.

03.12.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 03.12.2024 № 01-23/142 керуючого санацією, яким останній просить провести призначене на 04.12.2024 судове засідання за його відсутності; одночасно арбітражний керуючий Кравченко Р.М. повідомляє про підтримання поданого ним клопотання від 18.11.2024 № 01-23/136.

Також 03.12.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 02.12.2024 Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора», яким останнє підтримує клопотання арбітражного керуючого Кравченка Р.В. щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (з огляду на рішення зборів кредиторів від 18.11.2024).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.12.2024 постановлено:

призначити судове засідання на 18 грудня 2024 року;

повторно зобов`язати арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надати суду докази повідомлення кредиторів про організацію та проведення 18.11.2024 зборів кредиторів;

зобов`язати арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів, ухвалене 02.12.2024;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 18.12.2024 судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористалися (окрім арбітражного керуючого Кравченка Р.М.).

09.12.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 06.12.2024 № 01-23/143, якою арбітражний керуючий Кравченко Р.М. повідомив про те, що призначені ним на 02.12.2024 збори кредиторів не відбулись через неявку кредиторів без повідомлення ними про причини неявки, про що був складений Акт від 02.12.2024; при цьому, керуючий санацією повідомив суд про те, що кредиторами не була висловлена позиція щодо доцільності продовження процедури санації та заперечення відносно пропозиції щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення арбітражного керуючого Кравченка Р.М., з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 14.09.2021 відбулись перші збори кредиторів, на яких було вирішено (протокол № 1 від 14.09.2021), зокрема визначити кількісний склад комітету кредиторів у складі п`яти осіб: Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора», Головного управління ДПС у Запорізькій області, Головного управління ДПС у Чернігівській області, Акціонерного товариства «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та фізичної особи-підприємця Нікулова Володимира Вікторовича.

Також 14.09.2021 відбулись перші збори комітету кредиторів, на яких вирішено (протокол № 1 від 14.09.2021), зокрема, головою комітету кредиторів обрати Командитне товариство «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора».

Згідно п. 1, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс введений в дію з 21.10.2019. З дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

За правилами ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Стаття 57 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації. Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації. За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

З матеріалів справи вбачається, що 07.11.2024 (фіскальні чеки) арбітражний керуючий Кравченко Р.М. звертався до кредиторів з пропозицією (повідомлення від 06.11.2024 № 01-23/125) провести 18.11.2024 збори кредиторів з включенням до порядку денного питань щодо розгляду звіту керуючого санацією та схвалення подальшої судової процедури у справі про банкрутство Приватного підприємства «Молокозавод-Олком»; пропозиції з питань порядку денного слід надсилати або в папровій формі, або на електронну пошту керуючого санацією.

Як свідчать наявні в матеріалах справи письмові докази кредитори не скористались своїм правом на участь в зборах кредиторів, призначених на 18.11.2024 (окрім Командитного товариства «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора»); жодних пропозицій та/або заперечень з питань порядку денного висловлено не було.

Слід вказати, що 23.11.2024 арбітражний керуючий Кравченко Р.М. звертався до кредиторів з пропозицією (повідомлення від 22.11.2024 № 01-23/138) повторного проведення зборів кредиторів на 02.12.2024, однак кредитори у визначений день та час не з`явились, жодних пропозицій з питань порядку денного не висловили (Акт від 02.12.2024).

18.11.2024 зборами кредиторів прийнято рішення (протокол № 5 від 18.11.2024) звернутися до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про припинення процедури санації Приватного підприємства «Молокозавод-Олком», визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; керуючому санацією підписати відповідне клопотання; рекомендувати комітету кредиторів визначитися з кандидатурою ліквідатора Приватного підприємства «Молокозавод-Олком».

18.11.2024 комітет кредиторів вирішив (протокол № 5 - санація від 18.11.2024) рекомендувати Господарському суду Чернігівської області призначити ліквідатором Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Приймаючи дану постанову суд враховує наступне:

План санації (надалі - План) був розроблений в межах Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна Приватного підприємства «Молокозавод - Олком»» ОСОБА_1 з метою запобігання визнанню Підприємства банкрутом та його наступної ліквідації, відновлення платоспроможності Підприємства, та погашення заборгованості перед конкурсними і поточними кредиторами Підприємства.

Метою санації ПП «Молокозавод - Олком» в процедурі провадження у справі про банкрутство було визначено послідовне вирішення наступних завдань:

застосування заходів по оздоровленню фінансово-господарської діяльності ПП «Молокозавод - Олком»;

відновлення платоспроможності ПП «Молокозавод - Олком»;

запобігання визнання боржника банкрутом та його наступної ліквідації;

погашення заборгованості перед конкурсними кредиторами ПП «Молокозавод - Олком»;

погашення заборгованості перед поточними кредиторами ПП «Молокозавод - Олком».

Для досягнення мети санації, План визначав доцільність здійснення протягом дванадцяти місяців з моменту його затвердження Господарським судом Чернігівської області наступних заходів:

повернення активів Підприємства в судовому порядку;

відновлення виробничої діяльності;

розширення обсягів виробництва продукції та ринків її збуту;

реструктуризація Підприємства;

продаж частини майна Підприємства у разі його повернення в власність боржника.

У ході реалізації Плану керуючий санацією Підприємства за погодженням з Комітетом кредиторів міг впроваджувати інші заходи відновлення платоспроможності боржника, які передбачені діючим законодавством України, або йому не суперечать.

План санації (за виключенням інших можливостей) констатує найбільш реальну можливість виходу із кризового стану (в разі незмінності діючого законодавства) - через повернення активів боржника, залучення інвесторів та сприяння створення з ними господарських товариств або вжиття інших заходів за участю інвесторів на умовах погашення заборгованості перед кредиторами.

Залучення внутрішніх та зовнішніх інвестицій, а також, зовнішніх кредитних ресурсів - є основним завданням керуючого санації при реалізації даного плану санації.

Реєстр вимог кредиторів, затверджений ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.08.2021 року по справі № 927/889/18, включає грошові зобов`язання боржника щодо 5 суб`єктів господарювання різних форм власності, а саме:

Командитне товариство «Желєв С.С. і компанія - «Комиш-Зорянського елеватора» - 82 905 331,95 грн;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа Крос» - 20 334 053,62 грн;

Головне управління ДПС у Чернігівській області - 689 970,49 грн;

Фізична особа - підприємець Нікулов В. - 746 337,26 грн;

Головне управління ДПС у Запорізькій області - 167 404,80 грн, разом - 104 843 098,12 грн.

План встановлював наступний порядок задоволення вимог кредиторів:

Позачергово погашаються наступні поточні зобов`язання:

судові витрати боржника, у тому числі витрати, пов`язані з поверненням активів з чужого незаконного володіння, підготовкою до реалізації і реалізацією майна Боржника відповідно до цього плану санації;

оплата праці та витрат арбітражного керуючого у розмірі, затвердженому Господарським судом;

витрати, пов`язані з оплатою послуг фахівців та спеціалізованих організацій, залучених арбітражним керуючим на договірних засадах для забезпечення виконання своїх повноважень;

сплата поточної заробітної платні працівників підприємства;

поточні комунальні та експлуатаційні платежі, необхідні для здійснення господарської діяльності Боржника;

витрати Боржника, пов`язані з реалізацію заходів, передбачених планом санації;

інші, пов`язані з проведенням провадження у справі про банкрутство, витрати;

надалі черговість задоволення вимог кредиторів відповідає черговості, встановленій ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Перша черга: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді у загальній сумі 36830,00 грн (по всіх кредиторах - суб`єктах господарювання).

Друга черга: заборгованість відсутня.

Третя черга: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів):

Головне управління ДПС у Чернігівській області - 664 471,87 грн;

Головне управління ДПС у Запорізькій області - 163 562,80 грн.

Четверта черга:

вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

Командитне товариство «Желєв С.С. і компанія - «Комиш-Зорянського елеватора» - 82 883 869,95 грн;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа Крос» - 20 330 211,62 грн;

Шоста черга: Головне управління ДПС у Чернігівській області - 21 656,62 грн, всього 104 843 098,12 грн.

Кошти, отримані від продажу майна Боржника, а також будь-які інші кошти надходять на рахунок санації Боржника.

Розрахунки з кредиторами, вимоги яких включені до Реєстру, мали проводитися керуючим санацією по мірі надходження коштів на рахунок санації Боржника з врахуванням графіку погашення вимог кредиторів ПП «Молокозавод - Олком».

Таким чином, діяльність ПП «Молокозавод - Олком» у період реалізації заходів, передбачених Планом, мала бути спрямована на максимальне задоволення, поряд з вимогами конкурсних кредиторів, вимог поточних кредиторів та недопущення збільшення пасивів (заборгованості) Боржника.

Для досягнення мети санації, План визначав доцільність здійснення протягом дванадцяти місяців наступних заходів:

повернення відчужених основних засобів боржника в судовому порядку;

ліквідація дебіторської заборгованості ПП «Молокозавод - Олком»;

відчуження у процедурі санації майна боржника;

продаж частини майна ПП «Молокозавод - Олком»;

активізація виробничої діяльності та отримання коштів від реалізації довгострокових договорів у разі повернення активів боржнику;

реструктуризація ПП «Молокозавод - Олком».

Ресурси для відновлення платоспроможності ПП «Молокозавод - Олком» можна умовно розділити на внутрішні та зовнішні (незалежні безпосередньо від ПП «Молокозавод - Олком»).

Внутрішні ресурси підприємства включають:

запаси невикористаної сировини і матеріалів;

оптимізація цінової політики щодо поточної діяльності Боржника;

майно, що не використовується у виробництві.

Зовнішні ресурси підприємства:

кошти інвесторів;

неповернені суми дебіторської заборгованості;

залучені кошти (кредити, позики, застосування фондових інструментів).

Стягнення дебіторської заборгованості: за результатами аналізу звітної документації ПП «Молокозавод-Олком» вбачалася наявність дебіторської заборгованості на суму 57 791,00 тис. грн; у межах строків, встановлених чинним законодавством, стягнення боргу може коливатися від 7 до 20 та більше місяців.

З врахуванням термінів виникнення дебіторської заборгованості, термінів ії стягнення, розмірів сум, які повинні бути стягнені планувалося за час виконання Плану отримати надходжень грошових коштів від погашення дебіторської заборгованості на суму 43 343, 25 тис. грн.

Продаж частини активів у разі їх повернення у власність ПП «Молокозавод-Олком»: у разі повернення активів у власність ПП «Молокозавод-Олком» існує пряма необхідність у реалізації частини активів (нерухомого майна та транспортних засобів) підприємства, що не будуть використовуватися у його виробничій діяльності. Окрім прямого економічного ефекту, у вигляді надходження грошових коштів, підприємство мало отримати додаткову вигоду за рахунок зменшення витрат на збереження вказаного майна.

За рахунок коштів, отриманих від такого продажу ПП «Молокозавод - Олком» планувалося отримати суму коштів у розмірі 44 000,00 тис. грн (сума прогнозована у відповідності до стартової ціни аукціону СЕТАМ).

Проведення виробничої діяльності: додаткові надходження для реалізації плану санації підприємства надасть виробнича діяльність підприємства.

Крім того, ПП «Молокозавод - Олком» планувало здійснення цілої низки заходів щодо активізації своєї виробничої діяльності, укладення перспективних договорів із потенційними замовниками. Запланований обсяг щомісячного виторгу, що його планувало отримувати підприємство становив 14240,50 тис. грн. За вирахуванням податків та інших обов`язкових платежів, коштів на покриття адміністративних та виробничих витрат, із суми прогнозованих щомісячних надходжень від здійснення виробничої діяльності ПП «Молокозавод - Олком» додатково планувало щомісячно направляти на погашення зобов`язань перед кредиторами суму у розмірі не менше 300,00 тис. грн.

Підсумком запропонованих заходів повинна була стати поява залишку грошових коштів, які були би спрямовані на погашення заборгованості ПП «Молокозавод - Олком» перед кредиторами.

Планом встановлений строк відновлення платоспроможності Боржника 12 місяців. Але вказаний строк не є граничним і може бути більшим за 12 місяців у разі схвалення Плану, який передбачає більший строк відновлення платоспроможності Боржника і затвердження такого Плану господарським судом.

Викладені в Плані наявні та планові показники поточної діяльності, перспективні напрямки реструктуризації та залучення інвестицій надавали безперечні підстави реально вирішити такі питання:

одержати необхідні кошти для забезпечення розрахунків з усіма кредиторами і, в першу чергу, з працівниками та бюджетом;

відновити платоспроможність ПП «Молокозавод - Олком»;

налагодити ефективну діяльність ПП «Молокозавод - Олком»;

забезпечити частину жителів регіону постійними робочими місцями, а членів їх сімей гарантованими прибутками;

забезпечити реальні сталі надходження до бюджетів та позабюджетних фондів міста, області, країни.

Разом з тим, 18.11.2024 через систему «Електронний суд» арбітражним керуючим Кравченком Р.М. поданий звіт від 18.11.2024 № 01-23/132 керуючого санацією про виконання Плану санації Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» (надалі - Звіт), зі змісту якого вбачається, що згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, за Боржником оформлені наступні об`єкти:

Комплекс за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський р., с. Семенівка, вулиця Першотравнева, будинок 96а (Підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу, р. № 4010, 15.07.2011, приватний нотаріус Мелітопольського районного нотаріального округу Запорізької області Чупрун Тетяна Анатоліївна),

Комплекс за адресою: Запорізька обл., Мелітопольський р., с. Вознесенка, вулиця Степова, будинок 32 (Підстава виникнення права власності: ухвала суду, справа № 10/331/06, 15.11.2006, Господарський суд Запорізької області),

Комплекс, будівель та споруд за адресою: Запорізька обл., м. Мелітополь, вулиця Луначарського, будинок 65 (Підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу, р. № 2687, 24.05.2007, приватний нотаріус Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області Левченко Валентина Володимирівна).

Перевірити фактичну наявність вказаних вище об`єктів нерухомості та отримати копії правовстановлюючих документів на них на зараз не видається за можливе через тимчасову окупацію частини Запорізької області військами російської федерації.

Наразі встановити суми та види грошових коштів, що знаходяться на рахунках ПП «МОЛОКОЗАВОД - ОЛКОМ» не видається за можливе до повної ідентифікації керуючого санацією, як особи - підписанта у фінансових установах.

Також керуючий санацією вказує, що за результатами усних переговорів, які здійснювалися арбітражним керуючим на протязі усієї процедури санації, жоден з кредиторів не виявив бажання активно прийняти участь у відновленні платоспроможності боржника, усі відмовилися від участі будь-якими ресурсами у заходах по поверненню активів Підприємства у його володіння.

З огляду на перебування усіх відомих активів боржника на тимчасово окупованій території Запорізької області, відсутності власних коштів та відмови учасників справи від авансування витрат арбітражного керуючого на здійснення судових процедур по відновленню права власності на рухоме та нерухоме майно Підприємства, що було вилучено на підставі сумнівних правочинів, не видається за можливе виконання Плану санації, як в повному обсязі, так і в частині повернення на баланс ПП «МОЛОКОЗАВОД-ОЛКОМ» основних засобів чи інших ресурсів, які дали би змогу в майбутньому здійснювати санаційні заходи.

Враховуючи вищенаведене, на думку арбітражного керуючого Кравченка Р.М., доцільним вбачається завершення процедури санації у зв`язку з неможливістю виконання Плану санації та досягнення цілей процедури у вигляді відновлення платоспроможності боржника.

Крім того, прийняття рішення про визнання боржника банкрутом обумовлено відсутністю грошових коштів на рахунках, доступ до яких має арбітражний керуючий Кравченко Р.М., відсутністю у розпорядженні останнього інформації про наявність дебіторської заборгованості та документів на її підтвердження; тобто погашення кредиторської заборгованості не відбувалося через повну відсутність активів боржника.

Також з матеріалів справи вбачається, що:

на території Чернігівської області та Запорізького району земельні ділянки за боржником не зареєстровані (довідки Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 04.07.2023 № 33-25-0.2-3310/2-23 та Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області від 10.07.2023 № 32-8-02.2-1887/2-23);

станом на 28.06.2023 за боржником зареєстровані транспортні засоби (довідка від 04.07.2023 № 31/25/11-1539 вх Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервіного центру МВС), однак місцезнаходженням відповідного рухомого майна є тимчасово окуповане російською федерацією м. Мелітополь Запорізької області, що унеможливлює перевірити їх фактичну наявність, отримати документи на них та здійснити його реалізацію;

за інформацією Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (лист від 17.07.2023 № ПС/1/15846-23) за боржником зареєстрований автонавантажувач Балканар ДВ 1792, 1982 р.в., ідентифікаційний № НОМЕР_1 , двигун № б/н, про що видано свідоцтво про реєстрацію технологічного транспортного засобу серії НОМЕР_2 від 16.03.2016, присвоєно номерний знак НОМЕР_3 , однак місцезнаходження даного майна невідомо.

Згідно довідки від 26.09.2023 № 19.2/2594 Акціонерного товариства «БАНК АЛЬЯНС» відкриті в банку рахунки боржника закрито.

За інформацією Головного управління статистики у Чернігівській області (лист від 29.12.2022 № 06-06/1624-22) фінансова звітність від ПП «МОЛОКОЗАВОД-ОЛКОМ» на адресу управління за період з січня 2010 року по січень 2022 року не надходила.

На підставі Акту прийому-передачі від 10.01.2023 арбітражний керуючий Кравченко Р.М. отримав від арбітражного керуючого Седлецького О.В. документальні матеріали щодо боржника.

З листа (від 24.01.2023 № 751/6/25-01-04-02-09) Головного управління ДПС у Чернігівській області згідно електронних баз даних управління з 01.01.2019 по ПП «МОЛОКОЗАВОД-ОЛКОМ» відсутня будь-яка інформація в Єдиному реєстрі податкових накладних щодо зареєстрованих податкових накладних самим підприємством, так і на його адресу; остання декларація з податку на додану вартість подана підприємством за грудень 2018 року, а починаючи з січня 2019 року останнє не звітувало до податкового органу у зв`язку з чим 11.02.2020 управлінням прийнято рішення про аналювання реєстрації платника податку на додану вартість підприємства.

18.11.2024 комітет кредиторів вирішив (протокол № 5 - санація від 18.11.2024) вирішив Звіт керуючого санацією - арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про проведену роботу, здійснені заходи та реалізовані повноваження при виконанні Плану санації ПП «Молокозавод-Олком» погодити.

Враховуючи наведені вище обставини, з огляду на прийняте зборами кредиторів рішення, господарський суд вважає, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про недостатність вартості майна боржника для виконання ним умов Плану і як наслідок - для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

Як вже було вказано вище, 18.11.2024 збори кредиторів (протокол № 5 від 18.11.2024) визнали за доцільне застосувати до Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» ліквідаційну процедуру.

Зважаючи на виявлену значну заборгованість боржника перед кредиторами, яка на момент проведення цього судового засідання не погашена, на відсутність у боржника активів, суд доходить до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За змістом ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

18.11.2024 комітет кредиторів (протокол № 5-санація від 18.11.2024) рекомендував кандидатуру арбітражного керуючого Кравченка Р.М. для виконання повноважень ліквідатора Приватного підприємства «Молокозавод-Олком».

У відповідності до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

18.11.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 18.11.2024 № 01-23\135 арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням наведених вище положень ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення комітету кредиторів від 18.11.2024, а також враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе ліквідатором Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» призначити арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича.

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Оскільки інформація про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі в матеріалах справи відсутня, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Кравченка Р.М. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 57, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру санації Приватного підприємства «Молокозавод-Олком» та повноваження керуючого санацією - арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича.

Визнати банкрутом Приватне підприємство «Молокозавод-Олком» (14037, м. Чернігів, вул. Борисенка, 47-а; код 31176910) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 133 від 12.02.2013; РНОКПП НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_2; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Копії цієї постанови надіслати кредиторам: Командитному товариству «Желєв С.С. і компанія «Комиш-Зорянського елеватора» (71030, смт. Комиш-Зоря Більмацького району Запорізької області, вул. Поштова, 70), Товариству з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА КРОС» (03134, м. Київ, вул. Сім`ї Сосніних, 11, літ. А), Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11), Головному управлінню ДПС у Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166) та фізичній особі-підприємцю Нікулову Володимиру Вікторовичу ( АДРЕСА_1 ), ліквідатору Кравченку Р.М. (ІНФОРМАЦІЯ_2; адреса для листування: ІНФОРМАЦІЯ_3) та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 23.12.2024.

Дата набрання постановою законної сили - 18.12.2024.

Суддя А.С.Сидоренко