Ухвала

від 17.12.2024 по справі 916/3803/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

попереднього засідання

"17" грудня 2024 р. Справа № 916/3803/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 916/3803/24

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, код ЄДРПОУ 37872803)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін у судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 22.10.2024р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, код ЄДРПОУ 37872803) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) на суму 30000грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) арбітражного керуючого Мензаренка Юрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1095 від 25.06.2013р.)., тощо.

Від ТОВ «Дагаз-7» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 2 227 090 грн.

Ухвалою суду від 18.11.2024р. прийнято заяву ТОВ «Дагаз-7» з грошовими вимогами до боржника та призначено до розгляду в засіданні суду на "17" грудня 2024 р. о 15:45 год.

В обґрунтування поданої заяви заявником зазначено, що між ним та боржником був укладений Договір перевезення та транспортного експедирування № TП-02/21 від 21.09.2021 року, на виконання умов якого ТОВ «Дагаз-7» свої зобов`язання щодо надання послуг з перевезення вантажу виконало у повному обсязі та у встановлені строки, що, серед іншого, підтверджується наступними актами здачі - приймання робіт: актом №36 від 31.12.2022 року на суму 646 920,00 грн., актом №15 від 31 травня 2023 року на суму 311 200,00 грн., актом №12 від 30 квітня 2023 року на суму 309 610,00 грн., актом №9 від 31 березня 2023 року на суму 317 000, 00 грн., актом №6 від 28 лютого 2023 року на суму 308 800,00 грн., актом №3 від 31 січня 2023 року на суму 501 840,00 грн.

Заявник звертає увагу, що станом на 31.01.2023 року по Договору № TП-02/21 від 21.09.2021 року у ТОВ «Райз Логістик» наявна заборгованість у розмірі 2 524 370 грн. щодо оплати грошових коштів за надані послуги, про що зазначено в укладеному між сторонами акті звірки взаєморозрахунків за 2023 рік., підписаному та скріпленому печатками з обох боків.

У період з 31.01.2023 року по 31.05.2023 року ТОВ «Дагаз-7» надало послуги за вищеперерахованими актами на суму 1 748 450,00 грн.

Таким чином, загальна сума заборгованості по вказаному договору склала 4 272 820 грн. (сальдо початкове 2 524 370 грн. + 1 748 450 грн.).

Боржник своє зобов`язання стосовно оплати за надані послуги виконав лише частково, а саме: в сумі 2 106 250 грн.

Отже, заявник зауважує, що станом на час подання претензії боржникові заборгованість ТОВ «Райз Логістик» перед ТОВ «Дагаз-7» по Договору № ТП-02/21 від 21.09.2021 р. складає 2 166 570 грн.

Судом встановлено, що розмір заборгованості за Договором перевезення та транспортного експедирування № ТП-02/21 від 21.09.2021 р. в сумі 2 166 570 грн. підтверджений Актом звірки взаємних розрахунків за період 2023 року, укладеним та погодженим ТОВ «ДАГАЗ -7» та ТОВ «РАЙЗ ЛОГІСТИК», у зв`язку з чим грошові вимоги заявника за вказаним договором вважає обґрунтованими.

Крім того, заявник зазначає, що 21 вересня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (Орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (Орендодавець) було укладено Договір № ОP-2109/21Т3 оренди транспортних засобів, згідно якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в тимчасове платне користування в оренду транспортний засіб - автомобіль марки ISUZU, модель NQR-71P, тип транспортного засобу - спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LN1R71P7L000500, синього кольору, реєстраційний номер НОМЕР_1 , що підтверджено актом прийманням - передачі транспортного засобу в оренду від 21.09.2021р.

Додатковою угодою № 1 від 01.01.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами включено у перелік переданих Орендодавцем та прийнятих Орендарем у тимчасове платне користування (оренду) транспортних засобів вантажний автомобіль марки ISUZU, модель NQR7IP, тип транспортного засобу-спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LNIR71P8L300276, кольору білого, реєстраційний номер НОМЕР_2 , передача якого засвідчена актом приймання-передачі транспортних засобів в оренду від 01.01.2022 року, який є Додатком № 1 до Додаткової угоди № 1 до Договору № ОР-2109/21Т3 оренди транспортних засобів від 21.09.2021 р., а також погоджено розмір плати за користування Орендарем зазначеними у Договорі та Додатковій угоді№1 транспортними засобами.

Додатковою угодою № 1/2 від 04.03.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами виключено з переліку переданих Орендодавцем та прийнятих Орендарем у тимчасове платне користування (оренду) транспортних засобів автомобіль марки ISUZU, модель NQR-71P, тип транспортного засобу - спеціалізований фургон, шасі якого має номер Y6LN1R71P7L000500, синього кольору, реєстраційний номер НОМЕР_1 , що підтверджено актом прийманням передачі (повернення) транспортного засобу з оренди від 04.03.2022р., згідно якого Орендар передав, а Орендодавець прийняв із тимчасового платного користування (оренди) зазначений транспортний засіб.

Додатковою угодою № 2 від 13.10.2022 року до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. сторонами достроково припинено дію Договору оренди від 21.09.2021р. з « 13» жовтня 2022року та оформлено повернення транспортного засобу - вантажного автомобілю марки ISUZU, модель NQR7IP, тип транспортного засобу-спеціалізований фургон, шасі якого має номер НОМЕР_3 , кольору білого, реєстраційний номер НОМЕР_2 актом прийому-передачі (повернення) транспортного засобу від 13.10.2022р., що є Додатком №1 до Додаткової угоди №2 до Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р.

Як зазначено заявником, ТОВ «Дагаз-7» (Орендодавець) свої зобов?язання щодо передачі майна в оренду за Договором оренди транспортних засобів № OP-2109/213 від 21.09.2021 року виконало належним чином, що підтверджується вищезазначеними актами приймання-передачі транспортних засобів в оренду від 21.09.2021р., 01.01.2022р., 04.03.2022р.

Однак, за твердженням заявника, ТОВ «Райз Логістик» (Орендар) свої зобов?язання щодо сплати оренди транспортних засобів не виконало, в підтвердження чого в матеріалах справи наявні акти надання послуг за 2023 рік, а саме: акт надання послуг № 18 від 30 червня 2023 року на суму 5 700,00 грн., акт надання послуг № 14 від 31 травня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 1 від 30 квітня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 8 від 31 березня 2023 року на суму 5700,00 грн., акт надання послуг № 4 від 28 лютого 2023 року на суму 5 700,00 грн., акт надання послуг № 1 від 31 січня 2023 року на суму 5700,00 грн.

Таким чином, за перерахованими актами в період з 31.01.2023 року по 30.06.2023 року ТОВ «Дагаз-7» надало послуги на суму 34 200,00 грн., які ТОВ «Райз Логістик» сплачені не були.

Крім того, заявник зазначає, що станом на 31.01.2023 року по Договору оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. у ТОВ «Райз Логістик» також наявна заборгованість у розмірі 26 320 грн. щодо оплати грошових коштів за надані послуги, про що зазначено в укладеному між сторонами акті звірки взаєморозрахунків за 2023 рік., підписаному та скріпленому печатками з обох боків.

Таким чином, загальна сума заборгованості по договору складає 60 520 грн. (сальдо початкове 26 320 грн. + 34 200 грн.).

Отже, судом встановлено, що розмір заборгованості за Договором оренди транспортних засобів № OP-2109/21Т 3 від 21.09.2021 р. в сумі 60 520 грн. підтверджений Актом звірки взаємних розрахунків за період 2023 року, укладеним та погодженим ТОВ «ДАГАЗ -7» та ТОВ «РАЙЗ ЛОГІСТИК», у зв`язку з чим грошові вимоги заявника за цим договором судок також вважає доведеними.

З огляду на вищевикладене, загальна сума грошових вимог до боржника, заявлена ТОВ «ДАГАЗ -7» складає 2 227 090 грн.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Мензаренка Ю. М. про визнання грошових вимог ТОВ «ДАГАЗ -7» на суму 2 227 090 грн.

В клопотанні боржника від 16.12.2024р. також вказано про визнання грошових вимог ТОВ «ДАГАЗ -7» на суму 2 227 090 грн.

У зв`язку з викладеним, враховуючи те, що заява ТОВ «ДАГАЗ -7» є вмотивованою та підтверджеиою належними доказами й визнана іншими учасниками справи, суд приходить до висновку про її задоволення у повному обсязі.

Суд зазначає, що згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Суд вважає за необхідне зазначити в ухвалі попереднього засідання розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться арбітражним керуючим до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, код ЄДРПОУ 37872803) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) на суму 30000грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) на суму 2 227 090 грн.

Керуючись ст.ст. 45, 47 Кодексу України з питань банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ «Дагаз-7 про визнання грошових вимог до боржника задовольнити.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 2 227 090 грн.

3. Зазначити розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Укрспецконсалт» (65000, м. Одеса, вул. Приморська, 25, офіс 8, код ЄДРПОУ 37872803) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) на суму 30000грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Дагаз-7» (23223, Вінницька обл., Вінницький р-н, с.Зарванці, вул.Інженерна, буд.5) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Райз Логістик» (65048, м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, 15, код ЄДРПОУ 39357641) на суму 2 227 090 грн.

4. Вважати цю ухвалу такою, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів, згідно ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника організувати проведення зборів кредиторів на 13.01.2025р. у відповідності зі ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Підсумкове засідання суду призначити на 14 січня 2025 р. о 16:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання №2, тел. (0482) 307-990.

7. Зобов`язати надати:

Розпорядника майна:

- протокол загальних зборів кредиторів з пропозиціями щодо подальшого розгляду справи;

- аналіз фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника;

- інформацію щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- докази проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23 грудня 2024 р.

Суддя В.Д. Найфлейш