Рішення

від 04.12.2024 по справі 910/2736/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.12.2024Справа № 910/2736/22 (910/8874/24)За позовною заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411) арбітражної керуючої Козловської Д.В.(01024, м. Київ, вул. Павла Скоропадського, 3, офіс 309, поверх 3)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про визнання недійсним договору та повернення майна

у межах справи №910/2736/22

За заявою ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" (02154, м. Київ, Русанівський бульвар, 7, ідентифікаційний номер 21609411)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача -Козловська Д.В.

від відповідача-Курило Ю.В.

вільний слухач - ОСОБА_3

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс".

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" арбітражної керуючої Козловської Д.В про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018, укладеного між Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" та фізичною особою ОСОБА_1 , а також витребування майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2024 позовну заяву залишено без руху.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі суду від 30.07.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Розгляд справи призначено на 25.09.2024.

17.09.2024 до суду надійшов відзив ОСОБА_1 на позовну заяву.

25.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла заява учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_4 про залишення позову без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 відкладено судове засідання на 30.10.2024 та відмовлено позивачу у задоволенні усного клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

У зв`язку з тим, що 30.10.2024 суддя Мандичев Д.В. перебуватиме у щорічній відпустці, суд ухвалою від 18.10.2024 призначив судове засідання на 13.11.2024.

13.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача про призначення у справі оціночно-будівельної експертизи.

13.11.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли заперечення щодо заяви учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_4 про залишення позову без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 призначено судове засідання на 04.12.2024 та зазначено позивачу подати суду у строк до 29.11.2024 (включно) письмові пояснення щодо клопотання відповідача про призначення у справі оціночно-будівельної експертизи.

У судовому засіданні 04.12.2024 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з підстав, викладених у відзиві. Крім того, представник відповідача зазначив, що не підтримує подане ним клопотання про призначення судової експертизи у справі.

Пунктом 3 частини 1 статті 42 ГПК України передбачено право учасників справи подавати заяви та клопотання.

Беручи до уваги процесуальні права учасників справи, суд дійшов висновку залишити без розгляду клопотання відповідача про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

Щодо клопотання учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_4 про залишення позову без розгляду на підставі пункту 3 частини 1 статті 226 ГПК України, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з частиною 1 статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Відповідно до частини 1 статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

У частині 1 статті 46 ГПК України унормовано, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Права та обов`язки учасників справи визначені у статті 42 ГПК України, серед яких зазначено в тому числі право на подання заяв та клопотань.

Разом із цим, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_4 не є стороною чи учасником даної справи в розумінні вищенаведених приписів господарського процесуального законодавства.

Відтак, ОСОБА_4 не наділений процесуальними правами на подання клопотань чи заяв з процесуальних питань у справі.

За наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку в задоволенні відповідного клопотання учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" ОСОБА_4 про залишення позову без розгляду відмовити.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

27.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альвіс" в особі директора ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за №1528.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець передав (продав) у власність, а покупець прийняв у власність (купив) нежиле приміщення № 229 (в літ. А), загальною площею 112, 10кв.м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3 .

Згідно з пунктом 2 договору нерухоме майно, що відчужується, належить продавцю на праві власності на підставі Договору купівлі - продажу нежилого приміщення, посвідченого 14.04.2006 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тетерською О.Ю. за реєстровим номером 1881, зареєстрованим Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна 04 травня 2006 року в реєстрову книгу за № 60п-135 за реєстровим № 5324-П. Право власності зареєстровано за продавцем в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 12 січня 2018 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісова Ю.Т., номер запису про право власності 24370331, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1460599980000.

У пункті 2.1 договору визначено, що за погодженням сторін продаж вчинено за 422 000,00 грн (без ПДВ), які покупець сплачує продавцю до моменту укладення цього договору. Сума договору влаштовує кожну зі сторін. Сторони

Відповідно до пункту 2.3. договору згідно звіту про оцінку майна, складеного 20.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Восток-оценка» ринкова вартість вказаного в пункті 1.1. договору нерухомого майна становить 350 000,00 гривень без ПДВ.

На підтвердження здійснення оплати за договором відповідачем долучено до матеріалів справи копії платіжних доручень, згідно з якими відповідачем сплачено 10.01.2019 - 96 000,00 грн, 11.01.2019- 66 400,00 грн, 14.01.2019 - 27 000,00 грн, 14.01.2019 - 92 600,00 грн, 16.01.2019 - 60 000,00 грн, 17.01.2019 - 80 000,00 грн.

Відповідно до звіту про оцінку майна, складеного Директором ТОВ «Восток-Оценка» оцінювачем Бабенковим О.О. (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача №5972 ФДМУ від 24 травня 2008 року), ринкова вартість об`єкта оцінки - нежилого приміщення №229 (в літ. А), що розташоване за адресою: АДРЕСА_3 , визначена станом на 20.12.2018, складає: 350 000,00 грн. без ПДВ.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на нежиле приміщення № 229 (в літ. А), загальною площею 112, 10кв.м., розташоване за адресою: АДРЕСА_3 , зареєстровано 27.12.2018 за ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу від 27.12.2018, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрованого в реєстрі за №1528.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач звернув увагу, що спірний договір укладений більше ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство. Крім того, в матеріалах справи відсутні відомості про те, що станом на момент укладення оспорюваного правочину боржника мав прострочену заборгованість перед кредиторами. Одночасно відповідач зауважив, що позивачем не доведено наявності порушеного права та завдання йому збитків, а також не надано доказів на підтвердження визначення позивачем ринкової вартості відчуженого майна в розмірі 4 000 000,00 грн.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 уточнено висновок, викладений у постанові від 02.06.2021 № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №911/1012/13, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Оскільки на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 провадження у справі про банкрутство ТОВ "Альвіс" відкрито не було, положення ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" застосуванню не підлягають.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс".

Оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 укладений до трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, відтак приписи статті 42 КУзПБ до спірних правовідносин застосуванню не підлягають.

Така ж правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22).

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом частин 1,2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

За положеннями частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (надалі також у редакції, чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) установчим документом товариства є статут.

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників (частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю").

Як слідує з фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва ТОВ «Альвіс» балансова вартість чистих активів ТОВ «Альвіс» станом на 31.12.2018 становила 1 254 200,00 грн.

Верховний Суд, зокрема, у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17 зазначив, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 07.06.2022 у справі №916/3351/20).

Згідно з усталеною позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Крім того, у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд виходив із того, що відсутність станом на момент укладення оспореного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора позивача відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.

Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Дана правова позиція викладена в низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 та від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 13.05.2021 у справі №910/4028/20.

Судом установлено, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 підписаний зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" директором Жученко І.В.

Як слідує з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Альвіс» станом на 16.07.2024, керівником ТОВ «Альвіс» з 01.02.2013 є Жученко Ірина Віталіївна, яка уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, відомості про обмеження щодо представництва юридичної особи керівником відсутні.

У розділі 8 Статуту ТОВ «Альвіс», затвердженого протоколом №1 Загальних зборів учасників ТОВ «Альвіс» від 11.04.2006, визначено, що вищим органом управління товариством є збори учасників. До компетенції зборів учасників належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 500 000,00 гривень. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється директором, який діє самостійно, виходячи зі своїх повноважень на підставі установчих документів. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників товариства. Директор товариства без довіреності діє від імені товариства, представляє його у відношенням з усіма підприємствами, установами та громадянами, розпоряджається майном товариства.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.3 договору за погодженням сторін продаж нерухомого майна вчинено за 422 000,00 грн без ПДВ, та згідно зі звітом про оцінку майна, складеного 20.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Восток-оценка», ринкова вартість вказаного майна становить 350 000,00 грн без ПДВ.

Отже, перед укладенням договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 сторонами проведено оцінку такого майна та встановлено, що його ринкова вартість складає 350 000,00 грн без ПДВ.

Відтак, при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 на суму 422 000,00 грн директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" Жученко І.В. діяла в межах своїх повноважень, оскільки визначена ціна відчуження нерухомого майна не перевищувала встановлених статутом обмежень на вчинення директором правочинів.

При цьому, матеріали справи не містять жодних доказів на спростування тієї обставини, що станом на дату укладення спірного договору 27.12.2018 директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" Жученко І.В. перевищила свої повноваження.

У свою чергу, звернувшись із даним позовом до суду, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" посилався на те, що згідно з даними з Інтернету орієнтовна ринкова вартість нерухомого майна станом на 27.12.2018 становила 4 000 000,00 грн.

Натомість, до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження зазначених обставин позивачем не надано, відомості про відповідний Інтернет-ресурс та витяг із такого ресурсу, що підтверджував би ринкову вартість нерухомого майна станом на 27.12.2018 у розмірі 4 000 000,00 грн, теж відсутні.

Так, саме лише посилання позивача на визначення в Інтернеті орієнтовної ринкової вартості спірного нерухомого майна в іншому розмірі, ніж погоджено сторонами договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 на підставі відповідного звіту, не може слугувати достатньою правовою підставою для висновку про перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" своїх повноважень при укладенні договору.

Одночасно, виходячи з наявних у матеріалах справи доказів, відсутні підстави вважати, що вартість відчуженого майна перевищила 50 % вартості чистих активів ТОВ «Альвіс», що згідно з фінансовим звітом станом на 31.12.2018 становила 1 254 200,00 грн.

Разом із цим, суд звертає увагу, що положення частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" передбачають, що рішення про надання згоди на вчинення правочину приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства саме станом на кінець попереднього кварталу.

Натомість, позивачем долучено до матеріалів справи фінансовий звіт лише станом на 31.12.2018, у той час як оспорюваний договір датований 27.12.2018.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із частиною 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому, алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичний склад по справі, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права.

У процесі, побудованому за принципом змагальності, збір і підготовка усього фактичного матеріалу для вирішення спору між сторонами покладається законом на сторони. Суд тільки оцінює надані сторонам матеріали, але сам жодних фактичних матеріалів і доказів не збирає.

Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 03.02.2022 у справі № 539/3212/19.

Ураховуючи викладене, суд вважає недоведеними позивачем належними засобами доказування обставини щодо визначення ринкової вартості відчуженого за спірним договором нерухомого майна в розмірі 4 000 000,00 грн та, як наслідок, перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Альвіс" Жученко І.В. своїх повноважень при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018.

За наведених обставин, правові підстави для визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.12.2018 недійсним відсутні, у зв`язку з чим у задоволенні даної позовної вимоги суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити.

Оскільки позовні вимоги про витребування нерухомого майна заявлені позивачем як похідні від основної вимоги та не містять самостійного правового обґрунтування, суд дійшов висновку також відмовити в задоволенні вказаної похідної вимоги.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За таких обставин, витрати по сплаті судового збору покладаються у порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» ОСОБА_4 у задоволенні заяви про залишення без розгляду позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В. до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору та повернення майна.

2. Залишити без розгляду клопотання ОСОБА_1 про призначення судової оціночно-будівельної експертизи.

3. У задоволенні позову відмовити повністю.

4. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 24.12.2024

Суддя Мандичев Д.В.