Ухвала

від 23.12.2024 по справі 927/1110/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

23 грудня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/1110/24 Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участі секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши справу

за позовом: ОСОБА_1 ,

АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,

e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

до відповідача: ОСОБА_2 ,

АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика",

вул. Любецька, буд. 34, 1021, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43245310,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін щодо учасників товариства та застосування наслідків недійсності

позивача: ОСОБА_3

відповідач: не прибув,

третьої особи: не прибув.

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2 , у якому просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) у розмірі 47,5 % (сорок сім цілих п`ять десятих) від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" загальною вартістю 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.), укладений 30.11.2021 між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про учасника та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 , розмір частки якого становить 4 626 557,00 гривень, що відповідає 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ Фабрика";

- зобов`язати сторін Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" (код ЄДРПОУ 43245310) повернути у натурі все, що вони одержали на виконання правочину, а саме: ОСОБА_4 зобов`язати повернути 47,5 % від загального розміру статутного капіталу ТОВ "ІТ ФАБРИКА" ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 зобов`язати повернути 4 626 557,00 грн. (чотири мільйони шістсот двадцять шість тисяч п`ятсот п`ятдесят сім гривень 00 коп.) ОСОБА_4 .

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначила, що в листопаді 2024 року їй стало відомо про існування договору купівлі-продажу корпоративних прав, який нібито було укладено її чоловіком - ОСОБА_2 , та за яким, без її згоди, корпоративні права на 47,5% Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Фабрика" відчужено на користь громадянина ОСОБА_4 . При цьому позивач вважає такий договір недійсним з моменту його укладення у зв`язку із тим, що своєї згоди на продаж спільного сумісного майна подружжя ОСОБА_1 не надавала.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024 справу №927/1110/24 передано на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою від 06.12.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "IT Фабрика", підготовче засідання призначив на 23.12.2024 року, 12:00. Запропонував позивачу визначитись зі статусом гр. ОСОБА_4 . Учасникам процесу встановив строки для подання письмових заяв.

18.12.2024 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача, одночасно зазначено про визнання позову у повному обсязі.

Також від відповідача - ОСОБА_2 , надійшла заява про визнання позову, у якій зазначає про те, що викладене в позовній заяві відповідає дійсності. Дійсно, в листопаді 2021 року при укладенні спірного договору згоди дружини на укладення спірного договору купівлі-продажу не отримано. ОСОБА_2 не повідомляв дружині про бізнес проєкт - ТОВ «ІТ Фабрика, оскільки той виявився не достатньо успішним. А тому, відповідач просить прийняти визнання позову у повному обсязі.

23.12.2024 від ТОВ «ІТ «Фабрика» надійшли письмові пояснення, у яких третя особа зазначає, що проти позовних вимог не заперечує та просить розглянути справу без участі представника.

23.12.2024 від позивачки надійшла заява на виконання вимог ухвали суду, в якій ОСОБА_1 просить залучити ОСОБА_4 до участі у справі в якості відповідача-2.

Відповідно до ст. 47 Господарського процесуального кодексу України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

За приписами частини 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала.

Враховуючи зазначене та те, щоспірний договір укалдено між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви ОСОБА_5 про залучення ОСОБА_4 до участі у справі в якості співвідповідача.

23.12.2024 від відповідача - ОСОБА_2 , надійшла заява про ухвалення рішення у підготовчому засіданні, у якій зазначає про те, що він отримав лист від ОСОБА_4 про визнання позову, у якому останній визнав позов у повному обсязі та зазначив про відсутність у нього будь-якого інтересу щодо предмету спору. До заяви додано копії заяв ОСОБА_4 та скріншот електронної пошти.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

Приписами ч. 8 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо документи подаються учасниками справи до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, такі документи скріплюються електронним підписом учасника справи (його представника).

Статтею 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" визначено, що для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис (ч. 1). Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа (ч. 2). Відносини, пов`язані з використанням удосконалених та кваліфікованих електронних підписів, регулюються Законом України "Про електронні довірчі послуги" (ч. 3). Використання інших видів електронних підписів в електронному документообігу здійснюється суб`єктами електронного документообігу на договірних засадах (ч. 4).

Згідно із ч. 1 ст. 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги".

Відповідно до ч. 4 ст. 18 Закону України "Про електронні довірчі послуги", кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Таким чином, документи, які подаються до суду шляхом їх направлення на електронну адресу суду, долучаються до матеріалів справи та розглядаються судом у разі їх підписання уповноваженою особою з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису.

ОСОБА_2 до заяви від 20.12.2024 додано копії заяв ОСОБА_4 про визнання позову, про розгляд справи без участі та про ухвалення рішення у підготовчому засіданні, які не скріплені електронним підписом автора.

В розумінні наведених вище норм заяви ОСОБА_4 мають містити електронний підпис автора, тоді як зазначені документи подані через систему «електронний суд» ОСОБА_2 .

Відповідно до ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою належної підготовки справи до розгляду по суті і дотримання строків, суд вважає, що строк проведення підготовчого провадження необхідно продовжити на тридцять днів.

Відповідно до ч.2 ст.183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, зокрема, залучення до часті або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи залучення співвідповідача, необхідність належної підготовки справи до розгляду по суті, господарський суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.42, 48, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

2. Зобов`язати позивача надіслати співвідповідачу - ОСОБА_4 , позовну заяву з додатками, докази направлення надати до суду.

3. Відповідачу - ОСОБА_4 , у строк не пізніше 15 календарних днів з дня вручення даної ухвали відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на позовну заяву та докази, які підтверджують викладені у відзиві обставини, надіславши одночасно копії відзивів з доказами іншим учасникам справи; докази такого направлення надати суду до початку судового засідання. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

4. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

5. Відкласти підготовче засідання на 27.01.2025 на 09:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань №201.

6. Звернути увагу відповідачів, що документи до суду можуть бути подані через систему «Електронний суд», а разі направлення таких документів за допомогою електронної пошти, такі документи мають бути підписані електронним підписом особи, що їх подає.

Відповідно до ч. 8 ст. 42 Господарського процесуального кодексу України якщо документи подаються учасниками справи до суду або надсилаються іншим учасникам справи в електронній формі, на такі документи накладається кваліфікований електронний підпис учасника справи (його представника) відповідно до вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 25.12.2024.

Суддя М.В. Фесюра

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua