Постанова

від 17.11.2010 по справі 14/381/07-28/259/09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2010 р. № 14/381/07-28/259/09

Вищий господарський суд Ук раїни у складі колегії судді в:

Божок В.С. - головуючого,

Костенко Т. Ф.,

Коробенко Г.П.

розглянувши матеріали

касаційної скарги гр. ОСОБА_4

на постанову Запорізького апеляційног о господарського суду від 01.07.20 10

у справі господарського суду Запор ізької області

за позовом гр. ОСОБА_4

до ТОВ "Агрофірма Степове"

про стягнення 729900 грн.,

в судовому засіданні взя ли участь представники:

позивача: ОСОБА_5 (до в. від 14.10.08),

відповідача: Баришніко в А.Г. (дов. від 09.02.09),

ВСТАНОВИВ :

Рішенням від 20.08.2009 господар ського суду Запорізької обла сті позов задоволено частков о, з ТОВ "Агрофірма Степове" на користь позивача стягнуто 8794 6, 75 грн. вартості частини майна в статутному капіталі товар иства, 879,00 грн. державного мита та 14,22 грн. витрат на інформаці йно-технічне забезпечення су дового процесу. В іншій части ні в позові відмовлено.

Постановою від 01.07.10 Запорізь кого апеляційного господарс ького суду вказане вище ріше ння змінено, з ТОВ "Агрофірма С тепове" на користь позивача с тягнуто 13158, 25 грн. вартості част ини майна в статутному капіт алі товариства; з гр. ОСОБА_ 4 на користь ТОВ "Агрофірма С тепове" стягнуто 13165, 20 грн. витра т на проведення судової експ ертизи; проведено розподіл с удових витрат.

Не погоджуючись з постанов ою Запорізького апеляційног о господарського суду, гр. О СОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і проси ть її скасувати з огляду на по рушення судами норм матеріал ьного та процесуального прав а.

Колегія суддів, приймаючи д о уваги межі перегляду справ и в касаційній інстанції, про аналізувавши на підставі фак тичних обставин справи засто сування норм матеріального т а процесуального права при в инесенні оспорюваного судов ого акту знаходить необхідни м касаційну скаргу залишити без задоволення.

Як було встановлено місцев ими господарськими судами, я кі приймали рішення у даній с праві, 27.11.2006 гр. ОСОБА_4 зверн улась до ТОВ “Агрофірма Степ ове” із заявою про виведення її зі складу засновників тов ариства з наступною виплатою належної їй частки в майні то вариства в грошовому виразі.

27.12.2006 на загальних зборах уча сників ТОВ “Агрофірма Степов е” прийнято рішення про виві д зі складу учасників товари ства гр. ОСОБА_4 та виплату їй частки статутного капіта лу товариства у грошовому ви разі.

Звертаючись з позовом у дан ій справі, гр. ОСОБА_4 проси ла стягнути з відповідача 729900 г рн., що відповідає вартості чи стих активів підприємства за значених в балансі, а також пі дтверджується аудиторською довідкою від 03.10.2007, оскільки ві дповідач відмовив у добровіл ьній виплаті позивачці належ ної їй суми.

Судами з' ясовано, що згідн о з п. 6.1 Статуту ТОВ "Агрофірма Степове", затвердженого зага льними зборами учасників 26.10.200 5, зареєстрованого Мелітопол ьською райдержадміністраці єю 04.03.2000, державну реєстрацію зм ін до установчих документів проведено 18.12.2005, для забезпечен ня діяльності товариства за рахунок грошових та майнових внесків учасників створюєть ся статутний капітал (статут ний фонд) у розмірі 30000 грн., пози вачу належало 18, 25 відсотків ст атутного капіталу відповіда ча, або 5475 грн.

Відповідно до п. 8.4 Статуту ТО В “Агрофірма Степове” учасни к має право вийти із товарист ва, повідомивши про свій вихі д не пізніше ніж за три місяці до виходу.

Учасник, який виходить із то вариства, має право одержати вартість майна, пропорційну вартості його частці у стату тному капіталі товариства. З а домовленістю між учасником та товариством виплата варт ості частини майна товариств а може бути замінена передан ням майна в натурі.

За умовами п.п. 8.9, 8.10 Статуту із розрахованої суми вартості частки майна учасника, що виб уває з товариства, утримуєть ся сума податків та обов' яз кових платежів, що належать д о сплати у зв' язку з виплато ю вартості його частки згідн о з діючим законодавством Ук раїни. Виплата вартості част ки провадиться після затверд ження звіту за рік, у якому уча сник вийшов з товариства, та в строк до 12 місяців з дня виход у. Днем виходу із Товариства в важається день подання заяви про вихід або дата рішення за гальних зборів про виключенн я учасника з Товариства.

Судами встановлено, що за ви датковим касовим ордером № 4/1 від 04.01.2007 гр. ОСОБА_4 видано 5475 грн. внесків до статутного фо нду, що підтверджується дові дкою № 16 від 07.02.2007.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України вваж ає, що судом апеляційної інст анції при прийнятті оскаржув аної постанови правомірно вр аховано положення ст. 148 ЦК Укр аїни, ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, п .п. 28, 30 Постанови Пленуму Верхо вного Суду України “Про прак тику розгляду судами корпора тивних спорів”, у зв' язку з ч им суд дійшов обгрунтованого висновку, що майно, яке фактич но належить учасникам, являє собою чисті активи, тобто вар тість майна, що залишається в розпорядженні підприємства після вирахування всіх борг ів і зобов'язань. Значення пок азника чистих активів відпов ідає поняттю "власного капіт алу", показник якого відображ ається в рядку 380 балансу підп риємства.

У цьому зв' язку судом обгр унтовано зазначено, що для ви значення частки в майні това риства, яка належала ОСОБА_ 4, необхідно визначити варт ість майна товариства на дат у виходу із товариства - 31 груд ня 2006.

При цьому судом взято до ува ги, що ТОВ “Агрофірма Степове ” створено внаслідок реорган ізації КСП “Степове”, при цьо му вся сукупність прав та обо в'язків КСП “Степове” перейш ла до його правонаступника з а роздільним (передавальним) балансом. Серед цих прав - пра ва членів КСП “Степове” на ма йно (пайовий фонд).

Судом з' ясовано, що протя гом 2000-2006 року право на отриманн я майнового паю особами, які п рипинили членство в КСП “Сте пове” реалізовано не було, то бто у складі балансу відпові дача є не витребувані майнов і паї, разом із кредиторською заборгованістю перед співвл асниками, які не отримали сво їх майнових паїв в натурі в пр оцесі вирішення майнових пит ань. Указані активи відображ ені в балансі у складі іншого додаткового капіталу (рядок 330) і не повинні враховуватись при обчисленні вартості чис тих активів товариства.

Колегія суддів Вищого гос подарського суду України вва жає, що судом апеляційної інс танції правомірно покладено в основу рішення висновок пр изначеної у справі додатково ї судово-бухгалтерсько-еконо мічної експертизи, згідно як ого розрахункова вартість чи стих активів ТОВ “Агрофірма Степове” станом на 31.12.2006 станов ить 102,1 тис. грн.; вартість частк и позивача у вартості майна т овариства становить 36463, 50 грн., в артість частки позивача у не розподіленому прибутку (непо критих збитках) становить 23305, 2 5 грн. Таким чином, вартість ча стки позивача у вартості май на товариства станом на 31.12.2006 ст ановить (36463, 50 грн. - 23305, 25 грн.), у зв' язку з чим позов обгрунтован о було задоволено частково т а стягнуто з відповідача 13158, 25 г рн.

Також правомірним вбачаєт ься висновок суду щодо розпо ділу витрат на проведення су дової експертизи пропорційн о розміру задоволених вимог.

З огляду на викладене, суд ове рішення прийнято при пра вильному застосуванні норм м атеріального та процесуальн ого права і підстави для його скасування відсутні.

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК Укра їни, Вищий господарський су д України

ПОСТА НОВИВ :

Касаційну скаргу зали шити без задоволення.

Постанову від 01.07.10 Запорізь кого апеляційного господарс ького суду у справі № 14/381/07-28/259/09 за лишити без змін.

Головуючий Божок В.С.

Судді Костенко Т.Ф.

Коробенко Г.П.