Постанова

від 05.11.2010 по справі 8824/10/1570

ОДЕСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Справа №2а- 8824/10/1570

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2010 року

Одеський окружний адміністративний суд у скла ді:

головуючого судді Стефано ва С.О.,

за участю секретаря судово го засідання Мірзи О.В.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні адміністр ативну справу за позовом зак ритого акціонерного товарис тва «Жана»до Одеського терит оріального управління Держа вної комісії з цінних папері в та фондового ринку про скас ування розпорядження від 19.08.201 0р. та зобов' язання вчинити п евні дії -

В С Т А Н О В И В:

Закрите акціонерне товариство «Жана»(надалі по тексту - Позивач) звернулось до суду з позовними вимогами до Одеського територіальног о управління Державної коміс ії з цінних паперів та фондов ого ринку (надалі по тексту - Відповідач) про скасування р озпорядження від 19.08.2010р. та зобо в' язання зупинити обіг акці й закритого акціонерного тов ариства «Жана». Свої вимоги п озивач обґрунтовує тим, що 25.06.2 010 року відбулись збори акціон ерів Позивача, на яких, зокрем а, було прийняте рішення про п еретворення (реорганізацію) Позивача в товариство з дода тковою відповідальністю “Фе міда.”. 02.08.2010 року ЗАТ “Жанна” на дало Відповідачу заяву № 194 з в ідповідними додатками на зуп инення обігу акцій у зв`язку з припиненням діяльності Пози вача шляхом перетворення в т овариство з додатковою відпо відальністю, відповідно до Порядку скасування реєстр ації випусків акцій та анулю вання свідоцтв про реєстраці ю випусків акцій, затверджен ого рішенням Державної коміс ії з цінних паперів та фондов ого ринку № 222 від 30.12.1998 року. Заяв а № 194 з додатками подані Коміс ії на розгляд питання з зупин ення обігу акцій, відповідал и діючому законодавству та б ули складені в правильній фо рмі. Однак, відповідачем було відмовлено у задоволенні вк азаної заяви на підставі Роз порядження Одеського терито ріального управління Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 19.08. 2010 ро ку згідно якого, при проведен ні вказаних загальних зборів акціонерів ЗАТ «Жана»реєст рація акціонерів не здійснюв алась, а також встановлено не відповідність наданої заяви № 194 з додатками чинному закон одавству, що є підставою для н езадоволення заяви № 194 про зу пинення обігу акцій Позивач а.

Позивач вважає, що акт Відпо відача про нездійснення реєс трації акціонерів при провед енні загальних зборів акціон ерів ЗАТ “Жана” є таким, що не відповідає дійсності та під лягає скасуванню, що свідчит ь про безпідставність відмов и Позивачу у задоволенні зая ви про зупинення обігу акцій .

У судовому засіданні предс тавник позивача позов підтри мав та просив суд задовольни ти його у повному обсязі, поси лаючись на обставини, виклад ені у позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні проти за доволення позовних вимог зап еречував, пояснивши, що Позив ачу було відмовлено в зупине нні обігу акцій на підставі н евідповідності поданих доку ментів вимогам Порядку с касування реєстрації випуск ів акцій та анулювання свідо цтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженого рішення м Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 222 від 30.12.1998 року.

Представник відповідача з азначила, що контрольною гру пою Одеського територіально го управління Державної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку, яка прибула на міс це проведення загальних збор ів ЗАТ «Жана», встановлено ві дсутність керівництва та акц іонерів ЗАТ «Жана», отже реєс трація акціонерів та загальн і збори акціонерів ЗАТ «Жана »не проводились, що є порушен ням порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення діял ьності акціонерного товарис тва.

Суд, заслухавши пояс нення сторін, дослідивши мат еріали справи та надані дока зи, проаналізувавши положенн я чинного законодавства, вва жає, що позов підлягає задово ленню з наступних підстав.

Cудом встановлено, що 27.06.1995 р оку Виконавчим комітетом Оде ської міської ради за № 1 556 120 0000 01 0931 зареєстровано закрите акці онерне товариство «Жана»(а.с .8).

25.06.2010 року відбулися загальні збори акціонерів ЗАТ «Жана» , на яких, зокрема, було прийня то рішення про реорганізацію закритого акціонерного това риства «Жана»в товариство з додатковою відповідальніст ю “Феміда.”.

Для здійснення заходів щод о припинення ЗАТ “Жана” до Од еського територіального упр авління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, було подано пакет доку ментів для прийняття рішення про зупинення обігу акцій По зивача.

19.08.2010 року Одеським територіа льним управлінням Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку було винесено розпорядження №46-В (а.с.11), згідн о якого Позивачу відмовлено в зупиненні обігу акцій.

Підставою для прийняття ви щезазначеного розпорядженн я став висновок Одеського те риторіального управління Де ржавної комісії з цінних пап ерів та фондового ринку про п орушення Позивачем Порядк у скасування реєстрації ви пусків акцій та анулювання с відоцтв про реєстрацію випус ків акцій, затвердженого ріш енням Державної комісії з ці нних паперів та фондового ри нку № 222 від 30.12.1998 року, а саме неві дповідність поданих докумен тів вимогам чинного законода вства:

- заява про зупиненн я обігу акцій не відповідає в имогам п/п а) п.1.1 Розділу 3 Пор ядку;

- рішення загальних зб орів акціонерів від 25.06.2010 року н е надано, що є порушенням вимо г п/п б) п.1.1 Розділу 3 Порядку ;

- довідка про реоргані зацію товариства не надана, щ о є порушенням п/п б) п.1.1 Розділ у 3 Порядку;

- довідка реєстратора не відповідає вимогам п/п в) п .1.1 Розділу 3 Порядку;

- довідка про персонал ьне повідомлення акціонерів не відповідає вимогам п/п г) п .1.1 Розділу Ш Порядку;

Одночасно відповідачем було встановлено, що публіка ції повідомлень про проведен ня зборів не відповідають ви могам п/п в) п.1.1 Розділу 3 Поря дку, а саме: час реєстрації та проведення загальних збор ів змінено, про що не надруков ано за 10 днів в місцевій пресі за місцезнаходженням акціон ерного товариства і в одному із офіційних друкованих вид ань Верховної Ради України, К абінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних п аперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця про ведення зборів та порядку де нного, тобто виявлене на дату подання документів порушенн я порядку скликання та/або пр оведення загальних зборів ак ціонерів, на яких прийнято рі шення про припинення діяльно сті акціонерного товариства .

З даним висновком Одеськог о територіального управлінн я Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку с уд не погоджується виходячи з наступного.

Відповідно до пункту 1.1 розд ілу 3 Порядку скасування р еєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєс трацію випусків акцій, затве рдженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та ф ондового ринку № 222 від 30.12.1998 року (в редакції рішення Комісії № 398 від 14.07.2005 року) протягом семи робочих днів після прийняття рішення про реорганізацію т овариство повинно подати до реєструвального органу так і документи:

а) заяву про зупинення обігу акцій.

Судом встановлено, що позив ачем кур' єрською службою до Одеського територіального у правління Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку надіслано пакет доку ментів для розгляду питання з зупинення обігу акцій ТОВ “ Жана”, а саме:

- заяву про зупинення обігу акцій № 194 від 02.08.2010 року яка вклю чає в собі наступну інформац ію: найменування та вид акціо нерного товариства - закрит е акціонерне товариство “Жан а”, ідентифікаційний код юри дичної особи - 02968444, місцезнах одження, телефон, факс - 65039, м. О деса, провулок Бісквітний 3, ро змір статутного фонду - 1 050 000 г ривень, кількість акцій за ти пами та категоріями - 2 100 000 про стих іменних акцій, номіналь на вартість акцій - 0,50 грн., рек візити реєстроутримувача (де позитарію), найменування, міс цезнаходження, телефон, факс - ТОВ “Регіональний реєстоу тримувач”65044, м. Одеса, пр-т Шевч енка 2, тел. 718-9498, 766-2086 (а.с.10).

б) рішення про реорганіза цію і призначення комісії, що засвідчується головою ком ісії та печаткою товариства. У разі, якщо рішення про реор ганізацію і призначення комі сії прийнято загальними збор ами акціонерів, до реєструва льного органу також подаєтьс я довідка, засвідчена підпис ами голови і секретаря зборі в, голови комісії та печаткою товариства, яка має містити відомості про: загальну кіль кість акціонерів на дату про ведення загальних зборів; кі лькість та відсоток голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах; найменув ання емітента та його місцезнаходження, ідентифік аційний код юридичної особи; розмір статутного фонду; мет у та предмет діяльності; розм іщення раніше випущених в об іг цінних паперів (перелік і результати попередніх випу сків цінних паперів із зазна ченням свідоцтв про реєстра цію випусків цінних паперів та органів, що видали відпов ідні свідоцтва (із зазначен ням за кожним випуском кільк ості іменних акцій, прост их та привілейованих акцій , процентних та безпроцентн их облігацій, номінальної в артості та загальної суми ви пуску, форми випуску); кількіс ть та відсоток голосів акц іонерів, що приймають рішенн я про реорганізацію і призна чення комісії;порядок голосу вання; відомості щодо реорга нізації товариства (із зазн аченням інформації про тов ариство, що реорганізовуєть ся, форму його реорганізаці ї та інформації про товарист ва, що створюються під час рео рганізації. Інформація про т овариства, що створюються пі д час реорганізації, повинна включати дані про організа ційно-правову форму, наймену вання, місцезнаходження това риств, розмір статутного фон ду, кількість учасників); поря док та умови обміну акці й у статутному фонді акціон ерного товариства, що реорг анізовується, на частки у с татутному фонді товарист в, що створюються внаслі док реорганізації; строк оці нки та викупу акцій в акціоне рів, які вимагають цього, у ра зі, якщо ці акціонери не гол осували за прийняття загаль ними зборами рішення про р еорганізацію і звернулись до товариства з письмовою за явою.

- протокол загальних зборів закритого акціонерного това риства “Жана” згідно якого п рийнято рішення про реорга нізацію закритого акціонерн ого товариства “Жана” шляхо м перетворення в товариство з додатковою відповідальніс тю “Жана” і призначено комі сію по перетворенню та довід ка №173 від 05.07.2010 року засвідчена підписами голови і секретар я зборів, голови комісії по п еретворенню та печаткою това риства, яка містить відомос ті про:

- загальну кількість акціо нерів на дату проведення заг альних зборів - загальна кіл ькість акціонерів на дату пр оведення загальних зборів 401 а кціонер з яких 401 є фізичні осо би;

- кількість та відсоток гол осів акціонерів, що беруть уч асть у загальних зборах - дл я участі у загальних зборах з ареєструвалось 6 акціонерів (та їх представники), які у сук упності володіють 1410470 простим и іменними акціям товариств а, що складає 67, 17% загальної кіл ькості голосів;

- найменування емітента та його місцезнаходженн я, ідентифікаційний код юрид ичної особи - закрите акціон ерне товариство “Жана”, місц езнаходження: 65039, м.Одеса, пров . Бісквітний,3, код ЄДРПОУ 02968444;

- розмір статутного фонду - 1050000;

- мета та предмет діяльності - головною метою діяльності товариства є одержання приб утку шляхом виконання робіт і надання послуг фізичним та юридичним особам, органам де ржавної влади та місцевого с амоврядування. Предметом дія льності товариства є розробк а, виробництво і реалізація х удожніх виробів, товарів нар одних промислів інших товарі в народного вжитку; здійснен ня фірмової торгівлі по реал ізації власної продукції і т оварів народного вжитку купл ених у інших виробників; нада ння комплексу послуг з розро бки і виробництва строче - виш итих виробів; здійснення пос ередницької діяльності; комі сійна торгівля виробами худо жніх промислів і іншими това рами народного вжитку; здійс нення зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чи нного законодавства України ; надання послуг із зберіганн я, переробки і перевезення ва нтажів, спільна експлуатація складських, виробничих і інш их приміщень, у тому числі і з іноземними партнерами; орган ізація та участь в ярмарках, в иставках; проведення робіт і надання різних послуг насел енню і юридичним особам в Укр аїні і за кордоном по виготов ленню продукції дрібними пар тіями і в одиничних екземпля рах; надання комплексу послу г з ремонту і наладки побутов ої і промислової швацької те хнології, автотранспорту;пос тачання та збут товарів наро дного споживання; розробка, к онструювання, проектування, виробництво і маркування про мислової продукції, непродов ольчих товарів, сількогоспод арської продукції і продукті в харчування, у тому числі дит ячих товарів та продуктів; ут ворення власної торгівельно ї мережі (відкриття крамниць , у тому числі фірмових, торгів ельних будинків, салонів, кіо сків, секцій і т.д.) та їх експлу атацію; надання побутових по слуг населенню ( у тому числі в ідкриття фотоательє, перукар ень, салонів, ательє по пошитт ю одягу, різноманітних ремон тних майстерень, пунктів про кату і т.д.); виконання інших ви дів діяльності, що не супереч ать чинному законодавству.

- розміщення раніше випуще них в обіг цінних паперів (пер елік і результати попередні х випусків цінних паперів і з зазначенням свідоцтв про реєстрацію випусків цінних паперів та органів, що видали відповідні свідоцтва (із з азначенням за кожним випуско м кількості іменних акцій, простих та привілейованих акцій, процентних та безпро центних облігацій, номіналь ної вартості та загальної су ми випуску, форми випуску) - с відоцтво про реєстрацію вип уску цінних паперів видане О деським територіальним упра влінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку реєстраційний номер № 41/15/1/02 від 23.10.2002 року. Кількість цін них паперів 2100000 простих іменни х акцій номінальною вартістю 0,50 грн. на загальну суму випуск у 1050000 гривень. Форма випуску: до кументарна. Вказані акції по вністю оплачені акціонерами товариства.

- кількість та відсоток гол осів акціонерів, що приймают ь рішення про реорганізацію і призначення комісії, поряд ок голосування

1) ОСОБА_2 - “за”1410470 голосів або 100%;

2) ОСОБА_3 - “за”1410470 голосі в або 100%;

3) ОСОБА_4 - “за”1410470 голосі в або 100%;

4) ОСОБА_5 - “за”1410470 голосі в або 100%;

5) ОСОБА_6 - “за”- 1410470 голос ів або 100%;

6) ОСОБА_7 - “за”- 1410470 голос ів або 100%.

Порядок голосування одна акція - один голос, шляхом за критого голосування.

- відомості щодо ре організації товариства (із зазначенням інформації п ро

товариство, що реоргані зовується, форму його реорг анізації та інформації про т овариства, що створюються пі д час реорганізації. Інформа ція про товариства, що створю ються під час реорганізації, повинна включати дані про організаційно-правову форму , найменування, місцезнаходж ення товариств, розмір стату тного фонду, кількість учасн иків) - реорагнізується закр ите акціонерне товариство «Ж ана» (код ЄДРПОУ 0296844), місцезнах одження: 65039, м. Одеса, провулок Б ісквітний 3, шляхом перетворе ння в товариство з додатково ю відповідальність “Феміда . ”місцезнаходження: 65039, м. Одеса , провулок Бісквітний 3. Розмір статутного капіталу товарис тва, що створюється, становит ь 1050000 гривень. Кількість учасн иків товариства з додатковою відповідальність “Феміда .” діючим законодавством обмеж ена до 10 учасників.

- порядок та умови об міну акцій у статутному фо нді акціонерного товари ства, що реорганізовується, на частки у статутному ф онді товариств, що створ юються внаслідок реорганіз ації - обмін акцій ЗАТ “Жана ”здійснюється на частку у ст атутному капіталі товариств а з додатковою відповідальні стю “Феміда.”пропорційно кіл ькості акцій що належать акц іонеру, який в період з 29.06.2010 рок у по 29.07.2010 року подав заяву та от римав письмові гарантії на о бмін акцій на частки у статут ному капіталі. Обмін акцій на частки у статутному капітал і правонаступника здійснюєт ься у два етапи. На першому ета пі акціонери подають на ім' я комісії з перетворення пис ьмові заяви та отримують пис ьмові зобов' язання на видач у частки в статутному капіта лі ТДВ “Феміда.”. Статутний ка пітал ТДВ “Феміда.”розподіля ється між акціонерами пропор ційно кількості акцій, що нал ежить акціонерам, які подали заяву та отримали письмові г арантії на обмін акцій на час тки у статутному капіталі. У Т ДВ “Феміда.”розмір статутног о капіталу складатиме 1050000 грив ень, що дорівнює розміру стат утного капіталу ЗАТ “Жана”на момент прийняття рішення пр о реорганізацію. Акції акціо нерів, які не подавали заяви н а обмін або викуп акцій, згідн о листа Державного комітету України з питань регуляторно ї політики та підприємництва №5233 від 07.05.2009 року закріплюються за ТДВ “Феміда.”. У передаваль ному акті відображається заб оргованість товариства пере д акціонерами. Проведення об міну акцій ЗАТ “Жана” на част ки у статутному капіталі ТДВ “Феміда.” здійснюється за мі сцем знаходження ЗАТ “Жана”: 65039, м.Одеса, пров.Бісквітний, 3.

- строк оцінки та викупу ак цій в акціонерів, які вимагаю ть цього, у разі, якщо ці акціонери не голосували за прийняття загальними збора ми рішення про реорганізац ію і звернулись до товарист ва з письмовою заявою - ЗАТ “ Жана”здійснює викуп акцій ак ціонерів, які не голосували з а прийняття рішення про пере творення акціонерного товар иства, а також тих акціонерів , які не були присутні на збора х. Акції викупаються за ціною , що визначається за домовлен істю сторін але не нижчою за н омінальну вартість, в такий п еріод: з 29.06.2010 року по 29.07.2010 року, ал е не пізніше закриття систем и реєстру ЗАТ “Жана”. Термін в икупу акцій не може тривати п ісля проведення загальних зб орів ЗАТ “Жана”, на яких затве рджено передавальний акт. Пр оведення оцінки та викуп акц ій у акціонерів здійснюється за місцем знаходження ЗАТ “Ж ана”: 65039, м.Одеса, пров. Бісквітн ий, 3.

Судом встановлено, що держа вної частки у статутному кап італі ЗАТ “Жана” не має, отже т вердження відповідача щодо в ідсутності у нього інформаці ї про наявність державної ча стки у статутному капіталі З АТ “Жана” спростовуються.

Враховуючи вищезазначене, судом встановлено, що ЗАТ “Жа на” дотримано всі вимоги По рядку скасування реєстрац ії випусків акцій та анулюва ння свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, затвердженог о рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку № 222 від 30.12.1998 року (в редак ції рішення Комісії № 398 від 14.07.2 005 року) щодо подання до Одеськ ого територіального управлі ння Державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у належним чином оформлених документів щодо у зв' язку з розглядом питання з зупинен ня обігу акцій ВАТ “Жана”, отж е висновок відповідача про н евідповідність поданих доку ментів чинному законодавств у є неправомірним.

Пункт 8 розділу 1 Порядку скасування реєстрації випу сків акцій та анулювання сві доцтв про реєстрацію випускі в акцій, затвердженого рішен ням Державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у № 222 від 30.12.1998 року (в редакції рі шення Комісії № 398 від 14.07.2005 року) визначає вичерпний перелік підстав відмови в зупиненні обігу акцій, а саме невідпові дність поданих документів ви могам чинного законодавства , порушення встановленого за конодавством порядку припин ення діяльності акціонерног о товариства, виявлення на да ту подання документів поруше ння порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про припинення діял ьності акціонерного товарис тва.

Відповідно до п.п.1.1 “г”п.1 Роз ділу 3 Порядку скасування реєстрації випусків акцій т а анулювання свідоцтв про ре єстрацію випусків акцій, зат вердженого рішенням Державн ої комісії з цінних паперів т а фондового ринку № 222 від 30.12.1998 р оку (в редакції рішення Коміс ії № 398 від 14.07.2005 року) протягом се ми робочих днів після прийня ття рішення про реорганізаці ю товариство повинно подати до реєструвального органу ко пію опублікованого згідно з вимогами статті 43 Закону Укра їни “Про господарські товари ства”повідомлення про прове дення загальних зборів акціо нерів товариства, на яких при йнято рішення про реорганіза цію, та довідку яка свідчить про персональне повідомленн я усіх акціонерів про провед ення цих загальних зборів (зг ідно з порядком, установлени м у статуті товариства), що за свідчені підписом та печатко ю товариства.

Судом встановлено, що на вик онання п.п.1.1 “г”п.1 Розділу III П орядку скасування реєстра ції випусків акцій та анулюв ання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій згідно з вимо гами статті 43 Закону України “ Про господарські товариства ” ТОВ “Жана” 02.08.2010 року подано д о Одеського територіального управління Державної комісі ї з цінних паперів та фондово го ринку довідку № 194 від 02.08.2010 ро ку яка свідчить про персонал ьне повідомлення усіх акціон ерів про проведення цих зага льних зборів ЗАТ “Жана” 25.06.2010 ро ку способом передбаченим ста тутом, а саме: повідомлення на діслані поштою з повідомленн ям про вручення поштових від правлень.

Відповідно до ст. 43 Закону Ук раїни "Про господарські това риства" про проведення загал ьних зборів акціонерів держа телі іменних акцій повідомля ються персонально передбаче ним статутом способом. Крім т ого, загальне повідомлення д рукується в місцевій пресі з а місцезнаходженням акціоне рного товариства і в одному і з офіційних друкованих вида нь Верховної Ради України, К абінету Міністрів України ч и Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку і з зазначенням часу і місця пр оведення зборів та порядку д енного. Якщо до порядку денно го включено питання про змі ну статутного (складеного) ка піталу акціонерного товари ства, то одночасно з порядко м денним друкується інформ ація, передбачена статтею 40 ц ього Закону. Повідомлення по винно бути зроблено не менш я к за 45 днів до скликання загал ьних зборів.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання вимог ст . 43 Закону України "Про господа рські товариства" товариство м з обмеженою відповідальніс тю “Жана” було опубліковано повідомлення про проведення 25.06.2010 загальних зборів акціоне рів ЗАТ “Жана”в офіційному д рукованому виданні Державно ї комісії з цінних паперів та фондового ринку в газеті “Ві домості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку” №80 від 05.06.2010 року (а.с.14).

Відповідно до ст. 2 Закону Ук раїни “Про державне регулюва ння ринку цінних паперів в Ук раїні” державне регулювання ринку цінних паперів здійсн юється з метою, серед іншого, захисту прав учасників фонд ового ринку, дотримання учас никами ринку цінних паперів вимог актів законодавства.

Права учасника (акціонера) т овариства можуть бути визнан ні порушеними внаслідок недо тримання вимог закону про ск ликання і проведення загальн их зборів, якщо він не зміг взя ти участь у загальних зборах , належним чином підготувати ся до розгляду питань порядк у денного, зареєструватися д ля участі у загальних зборах тощо, і при вирішенні справи с уд повинен оцінити, наскільк и ці порушення могли вплинут и на прийняття загальними зб орами відповідного рішення.

Враховуючи те, що позивачем було розміщено повідомлення про проведення загальних зб орів акціонерів в офіційному друкованому виданні Державн ої комісії з цінних паперів т а фондового ринку в газеті “В ідомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку” №80 від 05.06.2010 року відпові дно до вимог ст.43 Закону Украї ни "Про господарські товарис тва" всі акціонери персональ но отримали повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, яке згідно ч.3 ст. 35 Закону України “Про акціоне рні товариства” містило дані про повне найменування та мі сцезнаходження товариства, д ату, час та місце проведення з агальних зборів, час початку і закінчення реєстрації акц іонерів для участі у загальн их зборах, дату складення пер еліку акціонерів, які мають п раво на участь у загальних зб орах, перелік питань, що винос яться на голосування та поря док ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони мо жуть ознайомитися під час пі дготовки до загальних зборів , суд не приймає до уваги висно вок відповідача щодо порушен ня позивачем вимог п/п в) п.1.1 Ро зділу 3 Порядку скасуван ня реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про р еєстрацію випусків акцій.

Суд не приймає до уваги твер дження Відповідача про не пр оведення 25.06.2010 року згідно пові домлення акціонерів за адрес ою: м. Одеса, вул. С. Варламова 2 з агальних зборів закритого ак ціонерного товариства “Жана ”, оскільки за даною адресою 25 .06.2010 року контрольною групою Д КЦПФР здійснювався контроль за реєстрацією акціонерів З АТ “Жана” якими встановлено відсутність проведення реєс трації акціонерів ЗАТ “Жана ” за даною адресою, виходячи з наступного.

Відповідно до договору від 24.06.2010 року Одеська національна юридична академія надала ЗА Т “Жана” у безоплатне корист ування приміщення актової за ли розташованої на першому п оверсі (аудиторія №1) Академ ії, що знаходиться за адрес ою: м. Одеса, вул. С.Варламова 2, д ля проведення загальних збор ів акціонерів ЗАТ “Жана” 25.06.2010 р оку з 08 до 11 години.

Згідно протоколу загальни х зборів закритого акціонерн ого товариства “Жана”від 25 че рвня 2010 року на цих зборах були присутні акціонери особисто - 6 (шість) осіб, з усіх питань п орядку денного рішення прийм алось одноголосно - “за”, тобт о всі акціонери здійснили св оє волевиявлення безпосеред ньо шляхом голосування бюлет енями та прийняли рішення що до реорганізації закритого а кціонерного товариства “Жа нна” шляхом перетворення в т овариство з додатковою відпо відальністю “Жана”, та прису тні акціонери виявили бажанн я стати засновниками (учасни ками) Товариства з додатково ю відповідальністю - правон аступника.

Частиною 1 ст.71 Кодекс у адміністративного судочин ства України передбачено, що кожна сторона повинна довес ти ті обставини, на яких ґрунт уються її вимоги та заперече ння.

Згідно ст. 86 Кодексу ад міністративного судочинств а України суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрі шнім переконанням, що ґрунту ється на їх безпосередньому, всебічному, повному та об'єк тивному дослідженні.

Приймаючи до уваги вищевик ладене, оцінюючи надані дока зи в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги обґрунтовані , документально підтверджені , відповідають чинному закон одавству, отже підлягають за доволенню в повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 158-163 Кодек су адміністративного судочи нства України, -

П О С Т А Н О В И В:

Адміністративний п озов закритого акціонерного товариства «Жана» до Одеськ ого територіального управлі ння Державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у про скасування розпоряджен ня від 19.08.2010р. та зобов' язання вчинити певні дії - задовольн ити.

Визнати протиправним та ск асувати розпорядження Одесь кого територіального управл іння Державної комісії з цін них паперів та фондового рин ку від 19.08.2010р. про відмову у задо воленні заяви № 194 про зупинен ня обігу акцій ЗАТ «Жана» від 02.08.2010р.

Зобов' язати Одеське тери торіальне управління Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку вчинити в сі необхідні дії для зупинен ня обігу акцій закритого акц іонерного товариства «Жана»

Постанова суду набирає зак онної сили після закінчення строку на подання апеляційно ї скарги. Якщо апеляційну ска ргу не буде подано в строк, вст ановлений ст. 186 КАС України, по станова суду набирає законно ї сили після закінчення цьог о строку. У разі подання апеля ційної скарги постанова, якщ о її не скасовано, набирає зак онної сили після розгляду сп рави апеляційним судом.

Постанова суду може бут и оскаржена до Одеського апе ляційного адміністративног о суду шляхом подачі апеляці йної скарги до Одеського окр ужного адміністративного су ду протягом десяти днів з дня отримання копії постанови.

Суддя С.О. Cтефанов

05 листопада 2010 року