Ухвала

від 26.12.2024 по справі 910/15450/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

26.12.2024Справа № 910/15450/24Суддя Господарського суду міста Києва Курдельчук І.Д., дослідивши без виклику учасників справи в нарадчій кімнаті матеріали (вх. №15450/24 від 16.12.2024) позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, 13, код ЄДРПОУ 0015622) про визнання протиправним та скасування наказу, скасування реєстраційних дій, без виклику та повідомлення сторін

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України в якій викладені позовні вимоги щоб в судовому порядку визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України від 27.11.2024 № 3431/5, виданий на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 18.11.2024 за результатами розгляду скарги ОСОБА_2 та скасувати реєстраційні дії, які були проведені після оскаржуваного наказу відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 27.11.2024 року Міністерство юстиції України наказом № 3431/5 в часткове задоволення скарги ОСОБА_2 від 28.10.2024 визнало вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анулювало реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03.10.2024 № 1000661070024001437 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тригуб Євгенією Олегівною щодо Приватного підприємства «ОБРІЙ 2000» (ідентифікаційний код юридичної особи 31173950).

Підставою для проведення оскаржуваних до Міністерства юстиції України реєстраційних дій слугували, зокрема правочини (договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі), стороною продавця яких була ОСОБА_2 , від імені якої діяла ОСОБА_3 за довіреністю №3672 від 10.05.2024.

Приймаючи рішення про анулювання реєстраційної дії відповідач дійшов висновку, що довіреність на підставі якої діяли представники укладаючи договори купівлі-продажу від імені ОСОБА_2 було скасовано 15.05.2024 із вжиттям усіх передбачених законодавством Латвійської Республіки правових заходів, водночас оскаржувану реєстраційну дію проведено зі спливом понад п`ять місяців із дати скасування довіреності.

За твердженнями позивача, рішення Міністерства юстиції України є протиправним, оскільки ним порушено законне право позивача на володіння часткою в статутному капіталі Приватного підприємства «Обрій 2000» та створено перешкоди розпорядженню корпоративними правами Приватного підприємства «Обрій 2000». Зокрема, позивач зазначає, що у приватного нотаріуса Тригуб Є.О. були відсутні правові підстави для відмови у державній реєстрації, оскільки документ «Скасування довіреності» датований 15.05.2024, але апостиль його здійснено лише 10.10.2024, тобто після проведення угод щодо передачі позивачеві права власності ОСОБА_2 на частку у Приватному підприємстві «Обрій 2000».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 залишено без руху позовну заяву, встановлено спосіб та строки усунення недоліків.

24.12.2024 до суду від позивача надійшла заява, якою позивач усунув недоліки позовної заяви.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 172 ГПК України, підстави для залишення її без руху, повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 ГПК України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

П. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України передбачено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Враховуючи обраний позивачем спосіб захисту та корпоративний характер спору, суд дійшов висновку, що розгляд справи слід здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Крім того у реквізитах позовної заяви позивач зазначає Приватне підприємство «Обрій 2000» та ОСОБА_2 в якості третіх осіб. Вказане зазначення суд розцінює як заявлення позивачем клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Беручи до уваги викладені позивачем обставини та зміст позовних вимог, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі Приватне підприємство «Обрій 2000» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, оскільки спір стосується частки статутного капіталу вказаного підприємства, а тому може впливати на його права та обов`язки. Водночас прийняте у даній справі рішення стосуватиметься складу учасників товариства які здійснюють управління підприємством.

Також, до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача належить залучити ОСОБА_2 , оскільки спір стосується відчужуваних від її імені часток у статутному капіталі Приватного підприємства «Обрій 2000», а рішення суду у даній справі може вплинути на наявність/відсутність права вказаної особи брати участь в управлінні підприємством. Також, залучаючи до участі у справі ОСОБА_2 суд враховує, що оскаржуваний позивачем наказ відповідача прийнятий за скаргою ОСОБА_2 , а тому рішення суду у даній справі також може вплинути на можливість вказаної особи володіти часткою у статутному капіталі підприємства.

Також, з матеріалів позовної заяви вбачається, що у спірних правовідносинах від імені ОСОБА_2 укладаючи договори щодо відчуження частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Обрій 2000» діяла ОСОБА_3 , а отже, суд дійшов висновку що прийняте у даній справі рішення також може стосуватись прав та обов`язків ОСОБА_3 , пов`язаних з відчуженням корпоративних прав.

Отже, до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача слід залучити ОСОБА_3 .

Відповідно до п 5 ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

Відповідно до заяви зареєстрованої за №653 від 15.11.2024 ОСОБА_3 вказала адресу реєстрації АДРЕСА_2 , який є окупованим з квітня 2014 року.

У зв`язку з чим, суд зобов`язує ОСОБА_3 надати суду письмові пояснення, яким чином ОСОБА_3 тримала зв`язок (забезпечувала зв`язок) з ОСОБА_2 під час виконання довіреності №3672 від 10.05.2024.

Відповідно до ст. 172 ГПК України, позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов`язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 172 ГПК України, суд зобов`язує позивача невідкладно надіслати на адресу залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду.

Керуючись статтями 12, 81, 50, 177, 99, 176, 181, 234, 247 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

3. Залучити до участі у справі Приватне підприємство «Обрій 2000» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача (02225, м. Київ, вул. Оноре Де Бальзака, 16, код ЄДРПОУ 31173950).

3.1. Повідомити Приватне підприємство «Обрій 2000» в порядку ч. 7 ст. 42 ГПК України в редакції Закону №3200-ХІ, що введений в дію 18.10.2023 про обов`язок зареєструвати "Електронний кабінет" в ЄСІТС.

4. Залучити до участі у справі ОСОБА_2 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_4 ; персональний код в Латвійській Республіці НОМЕР_4).

5.1 Залучити до участі у справі ОСОБА_3 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ).

5.2 Зобов`язати ОСОБА_3 у строк до 16.01.2025 надати суду письмові пояснення, в який спосіб ОСОБА_3 обмінювалась інформацією (забезпечувала зв`язок) з ОСОБА_2 під час виконання обовязків повіреного на підставі довіреності №3672 від 10.05.2024.

6. Підготовче засідання у справі призначити на 21.01.25 о 16:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1 .

7.1 Зобов`язати позивача до 30.12.2024 надіслати на адресу залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду. Повідомити про неможливість надіслання документів на адресу залучених третіх осіб, - у випадку неможливості надсилання.

7.2 Запропонувати позивачу у строк до 16.01.2025 надати суду пояснення щодо визначення у справі відповідачем Міністерства юстиції України, з урахуванням того, що корпоративні права оспорюються безпосередньо ОСОБА_2 , яка ініціювала розгляд скарги відповідачем.

7.3. Вирішення питання про витребування матеріалів розгляду скарги здійснювати у першому підготовчому засіданні.

8. Визначити строк для подання відзиву на позов/пояснень третіх осіб - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали, для подання відповіді на відзив та заперечень (якщо такі буде подано) - протягом 5 днів з дня отримання відзиву та/або відповіді на відзив.

9. Заяви по суті справи та з процесуальних питань з доданими до них документами подавати до суду з доказами надіслання/вручення іншим учасникам справи.

10. Запропонувати сторонам вжити можливих заходів до врегулювання спору мирним шляхом.

11. Повідомити учасників справи, що відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази.

11.1. Повідомити учасників справи про подання до суду заяв/клопотань окремим документом.

11.2. Повідомити учасників справи, що додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи можуть бути подані учасником справи з дозволу суду (ч. 5 ст. 161 ГПК України).

11.3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням:://court.gov.ua/fair/.

11.4. Повідомити учасників справи про можливість відповідно до вимог ст. 197 ГПК України брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

Ухвала набрала законної сили 26.12.2024 та не може бути оскаржена.

Суддя Ігор Курдельчук