Ухвала

від 23.12.2024 по справі 916/4012/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"23" грудня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4012/24Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45; код ЄДРПОУ 31414251)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

у відкритому судовому засіданні представники сторін:

від заявника: Вишнякова Н.В. (приймала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від боржника: Базилюк К.В. (приймав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду),

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Укрлан звернувся із заявою, яка сформована в системі Електронний суд 12.09.2024р. (вх. №4105/24 від 13.09.2024р.), про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром.

Заява обґрунтована наявністю заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром перед Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан за рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 р. по справі №908/2520/23 у сумі 3 487 025,59 грн. та ухвалою Господарського суду Запорізької області про зміну способу виконання вказаного рішення від 08.07.2024 р. у справі №908/2520/23.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.09.2024р. вищевказану заяву залишено без руху; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Укрлан надати у десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення заяви про відкриття провадження у справі без руху, заяву про усунення недоліків, до якої мають бути додані докази сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі або докази стосовно відстрочення та розстрочення сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення від його сплати.

На виконання вимог зазначеної ухвали суду Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан надано заяву про усунення недоліків, яка сформована в системі Електронний суд 25.09.2024р. (вх. №35011/24 від 25.09.2024р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.10.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан, яка сформована в системі Електронний суд 12.09.2024р. (вх. №4105/24 від 13.09.2024р.), про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду, про що повідомлено учасників справи.

Вказаною ухвалою суду, боржника зобов`язано надати суду: відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з доказами відправлення заявнику його копії із зазначенням у відзиві заперечень щодо вимог заявника; відомості щодо загальної суми заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності); довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства; установчі документи; статистичну та бухгалтерську звітність, яка надавалась до управління статистики за 2021-2023рр.; аудиторські висновки; звіти за 2021-2023рр.; інші відомості що мають значення для розгляду справи.

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 21.10.2024 р., 04.11.2024 р., 27.11.2024 р. розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром було відкладено/призначено, вказані ухвали суду були надіслані Товариству з обмеженою відповідальністю Укрхімпром та Товариству з обмеженою відповідальністю Укрлан до їх електронних кабінетів користувачів підсистемою Електронний суд, що підтверджується наявними у матеріалах справи довідками секретаря судового засідання про доставку електронного документу (копій ухвал).

Підготовче засідання суду 20.11.2024 р. та 16.12.2024 р. не відбулось, у зв`язку з технічним збоєм у роботі мережевого обладнання суду, що в свою чергу обмежило доступ до мережі Інтернет та комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду" та анонімним повідомленням про закладення вибухового приладу в адміністративній будівлі суду, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки керівника апарату суду та секретаря судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.12.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан, яка сформована в системі Електронний суд 12.09.2024р. (вх. №4105/24 від 13.09.2024р.), про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром призначено до розгляду у підготовчому засіданні суду на "23" грудня 2024 р. об 11:30 год., про що повідомлено учасників справи.

Боржник надав відзив, сформований в системі Електронний суд 19.11.2024 р. (вх. №41730/24 від 19.11.2024 р.; т. 2 а.с. 1-30), до якого всі витребувані судом докази не надав та всію інформацію не вказав. У відзиві заперечував щодо відкриття провадження у даній справі та зазначав, що ТОВ Укрхімпром є торгівельним підприємством, основною діяльністю якого, є торгівля добривами, засобами захисту рослин та насіннєвим матеріалом. Основним ринком збуту продукції були південні області України в основному Запорізька та Херсонська області. З метою оптимізації логістичних витрат та внаслідок припиненням договору оренди складу укладеного з ПП "Агросінтез-Плюс" (м. Запоріжжя), боржником укладено з ТОВ "КРАТОС-Д" договір оренди приміщення складу (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 51968665250; адреса - Херсонська обл., Олешківський р., с. Козачі Лагері, вулиця Шевченко, будинок 28 а, загальною площею 629.6 м.кв.) від 02.12.2021 р.

Боржник стверджує, що починаючи з 06.12.2021 р. по дату повномасштабного вторгнення та окупацію Херсонської області, боржником розпочато переміщення товарних запасів зі складу, що знаходиться у с. Паланка, Уманського району, Черкаської області та м. Запоріжжя до нового складу, розташованого у с. Козачі-Лагері, Олешківського району, Херсонської області. Підприємством на вищевказаний склад було переміщено більше 80% усіх товарів в обороті загальною собівартістю 19 546 582,40 грн. Тому вважає, що незадоволення вимог ініціюючого кредитора відбулось внаслідок. збройної агресії проти України, у тому числі через перебування товарів в обороті боржника на територіях, на яких ведуться (велися) бойові дії, або на тимчасово окупованих Російською Федерацією територіях.

У відповіді на відзив (вх. №42501/24 від 26.11.2024 р.; т. 2 а.с. 43-89), Товариство з обмеженою відповідальністю Укрлан зазначило про відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ Укрхімпром, з огляду на те, що викладені боржником у відзиві обставини щодо перебування товару в с. Козачі Лагері, вулиця Шевченко, будинок 28а, не підтверджуються жодними документами, які можуть бути підставою для відмови у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Крім того, у відповіді на відзив, заявником зазначено, що відповідно до балансів, наданих боржником (за 2021,2022,2023 роки) вбачається, що протягом 2022 р. 2023 р. ТОВ Укрхімпром вів активну господарську діяльність, про що свідчить нерозподіленй прибуток за 2022 р. - 2023 р., а майно боржника, яке було предметом спору у справі №908/2520/23, що розглядалась Господарським судом Запорізької області було продано боржником Приватному підприємству «Путрі-Форм Україна» (ЄДРПОУ 41587883).

Ініціюючий кредитор дійшов висновку, що незважаючи на збройну агресію, Підприємство не є збитковим, збройна агресія не вплинула на активну підприємницьку діяльність боржника, яка є досить успішною та прибутковою.

16.12.2024 р. до господарського суду надійшли письмові заперечення боржника на відповідь на відзив (вх. №44793/24; т. 2 а.с. 102-110), у якому боржник заперечував щодо відкриття провадження та зазначив, що дослідження впливу на виконання грошового зобов`язання збройної агресії, в розрізі вимог «Прикінцевих та перехідних положень» Кодексу України з процедур банкрутства можливе виключно з моменту виникнення та прострочення виконання грошового зобов`язання, активи боржника, що опинились на складі у с. Козачі-Лагері, Олешківського району Херсонської області, має орієнтовну вартість 27 750 000,00 грн., що становить істотну частку усіх активів боржника, яка згідно фінансової звітності за ІІ квартал 2024р. (станом на дату виникнення грошового зобов`язання) становить 30 167 410,00 грн., з огляду на що ТОВ Укрхімпром вбачає наявність підстав для відмови Товариству з обмеженою відповідальністю Укрлан у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду заяву кредитора відзив боржника та додані до них документи, вислухавши представників сторін, суд встановив:

Згідно відповіді №791824 від 18.09.2024 р. з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром зареєстровано за адресою: 67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45 та має ідентифікаційний код юридичної особи 31414251. Статутний капітал Товариства складає 11 800,00 грн. Керівником, засновником та кінцевим бенефіціаром Підприємства є ОСОБА_1 (Узбекистан, м. Ташкент, вул. Кушбегі, буд. 245; країна громадянства: Узбекистан), що має 100% частки статутного капіталу, тип впливу прямий вирішальний вплив. Основний вид економічної діяльності боржника 46.90 неспеціалізована оптова торгівля.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 р. по справі №908/2520/23, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан задоволено повністю та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром виконати умови договору поставки від 14.01.2022 № 02КДОВ/22, Доповнення № 2/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022, Доповнення № 3/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 та поставити на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан місце поставки - Запорізька область, Пологівський район, с. Микільське, вул. 40 років Перемоги, 68 наступний товар (мікродобрива): квантум-бор актив (20л) 5 580 літрів; квантум-голд (20л) 4 560 літрів; квантум-фітофос (20л) 4 020 літрів; квантум-АміноМакс 200 (20л) 1 580 літрів; квантум-сіамін (20л) 500 літрів. Стягнуто з Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан судові витрати в розмірі 26 301,37 грн.

В рішенні Господарського суду Одеської області від 14.11.2023 р. зазначено, що 14.01.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрхімпром» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Діяр-Агро» (первинний кредитор) укладено договір поставки № 02КДОВ/22.

Пунктами 1.1., 2.1 договору визначено, що у терміни визначені договором постачальник зобов`язується передати у власність покупця продукцію виробничо-технічного призначення, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього грошову суму, визначену умовами цього Договору. Асортимент, кількість та ціна продукції визначається додатками, які є невід`ємною частиною договору та накладними.

Ціна продукції, що поставляється за цим договором, вказується в додатках та накладних в національній валюті та визначається в залежності від виду товару. Порядок розрахунків за поставлений товар визначається в додатках до даного договору (п. 2.2, 4.1 договору поставки).

Відповідно до укладеного Доповнення № 2/п до договору №02КДОВ/22 від 14.01.2022 р. сторони домовились про поставку мікродобрив на загальну суму 1 433 429,28 грн.

П. 2.1 доповнення № 2/п від 14.01.2022 р. визначено, що покупець зобов`язується сплатити за отриманий товар в такому порядку: Покупець перераховує кошти на розрахунковий рахунок продавця до 20.01.2022 в сумі 1 433 429,28 грн що становить 100% вартості товару.

14.01.2022 р. між Сторонами було погоджено Доповнення № 3/п до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 р., відповідно до якого, сторони домовились про поставку мікродобрив на загальну вартість 319 995,60 грн.

П. 2.1 Доповнення № 2/п від 14.01.2022 покупець зобов`язується сплатити за отриманий товар в такому порядку: Покупець перераховує кошти на розрахунковий рахунок Продавця до 21.01.2022 в сумі 319 995,60 грн, що становить 100% вартості товару.

Товари, вказані в Доповненнях № 2/п та №3/п від 14.01.2022 р. до договору поставки були оплачені первісним кредитором ТОВ «Діяр-Агро» 18.01.2022 р. відповідно до платіжного доручення № 10 згідно рахунку № 28 від 18.01.2022 в сумі 1 433 429,28 грн. та платіжного доручення № 19 згідно рахунку № 37 від 21.01.2022 в сумі 319 995,60 грн.

Однак, оплачений товар згідно вищезазначених доповнень № 2/п, 3/п від 14.01.2022 до договору поставки не був поставлений на адресу ТОВ «Діяр-Агро».

01.02.2023 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Діяр-Агро» (Первинний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрлан» (Новий кредитор) укладений договір відступлення прав за договором поставки.

Пунктом 1 договору про відступлення прав визначено, що Первинний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває всі права Первинного кредитора, як сторони, які належать Первинному кредитору за: договором поставки № 02КДОВ/22 від 14.01.2022, укладеним між Первинним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрхімпром» (відповідач, боржник); доповненням № 2/п до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 на суму 1 433 429,28 грн та платіжним дорученням № 10 від 18.01.2022 на суму 1 433 429,28 грн; доповненням № 3/п до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022на суму 319 995,60 грн. та платіжним дорученням №19 від 21.01.2022 на суму 319 995,60 грн.

Відповідно до п. 3 договору відступлення прав, з моменту уступки прав Первинний Кредитор вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним та Боржником відповідно до/у зв`язку із укладенням Договору поставки.

На виконання п. 4.1. договору відступлення прав між ТОВ «Діяр-Агро» та ТОВ «Укрлан» було погоджено акт приймання-передачі документів від 01.02.2023 р., відповідно до якого Первинний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв наступну документацію: засвідчена копія договору поставки № 02КДОВ/22 від 14.01.2022, укладений між Первинним кредитором та ТОВ «Укрхімпром»; доповнення № 2/п до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 укладене між Первинним кредитором та ТОВ «Укрхімпром» на суму 1 433 429,28 грн; платіжне доручення № 10 від 18.01.2022 на суму 1 433 429,28 грн, що підтверджує сплату Первинного кредитора ТОВ «Укрхімпром»; доповнення № 3/п до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 на суму 319 995,60 грн; платіжне доручення № 19 від 21.01.2022 на суму 319 995,60 грн.

Таким чином, з 01.02.2023 позивач набув права сторони (покупця) за договором поставки.

У зв`язку з невиконанням умов договору поставки № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 р. та доповнень до нього, Товариство з обмеженою відповідальністю Укрлан звернулось до боржника із листом від 26.06.2023 № 01-12/46, у якій кредитор пред`явив вимогу боржнику щодо поставлення товару зазначеного в доповненнях № 2/п, № 3/п до договору поставки від 14.01.2022 укладеного між відповідачем та ТОВ «Діяр-Агро» на адресу нового кредитора - ТОВ «Укрлан» (за адресою Запорізька область, Пологівський район, с. Микільське, вул. 40 років Перемоги, 68). Листи від 26.06.2023 №01-12/45 та №01-12/46 були отримані відповідачем 30.06.2023. Відповіді на вищевказані листи відповідач не надав, товар на адресу позивача не поставив.

Строк виконання зобов`язання по поставці товару для боржника за договором поставки настав у 2022 році та був порушений. Права вимоги поставки товару перейшло до кредитора у відповідності до договору відступлення прав з 01.02.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром було належним чином повідомлене про заміну сторони у зобов`язанні листами від 26.06.2023 № 01-12/45 та № 01-12/46, які він отримав 30.06.2023 р.

Враховуючи вищезазначене, на момент укладення договору відступлення прав від 01.02.2023 р. право вимагати поставки оплаченого але не поставленого в строк товару за договором поставки від 14.01.2022 та Доповнень №2/п, 3/п від 14.01.2022 було дійсним, вимоги кредитора є обґрунтованими.

Невиконання боржником умов договору, а саме в частині поставки товару стало підставою для звернення Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан до Господарського суду Запорізької області із позовною заявою від 07.08.2023 р., як нового кредитора, на підставі договору відступлення права за договором поставки за захистом своїх порушених прав та інтересів.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 07.12.2023 р. по справі №908/2520/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан про ухвалення додаткового рішення задоволено задовольнити та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром на користь Товариства з обмеженою відповідальністю УКРЛАН витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20 500,00 грн.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.03.2024 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 у справі № 908/2520/23 повернуто скаржнику без розгляду.

01.04.2024 р. на виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023р. та додаткового рішення Господарського суду Запорізької області від 07.12.2023 р. у справі №908/2520/23, було видано відповідні судові накази.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.07.2024 р. у справі №908/2520/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан про встановлення або зміну способу або порядку виконання рішення від 14.11.2023 р. задоволено та постановлено змінити спосіб виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 у справі № 908/2520/23 в частині зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром виконати умови договору поставки від 14.01.2022 № 02КДОВ/22, Доповнення № 2/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022, Доповнення № 3/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 та поставити на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан місце поставки - Запорізька область, Пологівський район, с. Микільське, вул. 40 років Перемоги, 68 наступний товар (мікродобрива): квантум-бор актив (20л) - 5580 літрів; квантум-голд (20л) - 4560 літрів; квантум-фітофос (20л) - 4020 літрів; квантум-АміноМакс 200 (20л) 1580 літрів; квантум-сіамін (20л) - 500 літрів, шляхом стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська область, Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, 45, ідентифікаційний код юридичної особи 31414251) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан (70544, Запорізька область, Пологівський район, с. Новопавлівка, вул. Суворова, 7; ідентифікаційний код юридичної особи 30796611) 3 487 025,59 грн. в рахунок відшкодування вартості непоставлених мікродобрив.

01.08.2024 р. Господарським судом Запорізької області було видано відповідний судовий накази.

Вказаний судовий наказ Господарського суду Запорізької області від 01.08.2024 р. було пред`явлено Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан до виконання та відкрито виконавче провадження № АСВП: 75679719 від 01.08.2024 р.

Заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі, Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 р. по справі №908/2520/23, спосіб виконання якого змінено ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.07.2024 р., а саме шляхом стягнення з боржника 3 487 025,59 грн. не виконало, а заходи примусового виконання не призвели до погашення заборгованості.

Постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Дубровіним Сергієм Ігоровичем від 01.08.2024 р. було відкрито виконавче провадження №75679719 на підставі наказу №908/2520/23 від 01.08.2024р., виданого Господарським судом Запорізької області.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч.1 ст.6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Ч. 3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Згідно ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства боржник до дати проведення підготовчого засідання надає до господарського суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі. До відзиву боржника додаються докази відправлення заявнику копії відзиву. Крім відомостей, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, у відзиві боржника зазначаються: заперечення боржника щодо вимог заявника (заявників); загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею; докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності).

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Господарським судом встановлено, що борг перед заявником підтверджується ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.07.2024 р. по справі №908/2520/23, якою змінено спосіб виконання рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 р., а саме шляхом стягнення з боржника на користь заявника грошових коштів в сумі 3 487 025,59 грн., в рахунок відшкодування вартості непоставлених мікродобрив за умовами договору поставки від 14.01.2022 № 02КДОВ/22, доповнення № 2/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022, доповнення № 3/п від 14.01.2022 до договору № 02КДОВ/22 від 14.01.2022 р.

Отже, суд встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю Укрхімпром має невиконане грошове зобов`язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан у сумі 3 487 025,59 грн., визнає його, спір про право відсутній. Доказів, підтверджуючих спроможність виконати зобов`язання боржник не надав.

Водночас суд зазначає, що розділ "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ, який було доповнено пунктом 1-6 згідно із Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо окремих питань провадження та застосування процедур банкрутства у період дії воєнного стану" №3249-IX від 13.07.2023, що набрав чинності з 29.07.2023р., містить особливі підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Цим пунктом, зокрема, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора, якщо боржник до проведення підготовчого засідання доведе господарському суду, що вимоги кредитора (кредиторів) не задоволені внаслідок збройної агресії проти України, тому числі через перебування єдиного майнового комплексу боржника на територіях, на яких ведуться (велися) бойові дії, або на тимчасово окупованих Російською Федерацією територіях відповідно до переліку, затвердженого центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань тимчасово окупованих територій.

Отже, у вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника пріоритетним (порівняно з питанням щодо обґрунтованості заявлених кредитором грошових вимог до боржника та визначення їх розміру) є дотримання законодавчих обмежень/заборон на відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, які є чинними на дату розгляду та вирішення судом відповідного питання.

У застосуванні наведених положень пункту 1-6 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ Верховний Суд виходить з того, що попри набрання чинності внесених в КУзПБ відповідних змін лише з 29.07.2023, положення цього пункту мають ретроспективну дію, поширюючись на всі передбачені цією нормою правовідносини та випадки стосовно відкриття провадження у справі про банкрутство (аналогічний висновок викладений у Постанові Верховного суду від 08.05.2024р. по справі №905/507/22).

Доводи боржника, викладені у відзиві (т. 2 а.с. 1-30) на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та запереченнях на відповідь на відзив (т. 2 а.с. 102-110) не приймаються судом до уваги, оскільки не підтверджуються належними доказами наявності обставин неможливості задоволення вимог кредитора саме внаслідок збройної агресії проти України.

Надані боржником до відзиву копії та надані суду для огляду договір оренди складу №02-12/21 від 02.12.2021 р., акт приймання-передачі об`єкту оренди відповідно до договору оренди складу №02-12/21 від 02.12.2021 р.; товарно-транспортні накладні та накладні на переміщення підтверджують тільки факт оренди складу у грудні 2021 р. та перевезення товару, однак є неналежними доказами на підтвердження боржником обставин.

З балансів за 2022 р. 2024 р. боржника також неможливо дійти висновку про місцезнаходження активів, їх частки в загальній долі активів та наявності вищезазначених обставин щодо неможливості задоволення вимог кредитора внаслідок збройної агресії проти України.

Отже, боржником не доведено у відповідності до ст.ст. 73-74 ГПК України обставин, викладених у абз. 9 п.1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство. Боржником не доведено, що у підприємства відсутні інші активи та воно не веде діяльність на території України , не доведено причинно-наслідкового зв`язку між військовою агресією та фактом невиконання ним грошового зобов`язання перед кредитором.

Підсумовуючи викладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, передбачених ст. ст. 34, 41, 44 Кодексом України з процедур банкрутства, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Посилання заявника на наявність фактів невиконання боржником рішення Господарського суду Запорізької області від 14.11.2023 р. щодо поставки товару заявнику та подальшого продажу вказаного майна іншій юридичній особі судом не розглядається, оскільки предметом дослідження у підготовчому засіданні суду є наявність невиконаного у Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром грошового зобов`язання, яке виникло після постановлення Господарським судом Запорізької області ухвали від 08.07.2024 р. по справі №908/2520/23 щодо зміни способу виконання рішення від 14.11.2023 р.

Враховуючи викладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та визнання вимог заявника у сумі 3 487 025,59 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

При цьому, господарський суд зазначає, що заявником у даній справі понесені судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 30 280,00 грн., що підтверджується наявною у матеріалах справи платіжною інструкцією №1922 від 25.09.2024 р. та випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України від 26.09.2024 р.

Стосовно заявленого кредитором суми судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі, суд зазначає наступне.

Відповідно до абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Системний аналіз положень ст.ст.1, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 123 ГПК України свідчить про те, що сума судового збору, сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі, в розмірі 30 280,00 грн. не включається до складу грошового зобов`язання відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, однак, враховуються в реєстрі вимог кредиторів у першу чергу відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення розпорядника майном боржника.

Згідно п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Керуючись положенням п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, Товариство з обмеженою відповідальністю Укрлан просить суд призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром арбітражну керуючу Шонію Маку Вячеславівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №502 від 09.04.2013 р.), заяву про згоду на участь у справі якої додано до заяви про відкриття провадження у справі.

У заяві про згоду на участь у справі №916/4012/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром арбітражна керуюча надає згоду на участь у справі №916/4012/24 та просить призначити її розпорядником майна боржника. Крім того, у заяві зазначено, що арбітражна керуюча у відповідності до вимог ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства не є заінтересованою особою; не здійснював раніше управління цим боржником; не має реального чи потенційного конфлікту інтересів, у зв`язку з потенційним виконання повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна); не є особою, якій відмовлено в допуску до державній таємниці.

До вказаної заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №502 від 09.04.2013 р.; договору №046-0002697/01ВАК добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого від 27.05.2024 р. (строк дії якого визначено у п. 5.10, а саме до 11.06.2025 р.; платіжної інструкції щодо оплати страхового платежу.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Розглянувши заяву арбітражної керуючої Шонії Маки Вячеславівни з доданими до неї документами, суд дійшов висновку про здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки розпорядника майна, оскільки його кандидатура відповідає вимогам вказаного Кодексу.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражну керуючу Шонію Маку Вячеславівну розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром.

Абзацом 7 п. 16 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема, стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.

На виконання положень Кодексу України з процедур банкрутства, Товариством з обмеженою відповідальністю Укрлан до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром надано Договір про надання послуг арбітражною керуючою від 11.09.2024 р., укладеного між ТОВ Укрлан та арбітражною керуючою Шонією Макою Вячеславівною.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду. Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система починає функціонувати через 90 днів з дня опублікування Державною судовою адміністрацією України у газеті "Голос України" та на веб-порталі судової влади оголошення про створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

У газеті „Голос України (№42 (7048) від 01.03.2019р.) опубліковано повідомлення про відкликання Державною судовою адміністрацією України оголошення, опублікованого в газеті „Голос України (№229 (6984) від 01.12.2018) щодо створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Згідно п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, оголошення про порушення справи про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного Суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: оголошення про порушення справи про банкрутство.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром, текст якого додається.

Керуючись ст.1, 2, 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45, ч.ч. 1-2, 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі №916/4012/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45; код ЄДРПОУ 31414251).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Укрлан (70544, Запорізька область, Пологівський район, с. Новопавлівка, вул. Суворова, буд. 7; код ЄДРПОУ 30796611) в сумі 3 487 025,59 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов`язань суб`єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 цього Кодексу.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу.

Під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію.

Задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45; код ЄДРПОУ 31414251) строком на 170 календарних днів до 04 червня 2025 року.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45; код ЄДРПОУ 31414251) арбітражну керуючу Шонію Маку Вячеславівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №502 від 09.04.2013 р.).

6. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

7. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу майна в оренду;

одержання та надання позик (кредитів);

задоволення вимог поточних кредиторів.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

8. Заборонити органам управління боржника приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства; надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

9. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Укрхімпром (67704, Одеська обл., Білгород-Дністровський район, м. Білгород-Дністровський, вул. Приморська, буд. 45; код ЄДРПОУ 31414251), текст якого додається.

10. Визначити наступні дати у даній справі:

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів 12 лютого 2025 року;

- дату попереднього засідання суду 03 березня 2025 року;

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника 24 лютого 2025 року.

11. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:

пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

12. Попереднє засідання у справі №916/4012/24 призначити на "10" лютого 2025 р. о 10:30 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду (м. Одеса, пр-т.Шевченка,29), зал судових засідань №9 (4-й поверх), тел. 307-966.

13. Викликати у судове засідання боржника та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Шонію Маку Вячеславівну.

14. Зобов`язати надати:

боржника: відзиви на заяви кредиторів; відомості щодо загальної суми заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати; відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити; відомості про всі рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей, що належать боржнику, їх реквізити; відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею;

розпорядника майна боржника: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч.2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження.

Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили 23 грудня 2024 року з моменту її постановлення згідно ч.12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 24 грудня 2024 року.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ТОВ Укрлан (ukrlan.ltd@gmail.com), ТОВ Укрхімпром (info@uhp.com.ua), арбітражного керуючого Шонія М.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Білгород-Дністровського відділу державної виконавчої служби у Білгород - Дністровському районі Одеської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info@bd.od.dvs.gov.ua), приватного виконавця Дубровіна С.І. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua); управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Білгород-Дністровському міськрайонному суду Одеської області (inbox@bd.od.court.gov.ua).

Суддя Л.І. Грабован