Ухвала

від 20.12.2024 по справі 367/4806/23

ІРПІНСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 367/4806/23

Провадження №2/367/2334/2024

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про закриття провадження

20грудня 2024року Ірпінський міський суд Київської області у складі:

головуючого судді - Горбачової Ю.В.

за участі: секретаря судових засідань - Музики Є.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Ірпінь матеріали цивільної справи за позовом ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_2 , до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» про стягнення ринкової вартості частини майна пропорційно до частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_3 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_2 , звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» про стягнення ринкової вартості частини майна пропорційно до частки у статутному капіталі, в якому просить стягнути з відповідача на користь позивача ринкову вартість частини майна ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» пропорційно до частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер», набутої ним на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13.08.2015 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сингаївською С.О. та зареєстрованим в реєстрі за № 8916, що становить 16,28 %, в розмірі 541708,01 грн.

Ухвалою Ірпінського міського суду Київської області від 21 листопада 2023 року позовна заява була залишена без руху з наданням позивачу строку для усунення недоліків. У відповідний строк позивач усунув виявлені недоліки.

09 квітня 2024 року ухвалою Ірпінського міського суду Київської області було відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання.

Також, ухвалою суду від 02 серпня 2024 року відповідачу було продовжено строк для подання відзиву на позовну заяву (15 (п`ятнадцять) днів з дня отримання даної ухвали).

11.09.2024 представником відповідача ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» було подано відзив на позову заяву, в якому зазначено, що ТОВ НВФ «Водполімер» заперечує проти задоволення позову посилаючись на невідповідність вимог позивача нормам матеріального та процесуального права та фактичним обставинам спору, серед іншого посилаючись на те, що ОСОБА_4 у період 2014-2017 рр. був корпоративним учасником відповідача з часткою у 4% у статутному капіталі, котра у 2015 р., за наслідками й умовами договору дарування, формально збільшилася до 20 % у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер», тому відповідач вважає, що провадження у справі слід закрити внаслідок непідсудності спору суду загальної юрисдикції. При цьому надаючи обґрунтування пропуску встановленого законом строку давності захисту права.

17.09.2024 від представника позивача, адвоката Гуревича М.Г. надійшла відповідь на відзив, в якій представник з доводами наведеними відповідачем, у тому числі, щодо неможливості розгляду вказаної справи в порядку цивільного судочинства не погоджується, вважає їх такими, що не відповідають вимогам закону, посилаючись на те, що спір в даному випадку виник саме з приводу стягнення вартості частки майна відповідача на користь позивача пропорційно його частці у статутному капіталі, в межах якої він не був прийнятий до складу учасників товариства. Також, спростовує заяву відповідача про застосування строків позовної давності.

Також, 20.09.2024 року від відповідача ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» надійшла заява про непідвідомчість спору, оскільки відповідач вважає, що здійснення розгляду спору між колишнім корпоративним учасником відповідача - ОСОБА_5 та корпоративною юридичною особою - відповідачем за правилами цивільного судочинства незаконним і безпідставним, таким, що грубо порушує частину другу статті 19 Конституції України, оскільки даний спір з огляду на його суб`єктивний склад та предмет вимог (стягнення вартості корпоративних прав у статутному капіталі) є суто корпоративним спором. В обґрунтування зазначеного, вказує, що спір між корпоративним учасником ТОВ НВФ «Водполімер» (а ОСОБА_6 в період 2014-2017 рр. володів цим статусом) та ТОВ НВФ «Водполімер», предметом якого є стягнення ринкової вартості частини майна, пропорційно до частки у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер», законом прямо віднесений до категорії спорів, «що виникають з корпоративних відносин», оскільки позивач як фізична особа був кілька років власником корпоративних прав стосовно підприємства, оскільки позивач у позові самостійно вказує на корпоративну частку (16%) у статутному капіталі відповідача, грошового еквіваленту якого він намагається стягнути у рамках даного спору. В цій категорії спорів про виплату корпоративної частки юридичною особою наявні передбачені законом ключові ознаки змісту корпоративних відносин. Додає, що управління справами ТОВ НВФ «Водполімер», яке реалізовувалося ОСОБА_5 у 2014-2017 рр. шляхом його участі у статутних органах відповідача, безсумнівно відноситься до корпоративних відносин. В підтвердження зазначеного, просить звернути увагу, що позивач та його представник добре усвідомлюють вказаний факт, оскільки в Господарському суді Київської області (справі № 911/696/23) паралельно розглядається його корпоративний спір із Товариством про стягнення ринкової вартості частини майна, «пропорційно до частки у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер». За цим позовом ще рік тому відкрите провадження у справі № 911/696/23 (тексти процесуальних ухвал суду у справі - додаються).

Представник позивача у підготовчому засіданні 21.11.2024, яке було перервано повітряною тривогою, наполягав, що розгляд має відбуватися у суді загальної юрисдикції, оскільки на момент передачі прав на частку в уставному капіталі ні він, ні особа, що передавала, не були учасниками Товариства.

В підготовче засідання 20.12.2024 позивач та його представник не з`явилися, від представника надійшла заява про проведення підготовчого засідання за його відсутності.

Відповідач та його представник у підготовче засідання 20.12.2024 не з`явилися. У підготовчому засіданні 21.11.2024, яке було перервано повітряною тривогою, вони підтримали своє клопотання про закриття провадження по справі, оскільки вважають, що даний спір є корпоративним та має розглядатися господарським судом.

Відповідно до ч. 2 ст. 197 ЦПК України, у підготовчому засіданні суд, окрім інших питань, вирішує заяви та клопотання учасників справи.

За правилами ч. 1 ст. 223 ЦПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Розглянувши заяву представника відповідача ТОВ Науково-виробнича фірма «Водполімер» про закриття провадження з підстав непідвідомчості спору Ірпінському міському суду Київської області, суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

У відповідності до приписів ч.2 ст. 96-1 ЦК України корпоративні праванабуваються особоюз моментунабуття прававласності начастку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Таким чином, оскільки позивач зазначає, що прийняв в дар частку у статутному капіталі ТОВ «НВФ «Водополімер» (товариства), то він набув корпоративні права товариства у відповідному співвідношенні, а тому даний спір, що виник між позивачем та відповідачем є корпоративним і за предметною юрисдикцією підлягає розгляду господарським судом.

Окрім того, як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 29.08.2024 року, станом на 13.08.2015 року, до переліку засновників (учасників) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер», код ЄДРПОУ 24222805, серед інших, входив позивач ОСОБА_3 .

Судом також було досліджено надані позивачем копії ухвал Господарського суду Київської області від 04.10.2023 року та від 15.08.2024 року у справі № 911/696/23, зі змісту яких вбачається, що в провадженні Господарського суду Київської області дійсно перебуває справа за позовом ОСОБА_1 до ТОВ НВФ «Водполімер» про стягнення ринкової вартості майна в розмірі належної позивачу частки в статутному капіталі з урахуванням індексу інфляції та 3% річних.

Окрім того, з долученої копії клопотання ОСОБА_4 про залучення заявника до справи в якості третьої особи на стороні відповідача у справі № 911/696/23, вбачається, що позивач ОСОБА_4 зазначає, що він є учасником ТОВ НВФ «Водполімер».

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду цивільної справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

За правилами п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Статтею 124 Конституції України передбачено, що юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. Це означає, що право особи на звернення до суду не може бути обмеженим. Тобто, юрисдикція виникає там, де є спір про право. Предметом юрисдикції є суспільні відносини, які виникають у зв`язку з вирішенням спору. Поняття юрисдикції безпосередньо пов`язано з процесуальним законодавством.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є предмет спору, характер спірних матеріальних правовідносин і їх суб`єктний склад, а також пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які розглядають справи за правилами цивільного, кримінального, господарського й адміністративного судочинства. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання, тобто діяти в межах установленої законом компетенції.

Цивільне судочинство здійснюється відповідно до Конституції України, ЦПК України, Закону України «Про міжнародне приватне право», законів України, що визначають особливості розгляду окремих категорій справ, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи (частини перша та третя статті 3 ЦПК України).

Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України, частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України установлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Звідси можна дійти висновку, що загальні (цивільні) суди не мають чітко визначеної предметної юрисдикції та розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин у всіх випадках, за винятком, якщо розгляд таких справ прямо визначений за правилами іншого судочинства.

В свою чергу, за змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

До господарських товариств належить, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю (частина перша статті 84, частина друга статті 113 ЦК України). Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки (частина перша статті 140 ЦК України).

Так, дослідивши надані відповідачем докази, судом встановлено, що в даній справі дійсно має місце корпоративний спір між корпоративним учасником товариства ОСОБА_3 , яким заявлено вимогу до корпоративної юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» про стягнення ринкової вартості частини майна, набутої позивачем на підставі договору дарування частки у статутному капіталі від 13.08.2015 року, пропорційно до частки у статутному капіталі ТОВ НВФ «Водполімер».

Враховуючи критерії розмежування корпоративних спорів та встановлення господарсько-правової природи виникнення між сторонами відносин, суд дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

На підставі зазначеного провадження у справа підлягає закриттю з підстав, передбачених п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України з роз`ясненням позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 255, 260-261, 353-355 ЦПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Закрити провадження у справі за позовом ОСОБА_1 , в інтересах якого діє представник ОСОБА_2 , до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Водполімер» про стягнення ринкової вартості частини майна пропорційно до частки у статутному капіталі.

Роз`яснити позивачеві, що розгляд справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвала суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення.

Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - https://court.gov.ua/sud1013/ та в Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням - http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя: Ю.В. Горбачова