Ухвала

від 24.12.2024 по справі 904/9264/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.12.2024м. ДніпроСправа № 904/9264/21

За заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул.Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО": Левченко Ю.В., довіреність №215 від 22.12.2021

ліквідатор: Глеваський В.В., свідоцтво № 1724 від 20.03.2015

учасник справи: ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494).

Ухвалою суду від 20.12.2021 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" у справі №904/9264/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).

Постановою суду від 27.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Припинено повноваження арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 27.12.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).

28.10.2024 від кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" надійшла заява б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника, в якій просить суд:

1. Заяву АТ «Банк Кредит Дніпро» про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника задовольнити.

2. Визнати факт порушення керівником ТОВ «Юкрейн Мінералс» ОСОБА_1 приписів ч.6 ст. 34 КУзПБ, а саме не звернення у місячний строк з дня виявлення ознак загрози неплатоспроможності до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

3. Покласти на Пузеренка Сергія Вікторовича, РНОКПП: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі №904/9264/21 про банкрутство ТОВ «Юкрейн Мінералс».

4. Стягнути з ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , як з особи, яка відповідно до закону несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (адреса: 49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, б. 15Б-2, кв.1, Ідентифікаційний код 35164494) на користь Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (код ЄРДПОУ 14352406, 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 32 ) 353 899 982,89 грн (триста п`ятдесят три мільйони вісімсот дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот вісімдесят дві гривні 89 копійок).

Ухвалою суду від 01.11.2024 призначено розгляд заяви Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника в судовому засіданні на 20.11.2024 о 11:00 год. Залучено до участі у справі №904/9264/21 в межах розгляду заяви Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ). Запропоновано ОСОБА_1 до засідання подати письмові пояснення на заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

13.11.2024 керівником ТОВ «Юкрейн Мінералс» ОСОБА_1. подано пояснення б/н від 08.11.2024 по справі.

Суд долучив подані пояснення до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 20.11.2024, з`явився представник кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ліквідатор.

Суд оголосив зміст поданих ОСОБА_1 пояснень.

У судовому засіданні ліквідатор заявив усне клопотання про надання часу для ознайомлення з поданими поясненнями керівника ТОВ «Юкрейн Мінералс» ОСОБА_1 .

Представник кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" не заперечив проти задоволення усного клопотання ліквідатора.

Ухвалою суду від 22.11.2024 відкладено розгляд заяви Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника в судовому засіданні на 03.12.2024 об 11:40 год.

20.11.2024 від ліквідатора надійшли письмові пояснення вих.№20/11/24-1 від 20.11.2024 на заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

02.12.2024 від ліквідатора надійшло заперечення вих.№02/12/24-2 від 02.12.2024 на пояснення ОСОБА_1 на заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

03.12.2024 від ліквідатора надійшла заява вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 03.12.2024, з`явився представник кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", ліквідатор та ОСОБА_1 .

Ліквідатор підтримав подану заяву про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності, оголосив зміст поданих письмових пояснень на заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника та заперечень на пояснення ОСОБА_1 .

У судовому засіданні ОСОБА_1 надав усні пояснення щодо поданих учасниками справи документів.

Судом встановлено, що заява ліквідатора вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності містить вимогу, зокрема, про витребування у ОСОБА_1 оборотно-сальдових відомостей ТОВ «Юкрейн Мінералс» за період з 2015-2019 рр., уточнюючу податкову декларацію з податку на прибуток підприємства, реєстраційний номер 92769278, де зазначено про дохід в сумі - 68 630 466,00 грн.

Ухвалою суду від 03.12.2024 прийнято до розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності в судовому засіданні на 24.12.2024 о 10:00 год. Запропоновано ОСОБА_1 до засідання подати письмові пояснення на заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності. Витребувано у ОСОБА_1 оборотно-сальдові відомості ТОВ «Юкрейн Мінералс» за період з 2015-2019 рр., уточнюючу податкову декларацію з податку на прибуток підприємства, реєстраційний номер 92769278, де зазначено про дохід в сумі - 68 630 466,00 грн (за наявності). Відкладено розгляд заяви Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника в судовому засіданні на 24.12.2024 о 10:00 год.

19.12.2024 ОСОБА_1 подано пояснення б/н від 17.12.2024, в яких ОСОБА_1 просить суд відмовити в задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності.

23.12.2024 від ліквідатора надійшло клопотання вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024 про витребування доказів у керівника банкрута ОСОБА_1.

24.12.2024 від ліквідатора надійшло клопотання б/н від 23.12.2024.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 03.12.2024, з`явився представник кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", ліквідатор та ОСОБА_1.

У судовому засіданні ОСОБА_1 оголосив зміст поданих пояснень.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" підтримав подане клопотання про витребування доказів у керівника банкрута ОСОБА_1.

Розглянувши клопотання ліквідатора ТОВ "Юкрейн Мінералс" вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024, суд зазначає про таке.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Так, в обгрунтування поданого клопотання ліквідатор посилається на те, що на поштову адресу керівника ТОВ «Юкрейн Мінералс» ОСОБА_1 було надіслано вимогу вих.№08/06/23-1 від 08 червня 2023 року про передачу ліквідатору ТОВ «Юкрейн Мінералс» бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ «Юкрейн Мінералс».

Проте відповідь на вказаний вище запит ліквідатором отримано не було.

Ліквідатором повторно на поштову адресу керівника ТОВ «Юкрейн Мінералс» ОСОБА_1 було надіслано вимогу вих.№21/09/23-1 від 21 вересня 2023 року про передачу ліквідатору ТОВ «Юкрейн Мінералс» бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ «Юкрейн Мінералс».

Однак, відповідь на вказаний вище запит ліквідатором отримано не було.

02.03.2024 слідчим ГУ НП у Дніпропетровській області відкрито кримінальне провадження за № 12024041650000325 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ст. 382 КК України.

В межах кримінального провадження документи керівником банкрута не передано ліквідатору ТОВ «Юкрейн Мінералс».

Ліквідатор зазначив, що витребувана інформація необхідна для повного, всебічного та справедливого розгляду справи.

Згідно ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Приписи ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України визначають зміст клопотання про витребування судом доказів. Так, у клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

На виконання п. 3 ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України ліквідатор зазначив, що призупинивши свою господарську діяльність з 2016 року, Товариство відповідно до показників поглибленого розрахунку, призвело до виникнення поточної неплатоспроможності. Наявність первинних документів бухгалтерського та фінансового обліку боржника (керівник не передавав будь-яких первинних бухгалтерських документів) відобразить джерела отриманого доходу за 2015 р. в сумі - 68 630 466,00 грн, та понесених витрат, що як результат призвели до фінансового результату до оподаткування в сумі - 5600,00 грн.

В той же час, клопотання ліквідатора не містить жодних доказів, що саме у ОСОБА_1 знаходяться витребувані документи.

Щодо доказів, які ліквідатор просить суд витребувати, слід зазначити наступне.

Як вбачається з прохальної частини клопотання ліквідатора ТОВ "Юкрейн Мінералс" вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024, арбітражний керуючий Глеваський В.В. просить суд витребувати у ОСОБА_1 оригінали/копії наступних документів:

- бухгалтерські документи ТОВ «Юкрейн Мінералс»;

- податкові декларації, а саме по проведених операціях в грудні 2015 року, відповідно до виду діяльності:

* Консультування з питань комерцiйної дiяльностi й керування;

* Дiяльнiсть головних управлiнь (хед-офiсiв) - основний;

* Інша допомiжна дiяльнiсть у сферi фiнансових послуг, крiм страхування та пенсiйного забезпечення та отриманому доходу в сумі - 68 630 466,00 грн відповідно до задекларованих даних в Уточнюючій податкової декларації з податку на прибуток підприємства, реєстраційний номер 92769278.

Проте подане ліквідатором клопотання вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024 не містить конкретизованого переліку доказів, які має витребувати суд (яка саме бухгалтерська документація, за який період та інше).

Наведене дає підстави для відмови у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Юкрейн Мінералс" вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024 про витребування доказів, оскільки подане клопотання не відповідає вимогам ст.81 Господарського процесуального кодексу України.

З метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, а також дотримання принципу рівності та змагальності сторін, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника та заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності.

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.34 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволені клопотання ліквідатора ТОВ "Юкрейн Мінералс" вих.№23/12/24-4 від 23.12.2024 про витребування доказів у керівника банкрута ОСОБА_1. - відмовити.

2. Відкласти розгляд заяви Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 25.10.2024 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника та заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№02/12/24-5 від 02.12.2024 про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності в судовому засіданні на 15.01.2025 о 12:30 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1 в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Явку у судове засідання визнати обов`язковою.

Роз`яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 24.12.2024 та не підлягає оскарженню.

Суддя А.Є. Соловйова