Ухвала

від 24.12.2024 по справі 904/3199/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.12.2024м. ДніпроСправа № 904/3199/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами в загальній сумі 887 887 247,13 грн

до боржника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ": Прохода Р.С., довіреність №б/н від 06.06.2023

від кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ": Сидоренко С.В., трудовий договір (контракт) №б/н від 24.03.2020

розпорядник майна: Палкін А.Ю., посвідчення №106 від 04.02.2013

від розпорядника майна: Заспенко А.А., довіреність НТМ №963639 від 17.09.2024

від боржника: Осипов О.О., довіреність №б/н від 20.05.2024

вільний слухач: Осадчук В.І., представник НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD), довіреність №б/н від 19.08.2024

СУТЬ СПРАВИ:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

Ухвалою суду від 31.07.2024 відкрито провадження за заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" у справі №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544). Визнано грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6 419 200,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 17.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) арбітражного керуючого Камінську Анну Анатоліївну (свідоцтво №1413 від 19.07.2013) ( АДРЕСА_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 20.09.2024 о 12:00 год.

На виконання ухвали суду від 31.07.2024, господарський суд 31.07.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №73762 від 01.08.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544).

25.11.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" подано заяву вих.№001-25/11/24 від 25.11.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 29.11.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника. Призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 03.12.2024 о 11:20 год.

02.12.2024 від боржника надійшли результати розгляду вимог кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", в якому боржник визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

03.12.2024 від арбітражної керуючої Камінської А.А. надійшло клопотання щодо результатів розгляду вимог кредитора, з якого вбачається, що 25 листопада 2024 року арбітражний керуючий Камінська А.А. подала заяву про дострокове припинення своїх повноважень розпорядника майна у справі №904/3199/24 про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ».

25.11.2024 був проведений комітет кредиторів ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ», на якому розглядались питання щодо дострокового припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни та обрання кандидатури розпорядника майна у справі про банкрутство ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» №904/3199/24.

За результатами комітету кредиторів були прийняті рішення про погодження дострокового припинення повноважень розпорядника майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» - арбітражного керуючого Камінської Анни Анатоліївни, та про розпорядником майна ТОВ «АГРО КОМПЛЕКТ» арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича (свідоцтво №106 від 04.02.13, адреса: 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, оф. 234).

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 03.12.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", представник боржника та представник арбітражної керуючої Камінської А.А.

Представник кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Представник ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" не заперечив проти визнання грошових вимог ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Представник боржника визнав грошові вимоги кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" в повному обсязі.

Cудом встановлено, що відповідно до п.2.2. Договору №20/07/17/1-ПО від 20.07.2017 про відступлення права вимоги строк/термін сплати грошових коштів Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 31.07.2017 (тридцять перше липня дві тисячі сімнадцятого року). При простроченні Новим кредитором виконання грошового зобов`язання, передбаченого в п.1.3 цього Договору, перед Первісним кредитором, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України застосовується у розмірі 30 (тридцять) процентів річних. Сторони домовились, що такий розмір процентів за користування грошовими коштами, у випадку прострочення виконання грошового зобов`язання Первісним кредитором, є розумним та справедливим.

В той же час, в матеріалах заяви з грошовими вимогами ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" відсутні докази виконання п.2.2. Договору №20/07/17/1-ПО від 20.07.2017 про відступлення права вимоги.

Ухвалою суду від 03.12.2024 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 17.12.2024 о 11:50 год. Товариству з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" ухвалено до засідання надати докази виконання п. 2.2. Договору №20/07/17/1-ПО від 20.07.2017 про відступлення права вимоги.

06.12.2024 від кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" надійшли додаткові пояснення б/н від 06.12.2024.

12.12.2024 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшло клопотання б/н від 11.12.2024 про долучення до матеріалів справи повідомлення вих.№02-29/04 від 10.12.2024 про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до боржника, в якому розпорядник майна визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

У судове засідання, призначене на 17.12.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", представник боржника та представник арбітражного керуючого Палкіна А.Ю.

Представник кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" оголосив зміст поданих додаткових пояснень.

У судовому засіданні, призначеному на 17.12.2024, оголошено перерву до 19.12.2024 о 10:00 год.

У судове засідання, призначене на 19.12.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", представник боржника, розпорядник майна та представник арбітражного керуючого Палкіна А.Ю.

У судовому засіданні, призначеному на 19.12.2024, оголошено перерву до 24.12.2024 о 09:40 год.

24.12.2024 від НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) надійшли пояснення б/н від 24.12.2024 щодо заяви ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" про визнання грошових вимог до боржника, в якому товариство зазначило, що НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) є власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відтак користуючись процесуальними правами заінтересованої особи стосовно боржника заперечує проти визнання грошових вимог ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 24.12.2024, з`явились представники кредиторів ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ", ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ", представник боржника, розпорядник майна та представник арбітражного керуючого Палкіна А.Ю.

У судовому засіданні, представник кредитора ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" підтримав заявлені грошові вимоги в повному обсязі.

Представник боржника та арбітражний керуючий визнали грошові вимоги ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Представник кредитора ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" не заперечив проти визнання грошових вимог ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні присутніх учасників справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

27 травня 2013 року між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" (надалі - Позичальник) було укладено Кредитний договір №DNHSLON03629 відповідно до умов якого, Банк за наявності вільних грошових коштів зобов`язується надати Позичальнику кредит у формі згідно з п.А.1 цього Договору з лімітом і на цілі, зазначені у п.А.2 цього Договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього Договору, в обмін на зобов`язання Позичальника з повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим Договором терміни.

Відповідно до п.А.2 ліміт цього Договору: 25 000 000,00 доларів США 00 центів, у тому числі на наступні цілі: у розмірі 25 000 000,00 доларів США 00 центів, на поповнення обігових коштів, у розмірі __-__, на сплату страхових платежів у випадках та у порядку, передбачених п.п. 2.5, 2.2.12 цього Договору, у розмірі __-__, для сплати за реєстрацію предметів застави у Державному реєстрі обтяження рухомого майна шляхом перерахування за реквізитами зазначеними в п. 2.1.1 цього Договору, у розмірі __-__, на сплату судових витрат, передбачених п.п.2.215, 2.3.13, 5.8 цього Договору.

Пунктом 2.1. визначено, що ліміт кредитування на конкретну дату визначається сумою кредитних коштів, яка у цю дату може знаходитися в користування у Позичальника. Поточний ліміт встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту, зазначеним у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п.А.3. термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток №1 цього Договору). Згідно зі ст. 212, 651 Цивільного кодексу України у випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов`язань, передбачених цим Договором, Банк на свій розсуд, починаючи з 91-го дня порушення будь-якого із зобов`язань, має право змінити умови Договору, встановивши інший термін повернення кредиту. При цьому Банк направляє Позичальнику письмове повідомлення із зазначенням дати терміну повернення кредиту. У випадку непогашення заборгованості за цим Договором у термін, зазначений у повідомлені, уся заборгованість, починаючи з наступного дня дати, зазначеної у повідомлені, вважається простроченою. У випадку погашення заборгованості у період до залічення 90 днів (включно) з моменту порушення будь-якого із зобов`язань, термін повернення кредиту встановлюється згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток №1 цього Договору).

Зобов`язання Позичальника забезпечуються Договором застави (майнових прав) №DNHSLON03629/DZ від 27.05.2013.

Так, на виконання умов Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" було укладено Договір застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 предметом якого є надання Заставодавцем в заставу майнових прав на отримання грошових коштів за Договором банківського рахунку б/н від 15.11.2014 за поточним рахунком № НОМЕР_1 ; 26009050006166 в сумі 887 881 191,13 грн, укладеному між Заставодавцем та Заставодержателем в забезпечення виконання зобовязань Товариством з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", іменоване надалі "Позичальник", перед Заставодержателем в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Позичальником зобов`язань забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок Предмету застави, переважно перед іншими кредиторами Позичальника та (або) Заставодавця.

Пунктом 2. Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 визначено, що за цим Договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником, що випливають з Кредитного договору №DNHSLON03629 від 27.05.2013.

Відповідно до п. 7 зазначеного вище договору, Сторони визначили, що вартість Предмету застави складає суму 887 881 191,13 грн.

Згідно з п. 18, 19, 20 Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 термін дії договору - до повного виконання Позичальником за Кредитним договором, та всіма договорами про внесення змін до нього. Дострокове розірвання цього договору допускається лише за згодою сторін. Внесення змін до цього договору допускається лише за згодою сторін. У випадку, якщо договір посвідчений нотаріально, то всі договори про внесення змін до нього підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню з покладанням на Заставодавця всіх відповідних витрат по нотаріальному оформленню договорів про внесення змін до цього договору.

14 грудня 2016 року на підставі укладеного Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" було укладено Договір відступлення права вимоги (цесії), предметом якого є відступлення Кредитором (ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ") Банку на підставі укладеного між ними Договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016 права вимоги на отримання грошових коштів в сумі 887 881 191,13 грн за поточним рахунком № НОМЕР_1 ; 26009050006166 згідно Договору банківського рахунку б/н від 15.11.2014, укладеному між Кредитором та Банком.

На виконання умов Договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.12.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" було перераховано в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" перед Банком грошові кошти в сумі 887 881 191,13 грн, що підтверджується меморіальним ордером №ВО17 від 14.12.2016.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:

1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);

2) правонаступництва;

3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);

4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №922/1014/18 викладено висновки про те, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Таким чином, враховуючи сталу практику Верховного Суду, господарським судам при розгляді заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника слід враховувати необхідність надання правового аналізу вказаним заявам, підстав виникнення грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих вимог. Разом з тим, при здійсненні такого аналізу важливим є врахування засад змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство, а також обов`язку підвищеного стандарту доказування кредитором своїх грошових вимог.

Отже, враховуючи, що основне зобов`язання у вигляді Кредитного договору №DNHSLON03629 було вчинено у простій письмовій формі, доказом набуття права вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" мав бути укладений між Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "ПриватБанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" договір відступлення права вимоги на суму 887 881 191,13 грн із зазначенням щодо передачі всієї документації, яка підтверджує перехід права вимоги.

В той же час, ані Заявником, ані боржником, ані розпорядником майна не надано доказів укладення такого договору переходу прав вимоги від Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ".

20.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" (надалі - Первісний кредитор) з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (надалі - Новий кредитор) було укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1, відповідно до п.1.1 якого, станом на момент підписання даного Договору Первісний кредитор володіє правом вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" (надалі - Боржник) за погашення регресу в сумі 887 881 191,13 грн, сплачених ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" 14.12.2016 ПАТ КБ "ПриватБанк" в якості погашення заборгованості згідно договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" та ПАТ КБ "ПриватБанк".

Відповідно до п. 1.4 вказаного Договору, у порядку та на умовах визначених даним Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до Боржника, а саме: право вимоги Первісного кредитора до Боржника щодо сплати заборгованості у розмірі 887 881 191,13 грн та інших можливих нарахувань відповідно до вимог норм та положень чинного законодавства України.

Пунктом 1.5 Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 визначено, що за цим Договором до Нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від Боржника належного та реального виконання обов`язку зі сплати на його користь грошових коштів у розмірі, визначеному в п. 1.4 цього Договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право грошової вимоги до Боржників.

Відповідно до п. 2.1 Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти у розмірі 887 881 191,13 грн, шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора.

20.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТОФІС" (теперішня назва ТОВ "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" (надалі - Новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги №20/07/17/1-ПО до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (надалі - Боржник), відповідно до умов п.1.2 якого за цим Договором відступається право вимоги грошової компенсації в сумі 887 881 191,13 грн від Боржника, що виникло у Первісного кредитора з договору №20/07/17/1 відступлення права вимоги (цесії) від 20.07.2017, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", відповідно до якого Боржник отримав право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" за погашення регресу в сумі 887 881 191,13 грн, сплачених ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" 14.12.2016 ПАТ КБ "ПриватБанк" в якості погашення заборгованості згідно договору застави №DNHSLON03629/DZ від 14.12.2016, укладеного між ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" та ПАТ КБ "ПриватБанк".

Оскільки першочергово сторонами не надано доказів набуття Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ", суд дійшов висновку про недоведеність наявності у Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" зобов`язання з оплати такого права вимоги, доказів набуття якого ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ" сторони не надали.

До того ж, суд звертає увагу, що відповідно до умов Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1, вказаний Договір був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" в особі Генерального директора Шаповалова Олексія Сергійовича та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" в особі директора Шапкіна Дмитра Олександровича.

Так, в матеріалах справи №904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) міститься Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з якого судом встановлено, що з 2017 року керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" є Шапкін Дмитро Олександрович, який має обмеження повноважень згідно Статуту.

20.12.2024 від ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла засвідчена належним чином копія Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

В пункті 9.4 Статуту ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" суд встановив, що Директор без доручення діє від імені Товариства, представляє його у державних органах, підприємствах, установах та організаціях; за згодою учасників Товариства розпоряджається майном Товариства, має право розпоряджатися коштами, укладає правочини, у тому числі договори застави; видає доручення, відкриває у банках рахунки, затверджує штатний розклад.

Станом на дату укладення Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" була НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD).

В той же час, Боржником не надано доказів наявності згоди учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" НАСКІНА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД (NASKINA INVESTMENTS LTD) на укладання правочину про відступлення права вимоги №20/07/17/1 від 20.07.2017.

Також, суд наголошує на тому, що доказів схвалення Договору відступлення права вимоги (цесії) №20/07/17/1 від 20.07.2017 шляхом його виконання, зокрема в частині сплати або часткової сплати за Договором відступлення права вимоги ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ані заявником, ані боржником не надано.

Відтак, твердження представника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ", що за недійсність переданої вимоги несе відповідальність первісний кредитор, не впливає на висновки суду щодо відсутності доказів наявності такого права вимоги для відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРМІНАЛ" Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ".

Враховуючи викладене, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника підлягають відхиленню.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МОНТАНА-ЕСТЕЙТ" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" (49100, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, буд. 22, код ЄДРПОУ 39205544) в загальній сумі 887 887 247,13 грн, з яких: 887 881 191,13 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 24.12.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 30.12.2024.

Суддя А.Є. Соловйова