Ухвала

від 31.12.2024 по справі 902/260/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"31" грудня 2024 р. Cправа № 902/260/22

Суддя Господарського суду Вінницької області Тісецький С.С., розглянувши матеріали у справі

за заявою: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

про неплатоспроможність

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/260/22 за заявою ОСОБА_1 про неплатоспроможність.

Провадження у справі перебуває на стадії процедури погашення боргів боржника.

Постановою суду від 02.02.2023 року визнано ОСОБА_1 банкрутом. Введено процедуру погашення боргів банкрута. Призначено керуючим реалізацією майна боржника арбітражного керуючого Томашука М.С..

27.12.2024 року до суду від арбітражного керуючого Томашука М.С. надійшло клопотання № 02-04/334 від 27.12.2024 року про виключення майна із складу ліквідаційної маси боржника у справі № 902/260/22.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписами ст. 169 ГПК України визначено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Зважаючи на викладене, судом встановлений порядок розгляду зазначеного вище клопотання за наявними матеріалами справи поза межами судового засідання.

При цьому, суд, розглянувши подане клопотання про виключення майна із складу ліквідаційної маси боржника, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Так, вказане клопотання мотивовано тим, що на підставі проведеної інвентаризації майна боржника ОСОБА_1 та у відповідності до ст. 131 КУзПБ керуючим реалізацією включено до складу ліквідаційної маси боржника корпоративні права, що належать боржнику, а саме :

1) частка в статутному капіталі ОБСЛУГОВУЮЧОГО КООПЕРАТИВУ "ЖИТЛОВО-БУДІВЕЛЬНИЙ КООПЕРАТИВ "ЛІСКИ ПОРШНЯНСЬКІ" (81134, Львівська обл., Пустомитівський р-н, село Липники, вулиця Поршнянська, будинок 7, код ЄДРПОУ 36874506) в розмірі 0,00 грн (загальний розмір статутного капіталу 0,00 грн).

2) частка в статутному капіталі КОЛЕКТИВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНИХ ТА АУДИТОРСЬКИХ ПОСЛУГ "ФЕМІДА" (79011, Львівська обл., місто Львів, вул. Вітовського, буд. 18, код ЄДРПОУ 01489664), з статутним капіталом 100 грн, частка ОСОБА_1 - 33,34% (33,34 грн).

Враховуючи необхідність проведення грошової оцінки (визначення початкової вартості) часток в статутному капіталі наведених вище юридичних осіб, де боржник являється засновником, 27.11.2024 р. керуючим реалізацією майна було направлено запит боржнику (доданий до клопотання) у якому, просив надати документи та інформацію стосовно відповідних юридичних осіб в тому числі, але не виключно: річну фінансову звітність за 2021-2023 роки та за 9 місяців 2024 року; копії установчих документів; відомість про штатну чисельність працівників; відомість про наявність ліцензій та спеціальних дозволів; відомість про наявні активи та зобов`язання; відомість про наявну дебіторську заборгованість.

26.12.2024 р. від боржника надійшла відповідь на запит керуючого реалізацією майна (додана до клопотання), відповідно до якої боржник повідомив про те, що юридичні особи де боржник являється засновником - ОБСЛУГОВУЮЧИЙ КООПЕРАТИВ "ЖИТЛОВО-БУДІВЕЛЬНИЙ КООПЕРАТИВ "ЛІСКИ ПОРШНЯНСЬКІ" та КОЛЕКТИВНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНИХ ТА АУДИТОРСЬКИХ ПОСЛУГ "ФЕМІДА" більше 10-ти років не здійснюють господарську діяльність, не подають фінансової звітності, будь-які активи у них відсутні, рахунків в банківських установах не мають.

В зв`язку із цим, боржник не може надати жодних документів, які арбітражний керуючий вимагав у запиті.

Також, у клопотанні повідомлено, що відповідно до наявних відомостей про юридичні особи із відкритих джерел встановлено, що номінальна вартість частки боржника в статутному капіталі ОБСЛУГОВУЮЧОГО КООПЕРАТИВУ "ЖИТЛОВО-БУДІВЕЛЬНИЙ КООПЕРАТИВ "ЛІСКИ ПОРШНЯНСЬКГ (ЄДРПОУ 36874506) становить 0,00 грн (загальний розмір статутного капіталу 0,00 грн), а номінальна вартість частки боржника в статутному капіталі КОЛЕКТИВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНИХ ТА АУДИТОРСЬКИХ ПОСЛУГ "ФЕМІДА" ( ЄДРПОУ 01489664) становить 33,34 грн, що складає 33,34% (загальний розмір статутного капіталу 100,00 грн).

Враховуючи викладене, загальна номінальна вартість майна боржника (корпоративних прав) в наведених вище юридичних особах становить 33,34 грн.

Разом з тим, вартість проведення експертної грошової оцінки корпоративних прав для визначення початкової вартості майна на аукціоні в середньому складає від 3 000 до 5 000 грн за один звіт (в залежності від обсягу опрацьованих документів та майнового стану підприємств). В зв`язку із цим, за необхідності виготовлення двох звітів, вартість виготовлення оцінки початкової вартості майна складатиме від 6 000 до 10 00000 грн, крім того для проведення оцінки майна необхідні документи щодо діяльності юридичних осіб, фінансову звітність, відомості про активи та пасиви, які у керуючого реалізацією майна відсутні та відсутні у підприємствах засновником яких є боржник.

Отже, вартість на визначення початкової вартості майна та вартість робіт по організації проведення процедури реалізації майна значно перевищує вартість такого майна боржника, що є додатковим грошовим навантаженням на кредиторів, а вартість реалізації майна може не покрити витрати на організацію реалізації майна боржника.

З огляду на викладене, керуючий реалізацією майна, посилаючись на приписи ст. 132 КУзПБ, просить суд виключити із складу ліквідаційної маси боржника ОСОБА_1 корпоративні права , що належать боржнику, а саме : частку в статутному капіталі ОБСЛУГОВУЮЧОГО КООПЕРАТИВУ ЖИТЛОВО-БУДІВЕЛЬНИЙ КООПЕРАТИВ "ЛІСКИ ПОРШНЯНСЬКІ" в розмірі 0,00 грн (загальний розмір статутного капіталу 0,00 грн); частку в статутному капіталі КОЛЕКТИВНОГО ПІДПРИЄМСТВА ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНИХ ТА АУДИТОРСЬКИХ ПОСЛУГ "ФЕМІДА" з статутним капіталом 100 грн, частка ОСОБА_1 - 33,34% (33,34 грн).

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За змістом ст. 1 КУзПБ, керуючий реалізацією - арбітражний керуючий, призначений господарським судом у справі про неплатоспроможність фізичної особи для здійснення реалізації майна банкрута та задоволення вимог кредиторів.

Згідно ст. 113 КУзПБ, провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

Приписами ч.ч. 1-4 ст. 131 КУзПБ передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу.

До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою і сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу.

До складу ліквідаційної маси може бути включено майно, що є часткою боржника у спільній власності. У такому разі відбувається виділення частки боржника із спільного майна за правилами, передбаченими цивільним законодавством.

З моменту визнання боржника банкрутом розпорядження усіма правами щодо майна, включеного до складу ліквідаційної маси, здійснює керуючий реалізацією від імені боржника.

Відповідно до ч.ч. 1-4 ст. 132 КУзПБ, господарський суд має право за вмотивованим клопотанням боржника та інших учасників провадження у справі про неплатоспроможність виключити із складу ліквідаційної маси майно боржника, на яке згідно із законодавством може бути звернено стягнення, але воно є необхідним для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї.

Господарський суд має право виключити із складу ліквідаційної маси майнові об`єкти вартістю не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, які є неліквідними чи дохід від реалізації яких істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів.

Загальна вартість майна боржника, що виключається із складу ліквідаційної маси відповідно до положень цієї статті, не може перевищувати 30 розмірів мінімальної заробітної плати.

Перелік майна, що виключається із складу ліквідаційної маси згідно з положеннями цієї статті, затверджується господарським судом, про що постановляється ухвала, яка може бути оскаржена в апеляційному чи касаційному порядку.

Відповідно до ст. 8 Закону України "Про державний бюджет України на 2024 рік", встановлено у 2024 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 1 січня - 7100 гривень, з 1 квітня - 8 000 гривень.

Отже, вартість одного об`єкту, що може бути виключений зі складу ліквідаційної маси не може перевищувати 71 000,00 грн, а загальна вартість майна боржника, що виключається із складу ліквідаційної маси не може перевищувати 213 000,00 грн.

Як повідомлено керучим реалізацією майна у поданому клопотанні, відповідно до наявних відомостей про юридичні особи із відкритих джерел загальна номінальна вартість майна боржника (корпоративних прав) в наведених вище юридичних особах становить 33,34 грн.

Отже, аналізуючи викладені обставини, суд дійшов висновку, що вартість майна (корпоративних прав), яке арбітражний керуючий просить виключити із складу ліквідаційної маси боржника становить 33,34 грн, а отже не перевищує 10 розмірів мінімальної заробітної плати, в зв?язку з чим, істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів, а навпаки може понести за собою більші витрати від її реалізації в ході процедури погашення боргів банкрута.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Томашука М.С. №02-04/334 від 27.12.2024 року про виключення майна із складу ліквідаційної маси боржника у справі № 902/260/22.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 12, 59, 113, 131, 132 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 42, 169, 232, 234-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Томашука М.С. № 02-04/334 від 27.12.2024 року про виключення майна із складу ліквідаційної маси боржника у справі №902/260/22.

2. Виключити із складу ліквідаційної маси боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) корпоративні права, що належать боржнику, а саме:

- частку в статутному капіталі ОБСЛУГОВУЮЧОГО КООПЕРАТИВУ ЖИТЛОВО- БУДІВЕЛЬНИЙ КООПЕРАТИВ "ЛІСКИ ПОРШНЯНСЬКІ" (81134, Львівська обл., Пустомитівський р-н, село Липники, вулиця Поршнянська, будинок 7, код ЄДРПОУ 36874506) в розмірі 0,00 грн (загальний розмір статутного капіталу 0,00 грн);

- частку в статутному капіталі КОЛЕКТИВНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНИХ ТА АУДИТОРСЬКИХ ПОСЛУГ "ФЕМІДА" (79011, Львівська обл., місто Львів, вул. Вітовського, буд. 18, код ЄДРПОУ 01489664), з статутним капіталом 100 грн, частка ОСОБА_1 - 33,34% (33,34 грн).

3. Копію ухвали надіслати до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: боржнику - ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Томашуку М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ОСОБА_2 - адвокату Галайському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; представнику ОСОБА_3 - адвокату Бурці В.Р. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; представнику ОСОБА_4 - адвокату Вовчаку А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_6

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею - 31.12.2024 року.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1 - до справи.