Ухвала

від 24.12.2024 по справі 922/5289/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про санацію боржника

"24" грудня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/5289/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Корнух В.О.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект"

до Публічного акціонерного товариства "Коннектор"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Коннектор" № 72445.

Ухвалою суду від 14.05.2024 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; призначено підсумкове засідання суду.

18.06.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. №15834) про відкладення підсумкового засідання, в обґрунтування якого арбітражний керуючий Іваненко Є.В. зазначив про те, що перші збори кредиторів, призначені на 17.06.2024, є такими, що не відбулися через неявку кредиторів, які сукупно володіють не менше, як двома третинами від загальної кількості голосів учасників із правом вирішального голосу.

Ухвалою суду від 18.06.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення підсумкового засідання суду на 23.07.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

02.07.2024 до суду від Харківської обласної прокуратури надійшло повідомлення (вх. № 16985), в якій остання у порядку ст. 55 ГПК України повідомила про вступ у справу № 922/5289/23 відповідно до ст. 23 Закону України "Про прокуратуру", обґрунтовуючи його можливим порушенням законних інтересів органу державної фіскальної служби внаслідок протиправних дій або бездіяльності юридичних осіб або фізичних осіб, що вчиняються між ними та державою.

23.07.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна (вх. № 18599) про відкладення підсумкового засідання, у зв`язку з тим, що призначені на 09.07.2024 повторні перші збори кредиторів є такими, що не відбулися через неявку кредиторів, які сукупно володіють не менше, як половиною голосів від загальної кількості голосів учасників із правом вирішального голосу.

Ухвалою суду від 23.07.2024 відкладено підсумкове засідання суду на 15.08.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

15.08.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна (вх. № 20533) про долучення до матеріалів справи протоколу № 3 наступних перших зборів кредиторів АТ "Коннектор" від 24.07.2024, на яких, зокрема: прийнято до відома звіт розпорядника майна про витрати станом на 24.07.2024; визначено кількісний склад комітету кредиторів у кількості 6 осіб - ТОВ "Проелектрокомплект", ТОВ "НВП "Укррадіопром", ТОВ "Солерс", ТОВ "Солерс 2018", Головне управління ДПС у Харківській області, КП "Харківводоканал"; відкладено вирішення питання про введення у справі про банкрутство АТ "Коннектор" наступної судової процедури до розробки плану санації в межах строку процедури розпорядження майном, звернутися до суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном на один місяць та скликання зборів кредиторів після завершення складання план санації для голосування щодо його схвалення.

Розпорядник майна, представники кредиторів та боржника в судове засідання 15.08.2024 не з`явилися; про дату, час та місце підсумкового засідання суду були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Ухвалою суду від 15.08.2024, крім іншого, відкладено підсумкове засідання суду на 12.09.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

12.09.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 22987) про відкладення підсумкового засідання суду у зв`язку з розробкою плану санації АТ "Коннектор".

Ухвалою суду від 12.09.2024 відкладено підсумкове засідання суду на 15.10.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

Ухвалою суду від 15.10.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення підсумкового засідання суду на 14.11.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

Ухвалою суду від 14.11.2024 учасників у справі про банкрутство повідомлено про відкладення підсумкового засідання суду на 10.12.2024. Ухвалено розпоряднику майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

Судове засідання, призначене на 10.12.2024, не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Усатого В.О. з 06.12.2024 по 16.12.2024 включно на лікарняному.

Враховуючи усунення обставин, які перешкоджали виконанню обов`язків судді, а саме після виходу судді з лікарняного, ухвалою суду від 17.12.2024 призначено підсумкове засідання суду на 24.12.2024. Зобов`язано розпорядника майна виконати в повному обсязі вимоги ухвали суду від 14.05.2024.

24.12.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 32267) про долучення до матеріалів справи низки документів, зокрема: клопотання про введення процедури санації у справі про банкрутство АТ "Коннектор" та призначення арбітражного керуючого; заяви арбітражного керуючого Іваненка Є.В. про участь у справі про банкрутство; звіту про проведену роботу в процедурі розпорядження майном АТ "Коннектор"; реєстру вимог кредиторів; доказів проведення інвентаризації активів та зобов`язань АТ "Коннектор"; звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Публічного акціонерного товариства "Коннектор".

24.12.2024 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№32371) про долучення до матеріалів справи носіїв відео-аудіозапису зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів.

Розпорядник майна в судовому засіданні 24.12.2024 надав пояснення щодо поданого плану санації, підтвердив згоду на участь у справі в якості керуючого санацією.

Присутня в судовому засіданні 24.12.2024 представниця ініціюючого кредитора - ТОВ "ВП "Промелектронкомплект" просила суд затвердити план санації.

Прокурорка в судовому засіданні 24.12.2024 проти введення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Коннектор" не заперечувала.

Інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання 24.12.2024 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду підсумкового засідання суду були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

У судовому засіданні 24.12.2024 оголошено перерву на 24.12.2024 о 17:45.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги, що явка учасників у справі про банкрутство судом не була визнана обов`язковою, а учасникам судового процесу надано достатньо часу для реалізації своїх процесуальних прав, у тому числі права на участь у судових засіданнях, суд вважає, що зібраних доказів достатньо для проведення підсумкового засідання за наявними у справі матеріалами.

Після перерви, розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.02.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Коннектор"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" до боржника у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном АТ "Коннектор"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; призначено попереднє засідання суду.

05.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Коннектор" № 72445.

Ухвалою суду від 14.05.2024 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Коннектор", а саме вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект" у розмірі 283645,22 грн (з яких: 237790,95 грн - основний борг, 10293,87 грн - 3% річних, 35560,40 грн - інфляційне збільшення), 21472,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 20000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу;

- ОСОБА_1 в розмірі 24542,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_2 в розмірі 74287,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_3 в розмірі 250 596,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_4 в розмірі 99343,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_5 в розмірі 123 417,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_6 в розмірі 81 759,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_7 розмірі 37374,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_8 в розмірі 66731,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ОСОБА_9 в розмірі 91480,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- ТОВ "НВП "Укррадіопром" у розмірі 307335,08 грн (з яких: 230863,38 грн - основний борг, 11 707,60 грн - 3% річних, 39919,30 грн - інфляційне збільшення суми боргу, 20 000,00 грн - витрати на правничу допомогу, 4 844,80 грн - витрати зі сплати судового збору);

- ОСОБА_10 в розмірі 31122,00 грн заборгованості по виплаті заробітної плати;

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, в розмірі 2705002,36 грн (з яких: 1768893,49 грн - основний податковий борг, 779539,40 грн - штрафні санкції, 156569,47 грн - пеня) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- Комунального підприємства "Харківводоканал" в розмірі 745738,64 грн основного боргу та 4 844,80 грн витрати зі сплати судового збору;

- ТОВ "Солерс 2018" в розмірі 5760764,00 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- ТОВ "Солерс" в розмірі 5420747,40 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

призначено підсумкове засідання суду.

Ухвалою суду від 30.05.2024 задоволено заяву Головного управління ПФУ в Харківській області з грошовими вимогами до боржника (вх. № 11277 від 29.04.2024). Визнано грошові вимоги Головного управління ПФУ в Харківській області до боржника в розмірі 1 199 599,66 грн основного боргу, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах кредиторів та комітеті кредиторів, та 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів АТ "Коннектор", крім іншого, включено заборгованість боржника по виплаті заробітної плати в розмірі 5596655,99 грн, у тому числі 880651,00 грн заборгованості, визнаної в попередньому засіданні суду. Кількість працівників, перед якими існує заборгованість по виплаті заробітної плати складає 293 осіб.

Загальна кредиторська заборгованість АТ "Коннектор" за даними реєстру вимог кредиторів становить 22 090 029,15 грн.

На виконання вимог розпорядника майна головою правління АТ "Коннектор" видано наказ № 1/15-03/2024 від 15.03.2024 "Про організацію та проведення інвентаризації майна АТ "Коннектор" в процедурі розпорядження майном" і включено арбітражного керуючого до інвентаризаційної комісії.

За результатами проведення в період з 18.03.2024 по 18.04.2024 на підставі наказу № 1/15-03/2024 від 15.03.2024 інвентаризації активів та зобов`язань боржника складено відповідний протокол інвентаризаційної комісії, інвентаризаційні описи та відомості. За даними інвентаризації активів та зобов`язань боржника загальний розмір активів боржника за балансовою вартістю складає 70 789 436,30 грн.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства - Публічного акціонерного товариства "Коннектор" аналіз фінансово-господарської діяльності підприємства за 2020-2022 роки показує, що воно зазнавало серйозних фінансових труднощів. Проте, спостерігаються певні позитивні тенденції, які можуть стати основою для санації підприємства. Так, за період 2019-2021 роки відбулося суттєве зменшення збитків. Підприємству вдалося значно зменшити валовий збиток на 12768 тис. грн, що свідчить про покращення ефективності виробництва та управління витратами. Крім того, за три роки фінансовий результат від операційної діяльності покращився на 16094 тис. грн, з чого зроблено висновку про поступове відновлення підприємства та стабілізацію його фінансового стану. Також у даному звіті зазначено про покращення структури доходів та витрат, що сприяє поліпшенню фінансового стану компанії. Проаналізувавши низку показників, у звіті здійснено висновок про те, що відповідно до п. 3.4. Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутств, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 17.01.2001 № 10, є підставою для проведення процедури санації.

Також у вищезазначеному звіті, посилаючись на виявлені позитивні тенденції в діяльності АТ "Коннектор" та перевищення на кінець аналізованого періоду коефіцієнтів покриття і забезпечення власними засобами нормативного значення, зроблено висновок по те, що досліджуване підприємство має обґрунтовані підставі для проведення санації.

Зі змісту аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства - Публічного акціонерного товариства "Коннектор" вбачається, що для подальшого покращення фінансового стану рекомендується продовжувати роботу над зниженням операційних витрат, що дозволить зменшити збитки та поступово досягти беззбитковості, сфокусуватися на ефективнішому використанні активів та прискоренні їх обороту, що сприятиме підвищенню ліквідності та зменшенню фінансових ризиків; доцільно провести реструктуризацію короткострокових кредитів та позик з метою зменшення фінансового навантаження і поліпшення коефіцієнтів ліквідності; слід зосередитися на підвищенні рентабельності продукції та діяльності, що дозволить покращити фінансові результати та забезпечити стабільне зростання підприємства.

На зборах кредиторів АТ "Коннектор", оформлених протоколом № 3 від 24.07.2024, крім іншого, визначено кількісний склад комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Коннектор" у кількості 6 осіб - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Промелектронкомплект", ТОВ "НВП "Укррадіопром", ТОВ "Солерс", ТОВ "Солерс 2018", Головного управління ДПС у Харківській області, Комунального підприємства "Харківводоканал".

На зборах кредиторів АТ "Коннектор", оформлених протоколом № 5 від 06.12.2024, кредиторами, які голосували в класах 4 та 6, схвалено план санації; зауважено, що вимоги кредиторів, які включені до інших класів, не відрізняються від тих, як би вони погашалися в процедурі ліквідації; вирішено звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення процедури санації в справі про банкрутство АТ "Коннектор"; визначено кандидатуру арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича для призначення у справі про банкрутство керуючим санацією та звернення до суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого; вирішено надати арбітражному керуючому доручення на складання та підписання протоколу (протокольного рішення) за результатами зборів кредиторів та звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство АТ "Коннектор" та про призначення арбітражного керуючого.

На засіданні комітету кредиторів АТ "Коннектор", оформленому протоколом №1 від 06.12.2024, крім іншого, обрано головою комітету кредиторів АТ "Коннектор" - ТОВ "Солерс 2018".

Зі змісту плану санації, схваленого на засіданні комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Коннектор" 06.12.2024, вбачається, що план містить 10 розділів і передбачає заходи та строки відновлення платоспроможності боржника - АТ "Коннектор".

Шостий розділ плану санації передбачає заходи з відновлення платоспроможності боржника, а також включає підрозділи: відновлення права оренди виробничих приміщень; виконання довгострокових договорів; вивільнення працівників, оптимізація штату працівників; передача в оренду третім особам виробничого обладнання, яке не буде задіяне у виробничому процесі боржника; продаж активів, які не задіяні в ході виконання плану санації; отримання позик; переоснащення підприємства; стягнення сум дебіторської заборгованості; зупинення виплат акціонерам на період виконання плану санації.

Розділ сьомий плану санації передбачає порядок та розмір погашення вимог кредиторів, строки погашення вимог кредиторів, при цьому, планом санації не змінюється черговість погашення вимог кредиторів, не відбувається надання пріоритету одного класу кредиторів над іншим, жоден із класів кредиторів не ставиться в гірше становище, порівняно з черговістю погашення вимог в ліквідаційній процедурі.

Розділ восьмий плану санації містить порядок погашення вимог поточних кредиторів.

У розділі десятому плану санації містяться висновки, з яких вбачається, що при розробці плану санації було використано статутні документи підприємства, бухгалтерську та статистичну звітність, техніко-економічну, фінансову, комерційну, технологічну та іншу документацію; виконання плану санації прогнозовано призведе до відновлення платоспроможності боржника протягом наступних 24 місяців з дня його затвердження судом; від усіх осіб, які задіяні в даному плані санації (акціонер, ТОВ "Солерс", ТОВ "Солерс 2018") попередньо отримано згоду на їх участь в санації боржника на запропонованих умовах.

Надаючи правову оцінку даному питанню, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною першою статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно з ч. ч. 1-6 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів. Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором. План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу. Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування. У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації. У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів. Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. План санації може містити умову про надання права одному або декільком забезпеченим кредиторам звернути стягнення на заставлене майно після затвердження плану санації господарським судом. У такому випадку такі забезпечені кредитори (у межах вимог, забезпечених заставою) не беруть участі у голосуванні щодо питання про схвалення, внесення змін або відхилення плану санації. План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Суд зазначає, що частиною 3 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого скликати збори кредиторів за його ініціативою.

Згідно з п. п. 3, 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що при проведенні зборів кредиторів розпорядником майна відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутство правомірно визначено кожен клас кредиторів, які взяли участь у голосуванні щодо схвалення плану санації.

Як встановлено та зазначено вище, зборами кредиторів 06.12.2024, які скликані та проведені відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, розглянуто та схвалений план санації.

У плані санації визначено заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. Судом встановлено дотримання процедури розгляду та схвалення кредиторами 06.12.2024 плану санації боржника.

Відповідно до ч. ч. 7, 8 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства. Постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні плану санації не перешкоджає повторному поданню до суду схваленого зборами кредиторів плану санації для його затвердження.

Отже, з аналізу наведених положень Кодексу, до повноваження господарського суду належить виключно перевірка щодо дотримання сторонами процедури розгляду, схвалення та затвердження плану санації кредиторами, а також відповідність умов плану вимогам закону. При цьому, господарський суд не надає оцінку ефективності умов плану та можливості його виконання. Такий ризик несуть кредитори, які погоджуються з його умовами. Вирішення питання щодо доцільності введення процедури санації та схвалення його умов належить до компетенції кредиторів.

Суд зазначає, що кінцевою та першочерговою метою провадження у справі про банкрутство є саме можливість відновити платоспроможність боржника та відновити його господарську діяльність, а також дотримати права кредиторів щодо задоволення їх вимог.

Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті, кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог та, крім того, є можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, суд вважає за можливе припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Коннектор" та ввести процедуру санації, затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів 06.12.2024.

Вирішуючи питання призначення керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Коннектор", суд зазначає наступне.

Статтею першою Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий - фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

У своїй заяві на участь у справі в якості керуючого санацією АТ "Коннектор" арбітражний керуючий Іваненко Є.В. повідомив про те, що не належить до осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Іваненка Є.В., запропонована зборами кредиторів АТ "Коннектор", відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича.

Відповідно до ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації здійснюється на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд доходить висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про введення процедури санації АТ "Коннектор".

Керуючись ст. 28, 30, 50, 51, 53 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Коннектор" та припинити повноваження розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Коннектор" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

Ввести процедуру санації Публічного акціонерного товариства "Коннектор" (61140, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), буд. 98, код ЄДРПОУ 14312275).

Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства "Коннектор" (61140, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), буд. 98, код ЄДРПОУ 14312275) в редакції, схваленій зборами кредиторів 06.12.2024.

Призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Коннектор" (61140, м. Харків, пр-т Аерокосмічний (колишній пр-т Гагаріна), буд. 98, код ЄДРПОУ 14312275) арбітражного керуючого арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013, 61050, м. Харків, вул.Юр`ївська, 14/7, каб. 1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити керуючому санацією основну грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації АТ "Коннектор", текст якого додається.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації:

члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;

управління боржником переходить до керуючого санацією;

зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, за умови що вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Не допускається накладення арешту на кошти, що отримуються (утримуються) небанківським надавачем платіжних послуг на розрахунковому рахунку, відкритому банком небанківському надавачу платіжних послуг для виконання платіжних операцій, за зобов`язаннями такого небанківського надавача платіжних послуг перед будь-яким кредитором.

Зобов`язати керуючого санацією: здійснювати процедуру санації в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; щокварталу надавати суду та комітету кредиторів звіт про виконання плану санації; за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати суду та зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Копію ухвали направити керуючому санацією, боржнику, кредиторам, прокурору, державному реєстратору, Основ`янсько-Слобідському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з дня її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 30 грудня 2024 року.

Суддя Усатий В.О.