Ухвала

від 26.12.2024 по справі 915/1744/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

про затвердження змін до плану санації

26 грудня 2024 року Справа № 915/1744/21

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі судового засідання Шараєвої М.В.,

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи про банкрутство

боржника: Приватного акціонерного товариства "Миколаївзалізобетон-1" (54040, м.Миколаїв, вул. Індустріальна, буд. 1, ідентифікаційний код 05514962)

кредитори:

1. Головне управління ДПС у Миколаївській області (54001, м.Миколаїв, вул. Лягіна, 6, ідентифікаційний код 44104027, представник Болдуреску О.В.)

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (54008, м.Миколаїв, вул. Морехідна, 1, код ЄДРПОУ 13844159)

3. Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40, ідентифікаційний код 23399393)

керуючий санацією: арбітражний керуючий Балєв В.П. (55213, Миколаївська обл., м.Первомайськ, вул. Івана Гонти, 5/3)

Представники учасників справи в підсумкове засідання не з`явилися

У с т а н о в и в:

Ухвалами Господарського суду Миколаївської області від 18.01.2024, серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном боржника; введено процедуру санації боржника - ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1"; затверджено План санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1", схвалений рішенням зборів кредиторів ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" від 11.12.2023; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Балєва В.П.; задоволено клопотання розпорядника майна боржника" № 02-01/21 від 10.01.2024 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника, здійснення відшкодування понесених витрат; затверджено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника, здійснення та відшкодування понесених витрат № 02-01/144 від 25.12.2023 за період з 25.04.2023 по 28.12.2023 на суму 163369,51 грн; задоволено заяву розпорядника майна Балєва В.П. № 02-01/147 від 25.12.2023; постановлено Фінансово-економічному відділу Господарського суду Миколаївської області здійснити сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Балєву В.П. за виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" за період з 25.04.2023 по 23.07.2023 у сумі 58500,00 грн за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Миколаївської області.

На офіційному вебсайті судової влади України 19.01.2024 за № 72305 опубліковано повідомлення про введення процедури санації у справі № 915/1744/21 про банкрутство ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1".

06.05.2024 від керуючого санацією боржника до суду надійшло клопотання №б/н від 03.05.2024 про долучення до матеріалів справи документів, у тому числі клопотання про затвердження змін до Плану санації боржника № 02-01/84 від 03.05.2024; зміни до Плану санації боржника; рішення зборів кредиторів боржника від 02.05.2024 з додатками.

Ухвалою суду від 19.12.2024 призначено судове засідання для розгляду звітів керуючого санацією боржника на 26 грудня 2024 року о 13:00.

25.12.2024 від ініціюючого кредитора - ГУ ДПС України у Миколаївській області надійшла заява № б/н від 25.12.2024 про проведення засідання за відсутності учасника справи, в якій підтримує заяву керуючого санацією про затвердження звіту керуючого санацією, закриття провадження у справі та просить провести судове засідання за відсутності її представника.

25.12.2024 від керуючого санацією надійшла заява № б/н від 25.12.2024 про проведення засідання за відсутності учасників справи, в якій просить провести судове засідання, призначене на 26.12.2024 о 13:00, за його відсутності.

У судове засідання 26.12.2024 представники учасників справи не з`явилися, копію ухвали суду від 19.12.2024 отримали - 20.12.2024, що підтверджується довідками про доставку документа в кабінет електронного суду від 23.12.2024.

Відповідно до ст. 42 ГПК України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка учасників справи в судове засідання, призначене на 26.12.2024, не визнавалась судом обов`язковою.

Таким чином, з урахуванням заяв ініціюючого кредитора та керуючого санацією про проведення судового засідання за їх відсутності, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами за відсутності представників учасників справи.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом 26.12.2024 підписано вступну та резолютивну частини ухвали без її проголошення.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" №2971-IX від 20.03.2023, який набрав чинності 15.04.2023, внесено зміни до КУзПБ.

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Керуючим санацією Балєвим В.П. було надано суду клопотання про затвердження змін до Плану санації боржника № 02-01/84 від 03.05.2024; зміни до Плану санації боржника; рішення зборів кредиторів боржника від 02.05.2024 з додатками.

Відповідно до рішення зборів кредиторів ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" від 02.05.2024 кредиторами було схвалено зміни до затвердженого ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.01.2024 у справі № 915/1744/21 Плану санації. Також, кожним класом кредиторів боржника прийнято рішення від 02.05.2024 про схвалення змін до Плану санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1".

Відповідно до поданого керуючим санацією клопотання № 02-01/84 від 03.05.2024, останній просить затвердити зміни до Плану санації боржника, шляхом викладення розділів VІІ "Погашення вимог кредиторів" Плану санації боржника та ІХ "Строк санації боржника" в новій редакції, а саме:

Розділ VII "Погашення вимог кредиторів" Плану санації викласти у наступній редакції:

"Розділ VII. Погашення вимог кредиторів

Вимоги кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів боржника погашаються з урахуванням черговості задоволення в такі строки:

№ з/пНайменування кредитора, код згідно з ЄДРПОУВимоги кредитора, грн.Графік погашення вимогВимоги кредиторів першої черги задоволення1Головне управління ДПС України у Миколаївській області ( код 44104027)85494,4085494,40 грн до 30.04.20242Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (код 13844159)4294,404294,40 грн до 30.04.20243Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (код 23399393)5368,005368,00 грн до 30.04.2024Всього першої черги:95156,80хВимоги кредиторів другої черги задоволення 1Головне управління ДПС України у Миколаївській області (код 44104027)2102,62 2102,62 грн до 30.04.2024Всього другої черги:2102,62хВимоги кредиторів третьої черги задоволення1Головне управління ДПС України у Миколаївській області (код 44104027)4703951,763350631,84 грн визнається безнадійним та списується 225553,20 грн до 30.04.2024 225553,20 грн до 31.05.2024 225553,20 грн до 30.06.2024 225553,20 грн до 31.07.2024 225553,20 грн до 31.08.2024 225553,22 грн до 30.09.2024Всього третьої черги:4703951,76х

Вимоги кредиторів четвертої черги задоволення1Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області (код 13844159)121272,8824254,58 грн до 30.04.2024 24254,58 грн до 31.05.2024 24254,58 грн до 30.06.2024 24254,58 грн до 31.07.2024 24254,56 грн до 31.08.20242Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (код 23399393)143851,5628770,31 грн до 30.04.2024 28770,31 грн до 31.05.2024 28770,31 грн до 30.06.2024 28770,31 грн до 31.07.2024 28770,32 грн до 31.08.2024Всього четвертої черги:265124,44хВимоги кредиторів шостої черги задоволення1Головне управління ДПС України у Миколаївській області (код 44104027)415165,34415165,34 грн визнається безнадійним та списується2Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (код 23399393)48176,959635,39 грн до 30.04.2024 9635,39 грн до 31.05.2024 9635,39 грн до 30.06.2024 9635,39 грн до 31.07.2024 9635,39 грн до 31.08.2024Всього шостої черги:463342,29хРазом:5529677,91х

Розділ IX "Строк санації боржника" Плану санації викласти у наступній редакції:

"Розділ IX. Строк санації боржника

Санація боржника вводиться на строк до 30.09.2024 року. План санації важається виконаним, а платоспроможність відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.".

Також керуючим санацією Балєвим В.П. надано звіт керуючого санацією про виконання плану санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1", в якому керуючим санацією зазначено, що відповідно до розділу VI Плану санації, затвердженого ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.01.2024 року у справі №915/1744/21, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника являється одержання позики та розстрочення боргу з прощенням його частини (п. 4, 14 частини 2 ст. 51 КУзПБ). Позика надається громадянином ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в сумі 2612780,00 грн. Розділом VII Плану санації встановлено порядок, графік та строки погашення вимог кредиторів ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1". Розділом IX Плану санації встановлено, що санація боржника вводиться на строк до 01.06.2024. Частиною 6 статті 50 КУзПБ встановлено, що керуючий санацією зобов`язаний, окрім іншого, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами. До встановлення ділових відносин та відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" суб`єктом первинного фінансового моніторингу ПАТ "МТБ БАНК" здійснено посилені заходи належної перевірки арбітражного керуючого, які за часом тривали біля двох місяців, та 02.04.2024 арбітражному керуючому відкрито спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами боржника. Після відкриття спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами на виконання Плану санації 02.04.2024 між громадянином ОСОБА_1 та ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги в межах суми 2612780,00 грн протягом 6 місяців. При цьому, за приписами ч. 1 статті 20 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" фінансові операції з готівкою (внесення, переказ, отримання коштів) в сумі, що дорівнює чи перевищує 400 тисяч грн є пороговими. На підставі вищевикладеного, на виконання Плану санації та відповідно до умов Договору від 02.04.2024 про надання поворотної фінансової допомоги громадянином ОСОБА_1 04.04.2024 в межах порогової суми коштів було перераховано на спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами 390000,00 грн. Отримані кошти 05.04.2024 були направлені на задоволення вимог кредиторів ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1", а саме:

- 95156,80 грн на задоволення вимог кредиторів 1 черги задоволення (Головне управління ДПС України у Миколаївській області - 85494,40 грн; Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області - 4294,40 грн та Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" - 5368,00 грн);

- 2102,62 грн на задоволення вимог кредиторів 2 черги задоволення (Головне управління ДПС України у Миколаївській області - 2102,62 грн);

- 225553,20 грн на задоволення вимог кредиторів 3 черги задоволення (Головне управління ДПС України у Миколаївській області - 225553,20 грн);

- 53024,89 грн на задоволення вимог кредиторів 4 черги задоволення (Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області - 24254,58 грн; Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" - 28770,31 грн);

- 9635,39 грн на задоволення вимог кредиторів 6 черги задоволення (Акціонерне товариство "Миколаївобленерго" - 9635,39 грн).

Обставини відкриття 02.04.2024 року арбітражному керуючому спеціального рахунку для проведення санації та розрахунків з кредиторами та обмеження фінансових операцій з готівкою (внесення, переказ, отримання коштів) в сумі, що дорівнює чи перевищує 400 тисяч гривень, унеможливлюють проведення санації в строк, встановлений в Розділі IX Плану санації (до 01.06.2024 року) та погасити вимоги кредиторів в строки, згідно Розділу VII Плану санації. У зв`язку з чим керуючим санацією було запропоновано кредиторам внести зміни до Плану санації в частині графіку погашення вимог та строку санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1".

Приписами ч. 1-5 та 7 ст. 57 КУзПБ передбачено, що за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Як було встановлено судом вище, зборами кредиторів було вирішено схвалити зміни до плану санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1" в частині графіку погашення вимог кредиторів та строку плану санації.

Частиною 11 ст. 57 КУзПБ встановлено, що продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.

Отже, з огляду на викладене, враховуючи необхідність завершення керуючим санацією усіх дій для виконання Плану санації, а також зважаючи, що головною метою КУзПБ є відновлення платоспроможності суб`єкта господарювання - боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, суд дійшов висновку про доцільність затвердження змін до Плану санації ПрАТ "Миколаївзалізобетон-1", схвалених зборами кредиторів від 02.05.2024 та продовження строку процедури санації і повноважень керуючого санацією боржника на чотири місяці.

Керуючись ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання керуючого санацією Балєва В.П. про затвердження змін до Плану санації № 02-01/84 від 03.05.2024.

2. Затвердити зміни до Плану санації Приватного акціонерного товариства "Миколаївзалізобетон-1", схвалені рішеннями кредиторів від 02.05.2024.

3. Продовжити строк процедури санації Приватного акціонерного товариства "Миколаївзалізобетон-1" на чотири місяці.

4. Продовжити повноваження керуючого санацією Балєва В.П. до припинення процедури санації Приватного акціонерного товариства "Миколаївзалізобетон-1".

5. Ухвалу направити заявнику, боржнику, керуючому санацією та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний текст ухвали складено та підписано 31.12.2024.

Суддя В.С. Адаховська