Рішення

від 25.11.2024 по справі 910/9589/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

25.11.2024Справа № 910/9589/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія"

за участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

2. Публічне акціонерне товариство "Місто Банк"

про стягнення частини заборгованості у розмірі 1 000 000,00 грн,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 25.11.2024,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" (далі - позивач, Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" (далі - відповідач, Компанія) про стягнення частини заборгованості у розмірі 1 000 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані ухиленням відповідача від виконання обов`язку повернення кредитних коштів.

Ухвалою від 26.06.2024 вирішено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження в справі № 910/9589/24, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 11.09.2024.

05.08.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява відповідача про залишення позову без розгляду.

23.08.2024 через систему "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву.

28.08.2024 через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив.

03.09.2024 через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

09.09.2024 через систему "Електронний суд" від відповідача надійшли додаткові пояснення, клопотання про долучення доказів, про витребування доказів, про відкладення розгляду справи та про залучення до участі у справі третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.09.2024 відмовлено у задоволенні клопотань відповідача про залишення позову без розгляду від 05.08.2024 та про витребування доказів, задоволено частково заяву відповідача про залучення третіх осіб, залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та Публічне акціонерне товариство "Місто Банк", зобов`язано позивача направити на адресу залучених третіх осіб копію позовної заяви з додатками, докази подати до суду. запропоновано третім особам у строк протягом п`ятнадцяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позову та/або відзиву, складені з урахуванням вимог статті 168 ГПК України, запропоновано позивачу подати до суду у строк до 01.10.2024 актуальний розрахунок заборгованості за спірним кредитним договором, частина якої заявлена до стягнення у межах даного спору та відкладено підготовче засідання у справі № 910/9589/24 на 07.10.2024.

25.09.2024 через систему "Електронний суд" надійшли пояснення третьої особи 2.

26.09.2024 через систему "Електронний суд" надійшло клопотання третьої особи 1 про розгляд справи без участі представника Фонду.

01.10.2024 через систему "Електронний суд" представником позивача подано заяву на виконання вимог ухвали суду від 11.09.2024.

За наслідками підготовчого засідання 07.10.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/9589/24 до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 18.11.2024, встановлено сторонам строк для подання заяв, клопотань та письмових пояснень до 21.10.2024.

21.10.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано клопотання про витребування у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб доказів.

22.10.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано клопотання від 21.10.2024 по витребування доказів у третіх осіб, повторне клопотання про витребування доказів у третіх осіб, заперечення на пояснення ПАТ "Місто Банк".

23.10.2024 через систему "Електронний суд" представниками ПАТ "Місто Банк" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб подано заперечення на клопотання відповідача про витребування доказів.

28.10.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано клопотання про некоректну роботу систему "Електронний суд" з повідомленням про направлення клопотання № 697 від 18.10.2024.

У судове засідання 18.11.2024 прибули представники позивача та відповідача, треті особи представників не направили, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Представник відповідача у судовому засіданні підтримала подані клопотання про витребування доказів.

Відповідно до клопотання від 21.10.2024 вх № 07-11/93144/24 відповідач просила суд витребувати у АТ "МІСТО БАНК" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб:

" 1. договір банківського вкладу (депозиту) юридичної особи без права поповнення зі сплатою процентів щомісячно від 29.05.2019 № 06/Ю-Д, укладений між АТ "МІСТО БАНК" та ТОВ "МКТ" (із додатковими угодами) у зв`язку з відсутністю у відповідача оригіналу саме цього договору з першими додатковими угодами до нього для обґрунтованості визначенні підстав та розмірів нарахування відсотків на депозитний вклад та підстави списання коштів. На запит, копії яких були долучені до клопотання, що долучені до матеріалів справи судом, щодо надання копій вказаних документів, АТ "Місто банк" та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб відповіді не надало.

2. ордери-розпорядження Управлінню розрахунків, із зазначенням сум щодо перерахування коштів депозитного вкладу /нарахованих відсотків згідно з договором від 29.05.2019 № 06/Ю-Д, списання заборгованості / погашення по відсоткам згідно з договором від 31.05.2019 № 03/Ю та договором застави майнових прав на грошові кошти від 31.05.2019 № 03/Ю/З.

3. банківські виписки нарахування та списання заборгованості за кредитним договором від 31.05.2019 № 03/Ю за період 2019-2021р.р.,

4. банківські виписки нарахування та списання коштів по договору банківського вкладу (депозиту) юридичної особи без права поповнення зі сплатою процентів щомісячно від 29.05.2019 № 06/Ю-Д в рахунок погашення по кредитному договору від 31.05.2019 № 03/Ю за період 2019-2021р.р."

Відповідно до клопотання вх. № 07-11/93460/24 від 22.10.2024 відповідач просила суд витребувати у АТ "МІСТО БАНК" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб:

" 1. договір банківського вкладу (депозиту) юридичної особи без права поповнення зі сплатою процентів щомісячно від 29.05.2019 № 06/Ю-Д, укладений між АТ "МІСТО БАНК" та ТОВ "МКТ" (із додатковими угодами) у зв`язку з відсутністю у відповідача оригіналу саме цього договору з першими додатковими угодами до нього для обґрунтованості визначенні підстав та розмірів нарахування відсотків на депозитний вклад та підстави списання коштів. На запит, копії яких були долучені до клопотання, що долучені до матеріалів справи судом, щодо надання копій вказаних документів, АТ "Місто банк" та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб відповіді не надало.

2. ордери-розпорядження Управлінню розрахунків, із зазначенням сум щодо перерахування коштів депозитного вкладу /нарахованих відсотків згідно з договором від 29.05.2019 № 06/Ю-Д, списання заборгованості / погашення по відсоткам згідно з договором від 31.05.2019 № 03/Ю та договором застави майнових прав на грошові кошти від 31.05.2019 № 03/Ю/З.

3. банківські виписки нарахування та списання заборгованості за кредитним договором від 31.05.2019 № 03/Ю за період 2019-2021р.р.,

4. банківські виписки нарахування та списання коштів по договору банківського вкладу (депозиту) юридичної особи без права поповнення зі сплатою процентів щомісячно від 29.05.2019 № 06/Ю-Д в рахунок погашення по кредитному договору від 31.05.2019 № 03/Ю за період 2019-2021р.р."

За наслідками судового засідання 18.11.2024 судом була постановлена ухвала про оголошення перерви, якою було відмовлено у задоволенні клопотань відповідача про витребування доказів та оголошено перерву в судовому засіданні до 25.11.2024.

У судовому засіданні представник Товариства просив позовні вимоги задовольнити в заявленому розмірі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві та письмових поясненнях.

Представник відповідача у свою чергу проти позову заперечувала, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені в письмовому вигляді та долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

31.05.2019 між Публічним акціонерним товариством "Місто Банк" (надалі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" (позичальник) було укладено кредитний договір №03/Ю (надалі - договір), за умовами якого Банк зобов`язався надати позичальнику кредит у сумі 35000000,00 грн строком з 31.05.2019 до 30.06.2019, а позичальник зобов`язався повернути одержаний кредит та своєчасно сплатити нараховані відсотки по кредиту.

У подальшому додатковими угодами №1 від 27.06.2019, №2 від 29.07.2019, №3 від 28.08.2019, №4 від 26.09.2019, №5 від 08.10.2019, №6 від 25.10.2019, №7 від 22.11.2019, №8 від 20.12.2019, №9 від 17.01.2020, №10 від 14.02.2020, №11 від 13.03.2020, №12 від 10.04.2020, №13 від 12.05.2020, №14 від 10.06.2020, № 15 від 10.07.2020, №16 від 10.08.2020, №17 від 09.09.2020, №18 від 09.10.2020, №19 від 06.11.2020, №20 від 04.12.2020 до Договору вносилися зміни.

Відповідно до пункту 1.1 договору (у редакції додаткової угоди №2 від 29.07.2019) Банк відкриває позичальнику відновлювальну кредитну лінію, в рамках якої Банк надає позичальнику кредит в розмірі, що не перевищує ліміт фінансування, який складає 44000000,00 грн, а позичальник приймає, зобов`язується належним чином використати та повернути Банку кредит, а також сплатити відсотки (проценти) та виконати інші зобов`язання, встановлені у цьому Договорі.

Згідно з пунктом 1.2 договору (у редакції додаткової угоди №2 від 29.07.2019) позичальник використовує кредит на: поповнення обігових коштів для здійснення поточної статутної діяльності.

Пунктом 1.6.1 договору (у редакції додаткової угоди №5 від 08.10.2019) визначено, що Банк здійснює надання кредиту позичальнику відповідно до кредитної(их) заявки(ок), яка надається(ються) позичальником Банку за 1 банківський день до передбачуваної дати отримання позичальником траншу, якщо сторони не домовляться про інше. Кредит надається Банком позичальнику шляхом перерахування коштів з позичкового рахунку НОМЕР_1 в Київській філії АТ "Місто Банк", МФО 380593 на поточний рахунок позичальника НОМЕР_2 , відкритий в Київській філії АТ "Місто Банк", МФО 380593.

Відповідно до пункту 1.4.1 договору (у редакції додаткової угоди №2 від 29.07.2019) проценти за кредит в гривнях встановлюються Банком у розмірі 16,5% річних із розрахунку 365 днів на рік (366 днів у високосному році). Банк має право переглянути і підвищити процентну ставку у порядку, передбаченому цим договором. При цьому за обставин, що згідно з положеннями цього Договору відбулося збільшення процентної ставки, то з дати перегляду процентної ставки і до закінчення строку дії цього договору проценти за кредит розраховуються Банком від суми кредиту в гривнях на підставі нової процентної ставки.

Підпунктом 1.4.4 договору (у редакції додаткової угоди №2 від 29.07.2019) визначено, що проценти розраховуються від суми кожного траншу, що отриманий позичальником від банку, протягом строку, що обчислюється днями та дорівнює кількості днів від дати надання банком такого траншу, включаючи день надання, до дати повернення позичальником такого траншу та виключаючи день повернення.

Відповідно до пункту 1.4.5 договору (у редакції додаткової угоди №5 від 08.10.2019) проценти сплачуються позичальником в кінці строку дії договору та у день погашення кредиту, у тому числі повного дострокового з поточного рахунку позичальника в Київській філії АТ "Місто Банк" (або з будь-яких інших поточних рахунків позичальника) на рахунок № НОМЕР_3 , відкритий в Київській філії АТ "Місто Банк".

Згідно з пунктом 1.5 договору (у редакції додаткової угоди №20 від 04.12.2020) сума кредиту в повному обсязі має бути повернута позичальником Банку не пізніше 04.01.2021 включно.

Відповідно до пункту 8.2 договору останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, і залишається чинним до моменту виконання кожною із сторін своїх зобов`язань за цим договором у повному обсязі, та такий день вважається днем припинення цього договору.

Позичальник порушив умови Кредитного договору та не повернув Банку у встановлений договором строк кредитні кошти та нараховані відсотки за кредитом, у зв`язку із чим ПАТ «Місто Банк» у серпні 2021 року звернулось Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ» частини заборгованості за кредитним договором №03/ Ю від 31.05.2019 у розмірі 150 000,00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києві від 24.12.2021 у справі № 910/14211/21 позов був задоволений повністю, а саме стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" на користь Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" заборгованість у розмірі 150 000,00 грн та судовий збір у розмірі 2 270,00 грн. На виконання вказаного рішення, яке набрало законної сили 14.01.2022, був виданий наказ від 21.02.2022.

У подальшому було розпочато процедуру виведення Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» (далі - АТ «Місто Банк») з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації строком на один місяць з 15 грудня 2020 року до 14 січня 2021 року (включно). Тимчасову адміністрацію у АТ «Місто Банк» запроваджено на підставі рішення Правління Національного банку України від 14 грудня 2020 року № 735-рш/БТ «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» до категорії неплатоспроможних» та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 14 грудня 2020 року № 2086 «Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ «Місто Банк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку».

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) була розпочата процедура ліквідації неплатоспроможного АТ «Місто Банк». Таке рішення ухвалене виконавчою дирекцією Фонду на підставі рішення Національного банку України від 26 січня 2021 року №25-рш у зв`язку з тим, що відкритий конкурс з продажу АТ «Місто Банк» інвестору не відбувся через відсутність учасників.

06.11.2023 між ПАТ «МІСТО БАНК» (Банк) та ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС» (Новий Кредитор) відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону) оформлених протоколом №GFD001-UA-20230920-69610 від 11.10.2023 був укладений договір №GL15N624963-2 про відступлення права вимоги (далі - договір відступлення).

ТОВ «ДІДЖИ ФІНАНС», як переможець електронного аукціону від 11.10.2023 №GFD001-UA-20230920-69610, 31.10.2023 здійснило оплату ПАТ «Місто Банк» у розмірі 7 951 888,00 грн за відступлене право вимоги.

Згідно з договором відступлення права вимоги № GL15N624963-2 Банк відступив Новому кредитору (позивачу) належні Банку, а Новий кредитор (позивач) набув права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або юридичних осіб зазначених у Додатку №1 до договору, у тому числі і по кредитному договору №03/Ю від 31.05.2019 між ПАТ «Місто Банк» та ТОВ «МІЖРЕГІОНАЛЬНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ».

На підтвердження виконання обов`язку оплати вартості відступленого права вимоги Товариством додано до позовної заяви копію платіжної інструкції № 5284 від 31.10.2023 на суму 7 951 888,00 грн.

10.01.2024 позивачем скеровано на адресу Компанії повідомлення про відступлення права вимоги по договорах № 19 від 04.01.2024. Вказані обставини підтверджуються долученими до матеріалів справи копією опису-вкладення та поштовою накладною № 0102419078864. Згідно з інформацією АТ «Укрпошта» (трекінг) поштове відправлення з вказаним повідомленням отримано відповідачем 17.01.2024.

Оскільки відповідач на повідомлення про відступлення права вимоги та пропозицію сплатити заборгованість відповіді не надав, заборгованість не оплатив, Товариство звернулось із цим позовом до суду, в межах якого просило суд стягнути з відповідача частину заборгованості за спірним кредитним договором, а саме частину тіла кредиту в розмірі 1 000 000,00 грн.

У свою чергу відповідач проти позову заперечував та неодноразово зауважував на те, що Товариством не доведено розміру заборгованості, заявленої до стягнення, натомість існуюча заборгованість, яка була присуджена судом в межах справи 910/14211/21 у розмірі 150 000,00 грн, погашена відповідачем. Крім того, Компанія зазначала, що згідно з витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 60046114 від 03.06.2019 у забезпечення виконання кредитного договору № 03/Ю від 31.05.2019 між ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія» до АТ «Місто банк» був укладений договір застави майнових прав на грошові кошти ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія», покладені на депозитний рахунок у якості депозитного вкладу у АТ «Місто банк» за договором банківського вкладу (депозиту) № 06/Ю-Д від 29.05.2019 на умовах: без права поповнення вкладу зі сплатою процентів щомісяця. Згідно листа, наявного у відповідача, за вхідним № 121/1БТ від 29.07.2019 ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія» до АТ «Місто банк» станом на дату його складання депозитний вклад ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія» у АТ «Місто банк» за договором банківського вкладу № 06/Ю-Д від 29.05.2019 складав розмір у 45 150 000,00 грн. За твердженнями Компанії станом на 06.11.2023 заборгованість ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія» перед позивачем в повному обсязі погашена за рахунок переходу права власності до ПАТ «Місто банк» на грошові кошти ТОВ «Міжрегіональна транспортна компанія» в розмірі 45 000 000,00 грн депозитного вкладу та грошові кошти за відсотками по депозитному вкладу за договором банківського вкладу (депозиту) № 06/Ю-Д від 29.05.2019, які в повному обсязі забезпечують кредитні зобов`язання (по тілу кредиту, нараховані відсотки за користування кредитними коштами, штрафні санкції, тощо) відповідача за кредитним договором № 03/Ю від 31.05.2019, права вимоги за яким передані позивачеві за договором відступлення права вимоги № GL15N624963-2 від 06.11.2023. Відповідач неодноразово зазначав, про необхідність з`ясування обставин справи з урахуванням факту укладання договору депозитного вкладу. Також Компанією заявлена вимога про застосування наслідків пропуску позовної давності, оскільки позовна вимога мала бути заявлена до 04.01.2024, у той час як Товариство звернувся із позовом до суду 02.08.2024.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

За своєю правовою природою укладений між сторонами договір №03/Ю від 31.05.2019 є кредитним договором.

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 2 статті 1056-1 ЦК України встановлено, що розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (частина 2 статті 1050 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Відповідно до приписів статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи № 902/761/18, від 20.08.2020 зі справи № 914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що Компанія не виконала свого обов`язку щодо повернення суми запозичених коштів у строк до 04.01.2021, у зв`язку з чим у відповідача рахується заборгованість, яка станом на день розгляду спору по тілу кредиту становить 43 850 000,00 грн. Розмір заборгованості розрахований наступним чином: 44 000 000,00 грн - сума отриманих відповідачем грошових коштів згідно кредитного договору за вирахуванням 150 000,00 грн - частина стягнутої основної заборгованості з Компанії згідно з рішенням Господарського суду міста Києва від 24.12.2021 у справі № 910/14211/21.

Відповідачем суду не представлено документів на спростування встановлених обставин. Крім того суд відзначає, що доводи Компанії про відсутність заборгованості внаслідок звернення стягнення на предмет застави - грошові кошти, розміщені на депозитному рахунку, не знайшли свого підтвердження, оскільки відповідачем не надано належних доказів вчинення Банком та/або Товариством дій спрямованих на реалізацію права заставодержателя. Суд також звертає увагу Компанії на те, що під час тимчасової адміністрації, яка запроваджена була в АТ «Місто банк», не здійснюється, зокрема, зарахування зустрічних вимог, у тому числі зустрічних однорідних вимог, припинення зобов`язань за домовленістю (згодою) сторін (у тому числі шляхом договірного списання), поєднанням боржника і кредитора в одній особі, як то передбачено приписами Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Відповідно до частини 1 статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

Згідно із частиною 1 статті 178 Цивільного кодексу України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Наведені норми права встановлюють спільний режим правового регулювання для речей та майнових прав. Речі та майнові права охоплюються спільним родовим поняттям майно, є об`єктами цивільних прав та можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином.

Згідно із частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини першої статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з наведеними приписами право вимоги у зобов`язанні є майновим правом (майном), яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватися з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Норми ЦК України про відступлення права вимоги повинні застосовуватися саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія (пункти 73, 74 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21).

Дослідивши зміст укладеного між Товариством та Банком договору відступлення права вимоги № GL15N624963-2, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивач набув право вимоги за спірним кредитним договором №03/Ю від 31.05.2019 до Компанії, у тому самому обсязі, яке належало Банку.

Беручи до уваги викладене вище, враховуючи, що відповідачами належними та допустимими доказами не спростовано доводів Товариства, суд дійшов висновку щодо наявності обставин покладення на Компанію обов`язку сплатити позивачу 1 000 000,00 грн частини заборгованості за кредитом (тіло кредиту).

Щодо тверджень відповідача про пропуск позивачем строку позовної давності.

Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлена тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України ).

Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Згідно з частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позивач звернувся до суду з розглядуваним позовом 02.08.2024 шляхом формування позовної заяви в системі "Електронний суд" 02.08.2024.

Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб`єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення від 20.12.2007 у справі "Фінікарідов проти Кіпру").

Відповідно до частини 4 статті 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Як встановлено судом, предметом спору у справі є стягнення частини заборгованості за кредитним договором, строк повернення запозичених коштів за яким погоджений сторонами не пізніше 04.01.2021.

Суд звертає увагу на те, що приписами пункту 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України передбачено, що під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені ст. ст. 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211"Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-Cov-19" на всій території України було установлено карантин з 12.03.2020 по 22.05.2020. Дію карантину, встановленого цією постановою, було продовжено.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 на всій території України відмінено карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2.

Крім того, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України від 24.02.2022 року № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан. Численними Указами Президента України воєнний стан продовжено, в тому числі, і по теперішній час.

Згідно пункту 19 Прикінцевий та перехідних положень Цивільного кодексу України у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Отже, наведеним вище у сукупності, спростовуються твердження відповідача щодо пропуску позивачем строку позовної давності та наявності підстав застосування наслідків її пропуску.

Надаючи оцінку іншим доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах №910/13407/17, №915/370/16 та №916/3545/15.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позовних вимог.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог Товариства.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-244 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" про стягнення частини заборгованості у розмірі 1 000 000,00 грн задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" (04128, місто Київ, вулиця Туполєва, будинок, 17; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 32312604) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІДЖИ ФІНАНС" (04112, місто Київ, вулиця Авіаконструктора Ігоря Сікорського , будинок, 8; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 42649746) 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 копійок) частини заборгованості та 12 000,00 грн (дванадцять тисяч гривень 00 копійок) судового збору.

3. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідний наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 06.01.2025.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ