Постанова

від 07.01.2025 по справі 909/188/24

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" січня 2025 р. Справа №909/188/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Панова І.Ю.

Судді Кравчук Н.М.,

Скрипчук О.С.,

секретар судового засідання Фарина Х.І.

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: Альховська С.В.;

від відповідача за первісним позовом: Шевченко А.В.;

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 04.11.2024 (вх. №01-05/3140/24 від 05.11.2024)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 (повний текст рішення складено 15.10.2024)

у справі № 909/188/24 (суддя Горпинюк І.Є.)

за позовом Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс"

про стягнення заборгованості за договором оренди в сумі 57 980,21 грн

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс"

до Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія"

про визнання недійсним договору оренди №01-122/22 індивідуально-визначеного майна від 28 грудня 2022 року

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" звернулось до Господарського суду Івано-Франківської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" про стягнення заборгованості за договором оренди в сумі 57 980,21 грн.

Позовні вимоги за первісним позовом мотивовані порушенням відповідачем зобов`язань, щодо сплати орендних платежів відповідно до умов договору оренди № 01-122/22 індивідуально-визначеного майна від 28.12.2022, внаслідок чого утворилась заборгованість в сумі 57 980,21 грн, від сплати якої відповідач за первісним позовом ухиляється.

21.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд" подало до суду зустрічну позовну заяву (вх. №2675/24 від 22.03.2024) про визнання недійсним договору оренди №01-122/22 індивідуально визначеного майна від 28.12.2022.

Позовні вимоги за зустрічним позовом мотивовані тим, що між сторонами було укладено договір № 01-51/21 простого товариства від 05 жовтня 2021 року, а договір оренди розвідувальної свердловини укладався від імені всіх учасників спільної діяльності у порядку, передбаченому договором простого товариства. Підписуючи акт приймання-передачі від 01.02.2023 позивач за зустрічним позовом був впевнений у добросовісній поведінці ДП ПрАТ "НАК "Надра України" Західукргеологія" щодо виконання обов`язку з належної передачі майна. Однак, зазначені в договорі оренди координати розвідувальної свердловини є некоректними, за вказаними координатами свердловина відсутня. Вважає, що відносини оренди не настали в зв`язку з відсутністю об`єкта оренди, договір оренди, на якому ґрунтуються позовні вимоги, не містять істотної умови договору, а саме об`єкта оренди. Оскільки орендодавець в договорі надав невірні координати об`єкта, який мав перейти в оренду, то такий договір підписаний під впливом обману, і має бути визнаний судом недійсним.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 у справі №909/188/24 задоволено позов Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" про стягнення заборгованості за договором оренди в сумі 57 980,21 грн. Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" на користь Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" 57 980,21 грн заборгованості за договором оренди №01-122/22 індивідуально-визначеного майна від 28 грудня 2022 року та 3028,00 грн судових витрат зі сплати судового збору. Відмовлено в задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" до Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" про визнання недійсним договору оренди № 01-122/22 індивідуально-визначеного майна від 28 грудня 2022 року.

Рішення мотивовано тим, що ТОВ "Філдсервіс" не надало суду належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів обставин введення його в оману зі сторони ДП "Західукргеологія", у тому числі самого факту обману, наявності умислу в діях Орендодавця, а отже у задоволені зустрічного позову слід відмовити.

Щодо первісного позову господарський суд зазначив, що відповідач за первісним позовом не виконав свого обов`язку щодо проведення оплати за оренду в повному обсязі, у визначені договором строки, а тому позовні вимоги ДП "Західукргеологія" про стягнення заборгованості зі стягнення основної суми боргу за договором оренди в розмірі 57 980,21 грн підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 05.11.2024. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 у справі №909/188/24 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС" та задоволити зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІЛДСЕРВІС" до Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Західукргеологія" та визнати Договір оренди індивідуально визначеного майна №01-122/22 від 28.12.2022 недійсним.

Зазначає, що зазначені в договорі оренди координати розвідувальної свердловини є некоректними, за вказаними координатами свердловина відсутня. Вважає, що відносини оренди не настали в зв`язку з відсутністю об`єкта оренди, договір оренди, на якому ґрунтуються позовні вимоги, не містять істотної умови договору, а саме об`єкта оренди. Оскільки орендодавець в договорі надав невірні координати об`єкта, який мав перейти в оренду, то такий договір підписаний під впливом обману, і має бути визнаний недійсним

03.12.2024 від Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" надійшов відзив б/н від 02.12.2024 (вх. №01-04/8324/24) на апеляційну скаргу, в якому позивач за первісним позовом зазначає, що 01 лютого 2023 року орендодавець та орендар підписали акт приймання-передачі орендованого майна (розвідувальної свердловини), за яким майно передане орендарю в належному стані, претензії орендаря по стану майна відсутні, а отже позивач за зустрічним позовом підтвердив належну передачу йому майна в користування. Відповідач за зустрічним позовом вважає поведінку ТОВ "Філдсервіс" щодо оспорювання договору оренди суперечливою, яка не відповідає його попереднім заявам та поведінці. Також аргументує свою позицію відсутністю та недоведенням з його боку обману при укладенні договору оренди.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 05.11.2024 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Скрипчук О.С.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 04.11.2024 (вх. №01-05/3140/24 від 05.11.2024) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 у справі № 909/188/24.

Ухвалою суду від 04.12.2024 призначено розгляд справи на 17.12.2024.

В судовому засіданні 17.12.2024 оголошено перерву до 07.01.2025.

Відповідно повторного протоколу розподілу судової справиміж суддями від 06.01.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Кравчук Н.М. та Скрипчук О.С.

В судовому засіданні 07.01.2025 представник відповідача за первісним позовом підтримав доводи апеляційної скарги з підстав викладених у ній. Представник позивача за первісним позовом заперечив доводи апеляційної скарги з підстав викладених у відзиві на апеляційну скаргу.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

28.12.2022 Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" (Орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс", яке діє як уповноважена особа за Договором про спільну діяльність від 05.10.2021 № 01-51/21 (Орендар) уклали Договір оренди № 01-122/22 індивідуально-визначеного майна (далі - договір).

Згідно з п. 1.1 договору, на виконання умов цього Договору, Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти в строкове платне користування окреме індивідуально-визначене майно, а саме розвідувальну свердловину № 18 Струтинь Вільхівської площі (далі - Свердловина та/або Майно), яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район, є власністю Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" та обліковується на балансі Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія". Географічні координати: широта 48о 87` 5660`` довгота 24о 14` 5905``.

Відповідно до п. 1.2. договору, Орендар погоджується з тим, що після підписання акта приймання-передачі Майна в оренду, у нього відсутні будь-які перешкоди щодо користування зазначеним Майном відповідно до мети, визначеної в пункті 1.3 Договору.

Свердловина передається в оренду з метою: реліквідації (відновлення) свердловини, проведення ГДС з метою оцінки стану свердловини, виконання ремонтних робіт, випробування продуктивних горизонтів, облаштування свердловини, введення свердловини в експлуатацію за наявності підстав та виконання Орендарем інших завдань, покладених на нього, як користувача надр, згідно діючого законодавства України.

Орендар вступає у строкове платне користування Майном з дати підписання Акту приймання-передачі Майна між Орендодавцем та Орендарем. Акт приймання-передачі Майна підписується Сторонами не пізніше тридцяти робочих днів з дати погодження цього Договору Правлінням ПрАТ НАК "Надра України" (п.2.1 Договору).

01.02.2023 Орендодавець та Орендар підписали Акт прийому-передачі, відповідно до якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в строкове платне користування розвідувальну свердловину №18 Струтинь Вільхівської площі, яка розташована за адресою: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район, є власністю Приватного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" та обліковується на балансі Дочірнього підприємства ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія". Географічні координати: широта 48о 87` 5660`` довгота 24о 14` 5905``. Майно передане Орендарю в належному стані, претензії Орендаря щодо стану Майна відсутні.

Відповідно до п. 3.1 договору, на період проведення робіт з освоєння та дослідження Свердловини, але не більше ніж 60 (шістдесят) робочих днів з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20 000,00 (двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ. Базовий місяць оренди - це місяць, в якому було підписано цей Договір. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2 Договору).

Згідно з п. 3.4 договору, орендна плата перераховується Орендарем на рахунок Орендодавця не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата.

Відповідно до п. 3.5 договору, нарахування орендної плати у розмірі визначеному п. 3.1 цього Договору починається з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.1.2. Договору починається з 61 (шістдесят першого) робочого дня, з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна.

Відповідно до п. 11.2 договору, сторони домовились, що строк оренди Майна за Договором 2 роки 11 місяців. Строк оренди розпочинає перебіг з дати підписання Орендодавцем та Орендарем Акта приймання-передачі Майна.

У відповідності до п. 11.5 договору, Орендар, при відсутності в нього необхідності в оренді Майна, має право в односторонньому порядку відмовитись від цього Договору достроково, повідомивши письмово Орендодавця про таку відмову за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання (але не раніше виконання зобов`язання визначеного в п. 4.14. Договору) та сплативши орендну плату за фактичний час оренди. При односторонній відмові Орендаря від Договору, у випадках передбачених даним пунктом, дія останнього припиняється на 31-й (тридцять перший) день з дати отримання Орендодавцем повідомлення про відмову від Договору, про що Сторони складають відповідний Акт приймання-передачі (повернення) Майна (п.11.5 Договору).

Дія Договору припиняється у випадку настання будь-якої із зазначених нижче обставин: закінчення строку, на який його було укладено; загибель орендованого Майна; відмови Орендодавця від Договору відповідно до п.1.6 Договору та нормами чинного законодавства України; відмови Орендаря від Договору в порядку, передбаченому п. 11.5. та чинним законодавством України; банкрутство або ліквідація Орендаря; достроково за взаємною згодою Сторін, або за рішенням суду (п.11.8 Договору).

Додатки до цього Договору, підписані Сторонами, є його невід`ємною частиною. Додатками до цього Договору є: Додаток № 1 - Акт приймання-передачі орендованого майна (п.11.13 Договору).

Згідно з листом ТОВ "Філдсервіс" Вих.№ 1303-01 від 13 березня 2023 року, який ДП "Західукргеологія" отримало 14.03.2024 (вх. № 7/201 від 14.03.2024), з метою раціонального використання виробничих і фінансових ресурсів спільної власності, ТОВ "Філдсервіс" (як Оператором за Договором простого товариства № 01-51/21 від 05.10.2021) було прийнято рішення відмовитись від оренди та від подальших робіт на свердловинах № 16 Струтинь та № 18 Струтинь. Як мотивацію для відмови від оренди цих свердловин у листі зазначено, що у свердловині № 18 еоценові відклади були оцінені як водонасичені, а у менілітових відкладах інтервали 1677,6-1683 м., 1691,6-1693,2 м., 1834,8-1836,4 м. виділені як можливо нафтонасичені. Другий етап оцінки з залученням додаткових геофізичних матеріалів було виконано 01.03.2023. У результаті по цим двом свердловинам (№16 Струтинь та №18 Струтинь) попередньо потенційні продуктивні інтервали було віднесено до водоносних або ущільнених. Це, у свою чергу, змусило нас (ТОВ "Філдсервіс") віднести Струтенські свердловини у категорію неперспективних для відновлення.

29 березня 2023 року комісією у складі працівників ТОВ "Оіліндустрія ЛТД" геолога ОСОБА_1 та майстра з ремонту свердловин (капітального, підземного) ОСОБА_2 складено комісійний акт огляду свердловин та прилеглих ділянок, відповідно до п. 4 якого "Огляд свердловини №18 Струтинь", за наданими ТОВ "Філдсервіс" координатами Свердловини на місцевості не було виявлено. Пошук свердловини здійснювався за наступними координатами: Івано-Франківська обл., Калуський район, координати: широта 48о 87' 5660'' довгота 24о 14' 5905'', за допомогою GPS-навігатора. За вказаними координатами свердловину знайти не вдалося. Фактичне місцезнаходження свердловини виявити не вдалося. Візуально горло свердловини та фонтанну арматуру не знайдено, що зумовлює подальшу технічну неможливість з підготовки до проведення робіт з капітального ремонту свердловин. Необхідно провести додаткові пошукові роботи з метою знаходження устя свердловини.

Огляд проведено на підставі договору № 1/03-23 (на виконання робіт по капітальному ремонту свердловини) від 20.03.2023, укладеного між ТОВ "Філдсервіс" та ТОВ "Оіліндустрія ЛТД".

У листі № 09/10/7 від 09.10.2023, адресованому директору ДП "Західукргеологія", ТОВ "Філдсервіс" зазначає, що за результатами виїзду працівників підприємства за координатами, вказаними Орендодавцем в договорі оренди, свердловину знайдено не було, фонтанної арматури не виявлено, будь-які ознаки присутності орендованого майна за наданими координатами були відсутні. В результаті цього орендар так і не приступив до використання свердловини через неможливість виявлення об`єкту. Жодної додаткової інформації про фактичне місцезнаходження свердловини Орендодавцем надано не було. Таким чином через відсутність Об`єкта оренди стало неможливим досягнення мети договору оренди, а саме відновлення свердловини та виконання інших робіт. Орендар жодного дня не використовував майно та не мав його у своєму володінні, таким чином відносини оренди не були розпочаті. У зв`язку з цим ТОВ "Філдсервіс" вважає нарахування орендної плати за договором безпідставним.

16.12.2023 ДП "Західукргеологія" направило ТОВ "Філдсервіс" вимогу на суму 57980,21 грн про сплату заборгованості зі сплати орендної плати за договором за період 2 місяці та 12 днів (починаючи з 01.02.2023).

В процесі розгляду справи у суді першої інстанції, на стадії підготовчого засідання, сторони здійснили спільний виїзд на об`єкт оренди, за наслідками якого кожна сторона склала свій акт.

За актом огляду свердловини на місцевості від 07.06.2024, складеним представником ТОВ "Філдсервіс" Петращуком Л.В. спільно з представником ПП "Карпати Геокадастр" Харабаруком Т.Л., за результатами пошуку свердловини № 18 Струтінь Вільхівської площі за координатами: широта 48о 87' 5660'' довгота 24о 14' 5905'' на місцевості, свердловина відсутня.

Згідно з Актом від 07.06.2024 обстеження свердловини №18 Струтинь Вільхівської площі згідно договору оренди №01-122/22 від 28.12.2022, складеного представниками ДП "Західукргеологія" (перший заступник директора Зуб І.Р. та головний інженер Рогаль О.Ю.), за результатами прибуття на місцевість за координатами, які вказані в договорі № 01-122/22 від 28.12.2022 з використанням засобів інформаційної системи Google maps, комісією виявлено свердловину № 18 Струтинь Вільхівської площі (адреса розташування: Україна, Івано-Франківська область, Калуський район). Комісією встановлено, що згідно паспорта свердловини координати визначено точно, свердловина знаходиться на місцевості (свердловина розташована в 1300 м. на північний схід від свердловини № 19-Струтинь).

У паспорті свердловини за № 18 Струтинь зазначено такі її географічні координати: широта: 48о 52' 3040'', довгота: 24о 08' 4649''.

Також, згідно висновку за результатами огляду свердловини від 07.06.2024, складеного представником ТОВ "Філдсервіс", інженером-геодезистом Харабаруком Т.Л. та директором ПП "Карпати геокадастр" Андрійківим Б.Б., складено схему розташування свердловини № 18, на якій позначено координати свердловини згідно договору, координати свердловини згідно паспорту, та фактичні координати свердловини.

ТОВ "Філдсервіс" орендну плату за договором не сплачував, нарахована Орендодавцем заборгованість з орендної плати становить 57 980,21 грн.

Господарським судом Івано-Франківської області встановлено, що 05.10.2021 Дочірнє підприємство ПрАТ "Надра України" "Західукргеологія" (підприємство) та ТОВ "Філдсервіс" (інвестор), які тут і далі за текстом іменуються - учасники, уклали договір простого товариства №01-51/21 (далі - договір простого товариства).

Відповідно до п.1.1 договору простого товариства, предметом цього договору є спільні дії учасників на основі об`єднання їх вкладів без створення окремої юридичної особи для досягнення наступної мети:

- організації та ведення спільної виробничо-господарської і комерційної діяльності для здійснення користування нафтогазоносними надрами, експлуатації родовища в межах ділянки надр, визначеної спеціальним дозволом, та реалізації видобутої нафти;

- збору, зберігання та транспортування видобутої нафти до пункту доставки для її подальшої реалізації відповідно до умов цього договору;

- отримання прибутку учасниками в результаті здійснення такої спільної господарської діяльності.

Згідно з пп. 3.5.2 п. 3.5 договору, оператор має право вчиняти правочини від імені учасників, пов`язані з веденням спільної діяльності, в порядку, визначеному даним договором.

За змістом пп.3.6.2 п. 3.6 договору, учасники мають право на підставі укладених з ними договорів, виконувати необхідні для ведення спільної діяльності роботи та надавати послуги з урахуванням умов, передбачених цим договором.

В п. 6.2 договору визначено, що частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються відповідно до пропорції, визначеної у пункті 6.4 даного договору.

Відповідно до п. 6.4 договору, у випадку припинення даного договору спільне майно учасників підлягає реалізації, а отримані від спільної діяльності кошти (після сплати всіх необхідних платежів, погашення грошових зобов`язань, у тому числі і тих, строк виконання яких не настав), розподіляються між учасниками у наступній пропорції:

- підприємство - 25%;

- інвестор - 75%.

Згідно з п. 9.1 договору, спільні витрати і збитки у разі припинення спільної діяльності, покриваються учасниками відповідно до часток у праві спільної часткової власності, визначених пунктом 6.4 цього договору.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Частинами 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Як передбачено статтею 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди не передбачені законом, але які йому не суперечать.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

Згідно з статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Згідно із матеріалами справи, 28.12.2022 Дочірнє підприємство ПрАТ "НАК "Надра України" "Західукргеологія" (Орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс", яке діє як уповноважена особа за Договором про спільну діяльність від 05.10.2021 № 01-51/21 (Орендар) уклали Договір оренди № 01-122/22.

Укладаючи договір оренди індивідуально визначеного майна сторони погодили всі його істотні умови.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності (ч. 1 ст. 286 ГК України).

Строки внесення орендної плати визначаються в договорі (ч. 4 ст. 286 ГК України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Відповідно до п. 3.1 договору, на період проведення робіт з освоєння та дослідження Свердловини, але не більше ніж 60 (шістдесят) робочих днів з моменту підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, орендна плата визначається за домовленістю Сторін і становить 20 000,00 (двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн за базовий місяць оренди, без урахування ПДВ. Базовий місяць оренди - це місяць, в якому було підписано цей Договір. Нарахування ПДВ на суму орендної плати здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Орендна плата за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування орендної плати за попередній місяць на індекс інфляції за місяць оренди. В разі дефляції (індекс інфляції не перевищує одиниці) індексація за даний місяць не проводиться (п. 3.2 Договору).

Згідно з п. 3.4 договору, орендна плата перераховується Орендарем на рахунок Орендодавця не пізніше 20 (двадцятого) числа місяця, наступного за місяцем оренди, за який проводиться оплата.

Відповідно до п. 3.5 договору, нарахування орендної плати у розмірі визначеному п. 3.1 цього Договору починається з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна, нарахування орендної плати, визначеної п. 3.1.2. Договору починається з 61 (шістдесят першого) робочого дня, з дати підписання Сторонами Акта приймання-передачі Майна.

Матеріалами справи, зокрема копією акту приймання-передачі від 01.02.2023 підтверджується факт передачі в оренду предмета договору та який підписаний з боку орендаря без зауважень. В подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" вирішило відмовитися від Договору оренди № 01-122/22, у зв`язку із віднесенням свердловини Струтень №18 у категорію неперспективних для відновлення.

Відповідачем за період з 01.02.2023 по 12.04.2023 в порушення умов договору оренди № 01-122/22 індивідуально-визначеного майна від 28.12.2022 несплачено орендні платежі. В результаті у відповідача виник борг у сумі 57 980,21 грн. Відповідач доказів оплати ним орендної плати у судах першої та апеляційної інстанцій не надав.

Перевіривши наданий позивачем за первісним позовом розрахунок орендної плати нарахований за період з 01.02.2023 по 12.04.2023, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що відповідач за первісним позовом не виконав свого обов`язку щодо проведення оплати за оренду в повному обсязі, у визначені договором строки, а тому позовні вимоги ДП "Західукргеологія" про стягнення заборгованості зі стягнення основної суми боргу за договором оренди в розмірі 57 980,21 грн підлягають задоволенню.

Щодо зустрічного позову апеляційний господарський суд зазначає наступе.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.202 ЦК України).

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3 ст.203 ЦК України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст.203 ЦК (ч.1 ст.215 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст.230 ЦК України, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст.229 ЦК України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (ч.1 ст.229 ЦК України).

Колегія суддів враховує правову позицію Верховного Суду викладену у постанові від 27.01.2021 по справі №910/17876/19 щодо правочину, вчиненого під впливом обману, зазначаючи таке.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце тоді, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою аби правочин було вчинено. Усі ці обставини (наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману) повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі ст.230 ЦК України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, тоді вважається, що наявна помилка.

Має бути встановлений причинно-наслідковий зв`язок між обманом та вчиненням правочину. Тільки той обман дозволяє оспорити правочин, який вплинув на рішення сторони вчинити цей правочин. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману іншу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину відповідно до ст.230 ЦК України.

Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.

Такий підхід використовується в кодифікованих джерелах звичаєвого права, так, ст.3.8. Принципів міжнародних комерційних договорів (принципи УНІДРУА) 2010 року передбачає, що сторона може відмовитися від договору, якщо договір був укладений внаслідок обманних заяв іншої сторони, включно з мовою вираження чи способом дії або внаслідок недобросовісного утаювання фактів, які відповідно до розумних комерційних стандартів чесної ділової практики повинні були бути повідомлені цій стороні. Водночас ст.3.5 цих Принципів виключає відмову від договору внаслідок помилки за умови грубої необережності сторони, яка помилилася. У ст.ІІ.-7:201 Модельних правил європейського приватного права 2013 року закріплено, що не дозволяється оскаржувати правочин у випадку, якщо помилка за таких обставин не може бути виправдана.

Сторони мають інформувати одна одну про важливі обставини, які можуть вплинути на рішення укласти правочин, тому замовчування важливої для сторони інформації, яка могла вплинути на її намір укласти договір може бути кваліфіковане як обман. Обов`язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у ст.3 ЦК України. Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

У постанові Верховного Суду від 29.01.2021 у справі № 922/51/20 зазначено, що Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

При цьому, колегія суддів акцентує увагу на те, що при вирішенні даного спору нею враховано правову позицію Верховного Суду викладені у постанові від 23 травня 2024 року у справі № 904/2132/23, де вказано, що при дослідженні та оцінці доказів недостатньо керуватися лише якимось одним стандартом доказування, докази мають бути оцінені з урахуванням усіх передбачених господарським процесуальним законом стандартів, а саме: належності, допустимості, достовірності, вірогідності. При цьому, докази мають бути оцінені як окремо, так і в сукупності з іншими доказами у справі.

З огляду на що, колегія суддів оцінивши наявні в матеріалах справи докази в сукупності, та погоджуючись із висновками господарського суду зазначає, що вимоги позивача за зустрічних позовом не підлягають задоволенню з огляду на не доведення ним, відповідно до вимог ст.ст. 76-79 ГПК України, факту введення в оману відповідача за первісним позовом, істотності значення обставин, щодо яких він зазначає його введено в оману (з огляду на проведення оцінки свердловини у декілька етапів; віднесення її у категорію неперспективної для відновлення та відмови від договору саме з цих підстав), наявність умислу в діях позивача за первісним позовом.

Крім того, відповідно до ч.1 ст.544 ЦК України, боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього.

Також колегія суддів зазначає, що встановлений у договорі № 01-51/21 простого товариства розподіл майна, прибутку, витрат та збитків (підприємство - 25%, Інвестор - 75%) стосується усіх результатів виконання договору і не може бути застосований окремо до відносин оренди лише свердловини № 18 Струтинь. Як слідує з умов договору та обставин справи, спільна діяльність сторін не стосувалась виключно лише свердловини № 18 Струтинь, а включала широку програму робіт спільної діяльності.

Отже, ТОВ "Філдсервіс" не позбавлено можливості відносити витрати щодо сплати орендної плати за цим договором до підсумків усіх результатів спільної діяльності сторін за договором простого товариства.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги ДП "Західукргеологія" про стягнення заборгованості зі стягнення основної суми боргу за договором оренди в розмірі 57 980,21 грн підлягають до задоволення, а зустрічний позов задоволенню не підлягає.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 у справі №909/188/24 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Філдсервіс" б/н від 04.11.2024 (вх. №01-05/3140/24 від 05.11.2024) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.10.2024 у справі №909/188/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 09.01.2025.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Кравчук Н.М.,

Скрипчук О.С.