Рішення

від 27.12.2024 по справі 910/7335/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.12.2024Справа № 910/7335/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Жалоби С.Р., розглянув матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС"

до 1) ОСОБА_1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС"

3) Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - СІЛЬВЕРІЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (SILVERILL TRADING LIMITED)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"

про визнання недійсними договорів та актів,

За участі представників учасників справи:

від позивача Чиркін А.С.;

від відповідача-1 не з`явився;

від відповідача-2 не з`явився;

від відповідача-3 Халупко В.М.;

від третьої особи ( ОСОБА_2 ) не з`явився;

від третьої особи (на стороні відповідача-3) не з`явився;

від третьої особи (на стороні відповідача) Ковальчук Р.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" (далі - позивач, ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі - відповідач-1 ОСОБА_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕСТ САПС" (далі - відповідач-2, ТОВ "КЕСТ САПС"), Закритого акціонерного товариства "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" (далі - відповідач-3, ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"), в якому просило суд:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладений ОСОБА_1 і ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ОКС КЕПІТАЛ" (в подальшому 21.02.2024 перейменоване на ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС Україна") від 16.02.2024, укладений ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ", яке на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 діяло від імені Компанії "SILVERILL TRADING LIMITED" (далі - Компанія), та ТОВ "КЕСТ САПС";

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024, складений та підписаний ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГ", яке діяло на підставі Договору застави частки в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 від імені Компанії, та ТОВ "КЕСТ САПС";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 22.02.2024, укладений ТОВ "КЕСТ САПС" і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД";

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 22.02.2024, складений та підписаний ТОВ "КЕСТ САПС" і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що:

- 03.11.2018 ОСОБА_1 як позикодавцем та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) як позичальником укладено договір позики;

03.11.2018 ОСОБА_1 та Компанією в забезпечення зобов`язань ОСОБА_2 за вказаним договором позики укладено договір застави частки у статутному капіталі товариства, за умовами якого заставодавець (Компанія) передав заставодержателю ( ОСОБА_1 ) у заставу в якості забезпечення виконання зобов`язань позичальника ( ОСОБА_2 ), що виникають з договору позики від 03.11.2018, частку у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" (в подальшому перейменоване в ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"), зокрема, корпоративні права, що належать заставодавцю як учаснику ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 99,9% статутного капіталу цього товариства, що складає 11 988 000,00 грн;

- у подальшому 09.01.2024 позивачем як новим кредитором та ОСОБА_1 як первісним кредитором укладено нотаріально посвідчений договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого до позивача (ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС") перейшло право вимоги за договорами позики та застави від 03.11.2018;

- у зв`язку з тим, що ОСОБА_2 суму позики у розмірі 550 000,00 доларів США не повернуто, позивач у порядку статті 30 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу від імені заставодавця предмета застави третій особі - покупцю, а саме 16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" як заставодержателем від імені Компанії укладено з ТОВ "КЕСТ САПС" як з покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 16.02.2024, який посвідчено нотаріально;

- 22.02.2024 ТОВ "КЕСТ САПС" як продавцем і ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (21.02.2024 загальними зборами учасників ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" прийнято рішення про зміну найменування ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" на ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД"), за яким продавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА", а покупець зобов`язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі;

- за твердженням позивача, вищезазначені договори купівлі-продажу частки у статутному ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" від 16.02.2024 та 22.02.2024 разом з актами приймання-передачі вказаної частки, які є похідною дією (правочином) від наведених договорів, підлягають визнанню недійсними в судовому порядку з огляду на те, що:

як стало відомо позивачу, Компанія не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ";

окрім того, як вбачається з договору застави від 03.11.2018, від імені Компанії такий договір підписаний представником ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), який діяв на підставі довіреності від 16.03.2018;

у той же час, як стало відомо позивачу, Компанія не видавала довіреність на представництво інтересів на ім`я гр. ОСОБА_3 та, відповідно, не уповноважувала останнього на укладення від її імені будь-яких договорів застави, в тому числі договору застави від 03.11.2018;

крім того, підпис від імені гр. ОСОБА_3 на договорі застави від 03.11.2018 насправді виконаний не самим ОСОБА_3 , а іншою особою з наслідуванням його підпису;

таким чином, виходячи з норм чинного законодавства та практики Верховного Суду щодо їх застосування, беручи до уваги вищевикладені фактичні обставини, які в сукупності свідчать про те, що Компанія ніколи та жодним чином, за твердженням позивача, не виявляла свою волю до вчинення правочину - договору застави частки учасника в статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 03.11.2018, тобто до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, у зв`язку з чим він не породжує жодних правових наслідків;

при цьому неукладений договір не породжує жодних цивільних правовідносин, у зв`язку з чим договір застави від 03.11.2018 не міг породити жодних правових наслідків, обумовлених вказаним правочином, зокрема, у вигляді набуття ОСОБА_1 права застави на частку у статутному капіталу ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" (після перейменування - ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА"), яка належала Компанії, адже остання не виявляла свою волю до вчинення такого правочину;

враховуючи той факт, що договір застави частки учасника у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" від 03.11.2018 Компанією не укладався, право застави вказаної частки у ОСОБА_1 не виникало, позивач дійшов висновку, що предметом договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, укладеного між ОСОБА_1 та позивачем (ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС"), виступило неіснуюче право вимоги;

у цьому зв`язку позивач зазначає, що не укладав би договір відступлення права вимоги від 09.01.2024 з ОСОБА_1 , якщо б грошові зобов`язання ОСОБА_2 у сумі 550 000,00 доларів США не були б забезпеченні заставою за договором застави від 03.11.2023. Іншими словами, ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" не мало наміру на отримання за договором відступлення права вимоги від 09.01.2024 незабезпеченого права вимоги за договором позики від 03.11.2018, оскільки в такому разі збільшуються ризики щодо неможливості стягнення боргу;

таким чином, вищезазначені обставини зумовлюють недійсність і договору купівлі-продажу частки від 16.02.2024 ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" та ТОВ "КЕСТ САПС", а також акта приймання-передачі частки від 16.02.2024, оскільки ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" не могло набути право розпоряджатися часткою у статутному капіталі ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ" на підставі недійсного правочину договору відступлення права вимоги від 09.01.2024, а тому не мало право передавати її у власність ТОВ "КЕСТ САПС";

у свою чергу, недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 16.02.2024 між позивачем та відповідачем-2 (ТОВ "КЕСТ САПС"), на переконання позивача, свідчить про недійсність договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки від вказаної дати, укладеного між ТОВ "КЕСТ САПС" та ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД", адже недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2024 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків п`ять днів з дня вручення цієї ухвали.

У строк, встановлений ухвалою суду від 27.06.2024, від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2024 відкрито провадження у цій справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 23.09.2024, встановлено учасникам справи строк для вчинення процесуальних дій. Крім того, вказаною ухвалою зупинено провадження у даній справі до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2024 поновлено провадження у справі № 910/7335/24.

18.09.2024 від Компанії надійшло клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Ухвалою суду від 23.09.2024:

- задоволено клопотання Компанії;

- залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанію;

- відкладено підготовче засідання на 10.10.2024;

- встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

01.10.2024 від відповідача-3 (ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД") надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

01.10.2024 позивачем подано клопотання про виконання вимог ухвали суду від 23.09.2024.

04.10.2024 від Компанії надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

10.10.2024 від відповідача-3 (ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД") надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 10.10.2024 підготовче засідання відкладено на 17.10.2024.

14.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Компанії надійшло клопотання про участь представника у підготовчому засіданні 17.10.2024 у режимі відеоконференції в приміщення іншого суду.

16.10.2024 Компанія подала суду пояснення.

16.10.2024 від ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" надійшло клопотання про залучення останнього до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3, яке мотивоване тим, що на даний момент засновником ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" є ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД". У той же час, задоволення позовних вимог у цій справі призведе до зміни засновника ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА", у зв`язку з чим рішення суду у цій справі може вплинути на права та обов`язки такої особи.

Ухвалою суду від 17.10.2024 у задоволенні клопотання Компанії про участь представника у підготовчому засіданні 17.10.2024 у режимі відеоконференції в приміщення іншого суду судом було відмовлено.

17.10.2024 через підсистему "Електронний суд" від Компанії надійшло клопотання про участь представника у підготовчому засіданні 17.10.2024 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

17.10.2024 від ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" надійшов відзив на позовну заяву, а також клопотання про витребування реєстраційної справи ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД".

Ухвалою суду від 17.10.2024 постановлено:

- запропонувати Компанії надати суду довіреність на ім`я Шамрая А.В. від 16.03.2018 або письмові пояснення щодо неможливості надання такої довіреності з зазначенням причин;

- залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Рижака О.В.;

- залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-3 ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА";

- зобов`язати Оболонську районну державну адміністрацію надати суду належним чином засвідчену копію матеріалів реєстраційної справи ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (до зміни назви - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", код 41929902), у т.ч. документи, які наявні в електронній формі;

- відкласти підготовче судове засідання на 31.10.2024;

- встановити учасникам справи стоки для вчинення процесуальних дій.

22.10.2024 від позивача надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2024.

28.10.2024 від Компанії надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2024.

Ухвалою суду від 31.10.2024:

- повторно зобов`язано Оболонську районну державну адміністрацію надати суду належним чином засвідчену копію матеріалів реєстраційної справи ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (до зміни назви - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", код 41929902), у т.ч. документи, які наявні в електронній формі.

- попереджено Оболонську районну державну адміністрацію про відповідальність, встановлену процесуальним законодавством, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на відповідну особу;

- відкладено підготовче судове засідання на 18.11.2024.

01.11.2024 від ЗВТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" надійшла відповідь на пояснення третьої особи (Компанії).

04.11.2024 позивачем подані суду додаткові пояснення.

04.11.2024 на виконання вимог ухвал суду від 17.10.2024 та 31.10.2024 від Оболонської районної державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА" (до зміни назви - ТОВ "ОКС КЕПІТАЛ", код 41929902).

15.11.2024 від Компанії надійшли:

- заява про залучення до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 ;

- клопотання про призначення експертизи;

- додаткові пояснення.

18.11.2024 від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 18.11.2024 підготовче засідання відкладено на 28.11.2024.

28.11.2024 позивачем подані:

- заява про зміну підстав позову, відповідно до якої позивачем вилучено з підстав позову твердження про не підписання договору застави від 03.11.2018 ОСОБА_3 ;

- клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача;

- клопотання про залишення без розгляду клопотання про розгляд справи за відсутності представника позивача.

28.11.2024 від ЗАТ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД" надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи.

Ухвалою суду від 28.11.2024 підготовче засідання відкладено на 02.12.2024.

02.12.2024 від Компанії надійшли додаткові пояснення.

02.12.2024 позивачем подано заяву про уточнення позову.

Ухвалою суду від 02.12.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено у задоволенні клопотань третьої особи (Компанії) про залучення третьої особи ОСОБА_3 та про призначення у цій справі експертизи.

Крім того, вказаною ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 09.12.2024.

09.12.2024 Компанією подано клопотання про призначення експертизи та про витребування доказів.

Ухвалою суду від 09.12.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено у задоволенні клопотань третьої особи (Компанії) про призначення експертизи та витребування оригіналу договору застави від 03.11.2018, виходячи, зокрема, з такого.

Компанія просила витребувати у позивача оригінал договору посилаючись на частину шосту статті 91 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), відповідно до якої якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

Втім, заявником не обґрунтовано те, що у позивача відсутній оригінал вказаного договору та є мотивовані сумніви щодо достовірності поданої суду копії вказаного правочину.

Питання, які просить Компанія поставити на вирішення судовому експерту фактично зводяться до того, чи виконано підписи в договорі застави ОСОБА_3 і ОСОБА_1 .

Відповідно до частини першої статті 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Разом з тим, під час розгляду даної справи ні ОСОБА_1 , ані ОСОБА_3 не заперечували тієї обставини, що саме ними було підписано договір застави.

Крім того, в обґрунтування підстав позову позивач не посилався на те, що оскаржуваний договір підписаний не ОСОБА_1 . До матеріалів справи подано заяву свідка ОСОБА_3 , в якій останній підтверджує, що договір застави підписано саме ним на підставі виданої третьою особою довіреності.

Отже, відсутні підстави для задоволення клопотання Компанії та призначення судової експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.12.2024.

У судовому засіданні 19.12.2024 представник третьої особи (Компанії) ОСОБА_4 просив суд зазначити у протоколі судового засідання, що думка представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанії змінилася і представник просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Суд у судовому засіданні 19.12.2024 відклав розгляд справи по суті на 23.12.2024.

Суд у судовому засіданні 23.12.2024 відклав розгляд справи по суті на 27.12.2024.

У судове засідання 27.12.2024 представники відповідачів-1, 2 і третіх осіб ( ОСОБА_2 та ТОВ "БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА") не з`явилися, про дату про дату, час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

У судових засіданнях суд, заслухавши вступне слово представників позивача, відповідача-3 та третьої особи (Компанії), з`ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 ГПК України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

У судовому засіданні 27.12.2024 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив, письмові пояснення, тощо, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

03.11.2018 ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_2 (позичальник) укладено договір позики (далі - Договір позики).

Відповідно до пунктів 1, 2 Договору позики позикодавець передав у власність позичальника, а позичальник прийняв від позикодавця грошові кошти в розмірі 550 000,00 доларів США, що за домовленістю сторін в еквіваленті склало 15 488 000,00 грн, та зобов`язався повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів у визначений цим Договором строк.

Договором позики визначено, що сума позики надається позичальнику строком на п`ять років з дня укладення цього Договору, а саме в строк до 02.11.2023.

Крім того, 03.11.2018 ОСОБА_1 та Компанією в забезпечення зобов`язань ОСОБА_2 за Договором позики укладено договір застави частки у статутному капіталі товариства (далі - Договір застави), за умовами якого заставодавець передав заставодержателю у заставу в якості забезпечення виконання зобов`язань позичальника, що випливають з Договору позики (з усіма змінами та доповненнями, як укладеними, так і такими, що будуть укладені в майбутньому), укладеного заставодержателем і позичальником, частку у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» (код ЄДРПОУ: 41929902), зокрема, корпоративні права, що належать заставодавцю як учаснику ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», який володіє на праві приватної власності часткою у розмірі 99,9% статутного капіталу цього товариства, що складає 11 988 000,00 грн.

09.01.2024 ОСОБА_1 (первісний кредитор) і ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» (новий кредитор) укладено нотаріально посвідчений Договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого до ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» перейшло право вимоги за Договором позики та Договором застави.

У зв`язку з тим, що ОСОБА_2 суму позики у розмірі 550 000,00 доларів США не повернув, позивач у порядку статті 30 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» звернув стягнення на предмет застави шляхом продажу від імені заставодавця предмета застави третій особі - покупцю.

16.02.2024 ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» як заставодержателем від імені Компанії було укладено з ТОВ «КЕСТ САПС» як з покупцем договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» від 16.02.2024 (далі - Договір від 16.02.2024), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сокуренком О.Д. за реєстровим № 75.

Відповідно до пункту 1.1 вказаного договору купівлі-продажу частки продавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

На виконання умов вищевказаного Договору купівлі-продажу 16.02.2024 ТОВ «СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС» передало ТОВ «КЕСТ САПС» частку у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ» вартістю 11 988 000,00 (одинадцять мільйонів дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч) гривень, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», на підтвердження чого сторонами складено та підписано акт приймання-передачі частки на бланку нотаріальних документів.

22.02.2024 ТОВ «КЕСТ САПС» як продавцем та ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» (далі - Договір від 22.02.2024), за яким продавець зобов`язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупця свою частку у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА», а покупець зобов`язався прийняти цю частку та оплатити її вартість, визначену у цьому договорі.

Того ж дня, ТОВ «КЕСТ САПС» та ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» складено та підписано на бланку нотаріальних документів акт приймання-передачі частки у статутному капіталі, згідно з яким ТОВ «КЕСТ САПС» передало, а ЗАТ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС ЛІМІТЕД» прийняло частку у статутному капіталі ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» вартістю 11 988 000,00 грн, що складає 99,9% статутного капіталу вказаного товариства.

Позивач вважає, що вказані вище договори купівлі-продажу частки у статутному ТОВ «БІЗНЕС ЕКВІПМЕНТС УКРАЇНА» (до перейменування - ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ») та акти приймання-передачі вказаної частки підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, з огляду на таке.

Позивач вказує, що, як йому стало відомо, Компанія не укладала (не вчиняла) жодних договорів застави частки у статутному капіталі ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», іншими словами у Компанії ніколи не було зовнішнього прояву волевиявлення щодо передачу вказаної частки у статутному капіталі в заставу з метою забезпечення грошових зобов`язань ОСОБА_2 за Договором позики. Про зазначені обставини Компанія зазначила в скарзі від 19.02.2024 за № 19/02 на реєстраційні дії відносно ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», адресованої Міністерству юстиції України.

Так, позивач зазначає, що Договір застави підписаний представником ОСОБА_3 , який нібито діяв на підставі довіреності від 16.03.2018.

Втім, як вказує позивач, Компанія не видавала довіреність на представництво інтересів на ім`я ОСОБА_3 саме для укладення від її імені Договору застави з ОСОБА_1 як заставодержателем та ОСОБА_2 як позичальником.

Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог у повному обсязі, виходячи з такого.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Слід зазначити, що позивач означив єдину підставу для визнання недійсними оспорюваних правочинів, а саме те, що у ОСОБА_3 , який підписував Договір застави від імені Компанії, не було повноважень на вчинення такого правочину.

Отже, у цій справі вагомим і ключовим є встановлення обставини щодо наявності/відсутності у ОСОБА_3 повноважень на підписання Договору застави.

Суд виходить з того, що в силу приписів статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зазначила, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

У постанові від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19 Верховний Суд зазначив, що спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Судом встановлено, що зі змісту Договору застави вбачається, що вказаний Договір застави від імені Компанії укладений гр. ОСОБА_3 .

Водночас, у преамбулі Договору застави зазначено, що Шамрай А.В. є представником Компанії та діє на підставі довіреності від 16.03.2018.

Статтею 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до статті 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно з частинами першою та третьою статі 244 ЦК України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Під час розгляду справи судом було витребувано матеріали реєстраційної справи юридичної особи ТОВ «ОКС КЕПІТАЛ», з яких вбачається, що вказані матеріали місять копію Довіреності від 16.03.20І8, яка складена англійською мовою і відповідно до якої Компанія уповноважила ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_3 , ОСОБА_7 на вчинення низки дій від імені Компанії, у тому числі діяти перед контрагентами та у відносинах з фізичними та юридичними особами, підписувати будь-які договори застави корпоративних прав, рухомого та нерухомого майна позики, додатків до договорів, акти та інші документи, пов`язані із заставою та позикою тощо (мовою оригіналу «...sign any pledge agreement of corporate rights, property (movable immovable»), interest-free loan, application to contracts, acts and other documents related to mortgage and loan, еts.) [пп. 12, «b» Довіреності від 16.03.2018].

Окрім того, як вбачається з Довіреності від 16.03.2018, на ній проставлений апостиль, що є способом оформлення документів для їх використання за кордоном, запровадженого Гаазькою Конвенцією від 1961 року (далі - Конвенція).

Відповідно до приписів статей 2, 3 Конвенції кожна з Договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території. Єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.

Згідно з положеннями Конвенції документ, на якому проставлено апостиль, не потребує ніякого додаткового оформлення чи засвідчення і може бути використаний в будь-якій іншій державі-учасниці Конвенції.

Конвенція, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, згода на обов`язковість якої надана Законом України від 10.01.2002 «Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних документів», набула чинності між Україною і державами-учасницями Конвенції, що не висловили заперечень проти її приєднання, з 22.12.2003.

З огляду на викладене, ОСОБА_3 відповідно до Довіреності від 16.03.2018, яка апостильована, а тому має юридичну силу на території України, був наділений правом на підставі вказаної довіреності на підписання від імені Компанії Договору застави та мав необхідний обсяг повноважень для цього.

Зі змісту Довіреності від 16.03.2018 вбачається, що строк її дії становив один календарний рік (враховуючи день видачі), у зв`язку з чим вказана довіреність втратила чинність 15.03.2019.

Отже, Договір застави було укладено у межах строку дії Довіреності від 16.03.2018, а саме 03.11.2018.

Крім того, зі змісту Довіреності від 16.03.2018 вбачається, що її видано директором Антреа Неофіту (Antrea Neofytou).

Водночас, суду не подано жодного належного, допустимого, достовірного чи вірогідного доказу, який би підтверджував те, що вказаний вище директор не видавав Довіреності від 16.03.2018 або ця довіреність була ним відкликана.

Щодо доводів позивача про те, що підпис від імені ОСОБА_3 на Договорі застави виконаний не самим ОСОБА_3 , а іншою особою з наслідуванням його підпису, які були наведені у позові, то слід зазначити таке.

Під час судового розгляду позивачем було уточнено позовну заяву та ТОВ "СТАНДАРТ КЕПІТАЛ ХОЛДІНГС" виключило з підстав позову свої доводи стосовно того, що ОСОБА_3 не підписував Договір застави.

Разом з тим, слід зазначити, що такі доводи не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, оскільки: по-перше, позивачем не було надано жодного належного, достовірного, допустимого та вірогідного доказу на підтвердження цієї обставини; по-друге, матеріали цієї справи містять нотаріальну посвідчену заяву ОСОБА_3 , яка надана в порядку статей 87, 88 ГПК України, в якій ОСОБА_3 повідомив та підтвердив, що 03.11.2018 ним, як представником Компанії, дійсно був укладений Договір застави частки учасника в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 з ОСОБА_8 та ОСОБА_2 , а також про те, що підпис, який проставлений на вказаному Договорі в графі « ОСОБА_3 », виконаний ним особисто, а не іншою особою замість нього.

Отже, судом встановлено, що Компанією в особі її повноважного представника ОСОБА_3 , який діяв на підставі Довіреності від 16.03.2018, укладено Договір застави у простій письмовій формі, що відповідає та не суперечить формі договору застави, яка визначена у статті 13 Закону України «Про заставу», доказів протилежного суду не надано.

За наслідками розгляду цієї справи позивачем не спростовано закріплену в статті 204 ЦК України презумпцію правомірності правочину, у зв`язку з чим суд констатує, що Договір застави частки учасника в статутному капіталі товариства від 03.11.2018 є дійсним, а тому всі права, набуті сторонами за цим договором, мають здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору застави, підлягають виконанню.

Враховуючи викладене вище, позивачем не доведено наявність підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, а тому відсутні підстави для задоволення позовних вимог та у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому суд зазначає, що іншим доводам учасників справи оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

За приписами статті 129 ГПК України судовий збір, сплачений за подання позовної заяви, слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236-237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 09.01.2025.

Суддя О.Г. Удалова