Ухвала

від 09.01.2025 по справі 4/16/4

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

09 січня 2025 року м. Чернігівсправа № 4/16/4

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича про заміну сторони виконавчого провадження по справі за позовом Дочірньої компанії Газ України Національної акціонерної компанії Нафтогаз України, вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116до Державного підприємства Шабалинівський спиртовий завод 16433, с. Іванівка Борзнянського району, вул. Заводська, 1 про стягнення 523 594,41 грн

за відсутності представників сторін, які в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

02.01.2025 через систему Електронний суд до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича про заміну сторони виконавчого провадження (надалі Заява) в якій він просить замінити боржника у виконавчому провадженні № 73768881 - Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод (код ЄДРПОУ 00375332) на його правонаступника ТОВ Ореол Клін (код ЄДРПОУ 43524249, адреса: 03151 м. Київ, пр. Повітряних Сил, 66).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.01.2025 постановлено:

призначити розгляд заяви головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича про заміну сторони виконавчого провадження в судовому засіданні на 09 січня 2025 року о 08:45;

повідомити сторін, головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича та ТОВ Ореол Клін про призначення судового засідання для розгляду Заяви, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Сторони, головний державний виконавець та ТОВ Ореол Клін належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення даного судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались.

За змістом ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Зважаючи на скорочений строк, встановлений ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, а також необов`язковість явки в судове засідання представників сторін, головного державного виконавця та ТОВ Ореол Клін, суд вважає за можливе розглянути Заяву.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2011 у справі № 4/16/4 присуджено до стягнення з Державного підприємства Шабалинівський спиртовий завод на користь Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" 483 332,63 грн боргу, три відсотки річних з простроченого платежу в розмірі 5 538,82 грн, 4 888,71 грн витрат по сплаті держмита та 220,35 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

29.03.2011 на примусове виконання вказаного вище рішення суду був виданий відповідний наказ.

09.01.2024 головним державним виконавцем Борзнянського відділу державної виконавчої служби у Ніжинському районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкрито виконавче провадження (ВП № 73768881) з виконання наказу № 4/16/4 від 29.03.2011 виданого Господарським судом Чернігівської області про стягнення з Державного підприємства «Шабалинівський спиртовий завод» на користь Дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» 483 332,63 грн. боргу, три відсотки річних з простроченого платежу в розмірі 5 538,82 грн., 4 888,71 грн. витрат по сплаті держмита та 220,35 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

20.08.2024 головним державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашком Сергієм Вікторовичем винесено постанову про прийняття виконавчого провадження до виконання ВП № 73768881 для подальшого виконання у Відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Наказом № 11/291 від 01.08.2024 Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях прийнято рішення про оголошення електронного аукціону з продажу об`єкта малої приватизації ЄПК ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД», код ЄДРПОУ 00375332.

Відповідно до Протоколу про результати електронного аукціону №SPE001-UA- 20240803-63421(доступного за посиланням https://procedure.prozorro.sale/api/protocol/SPE001-UA-20240803-63421/download) від 27.08.2024 переможцем електронного аукціону щодо приватизації ЄМК ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД» є ТОВ «ОРЕОЛ КЛІН» код ЄДРПОУ 43524249.

27.09.2024 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «ОРЕОЛ КЛІН» код ЄДРПОУ 43524249 укладено договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД» № 2388.

Відповідно до п. 1.1 Договору Продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД», а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

Відповідно до п. 2.1. Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, але не пізніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 3.1 Договору покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем в день укладання цього договору, а у разі якщо законом вимагається отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію - протягом п`яти робочих днів з дня отримання продавцем завіреної копії такого дозволу від покупця. Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності) - п. 4.1, 4.2 Договору.

На виконання умов договору 27.09.2024 між покупцем та продавцем підписано акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД».

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях № 11/357 від 27.09.2024 затверджено результати продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД», Покупцем вищевказаного об`єкта визнано ТОВ «ОРЕОЛ КЛІН» код ЄДРПОУ 43524249 та визнано приватизацію об`єкта малої приватизації завершеною.

Додатком 1, 2, 3, 4 до Договору купівлі продажу від 27.09.2024 № 2388 визначено перелік майна, яке входить до складу об`єкта приватизації.

Відповідно до п. 13.1 договору після укладення цього договору орган, до сфери управління якого належить підприємство, єдиний майновий комплекс якого є Об`єктом приватизації, за зверненням покупця приймає рішення про припинення такого підприємства у порядку, передбаченому статтею 23 Закону Україну «Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України».

Відповідно до ст. 1291 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Статтею 326 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (абз.1 ч.1 ст.327 ГПК України).

У розумінні статті 1 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу, яка спрямована на примусове виконання судових рішень, тому заміна сторони на цій стадії відбувається як на підставі та в порядку, визначеному нормами ГПК України, так і згідно з приписами Закону України Про виконавче провадження.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження", підлягають примусовому виконанню рішення на підставі, зокрема, таких виконавчих документів виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Частинами 1, 2 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець (ч. ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України).

За ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Перелік підстав, за яких відбувається заміна учасника справи його правонаступником, згідно з ч. 1 ст. 52 ГПК України, не є виключним, оскільки така норма визначає, що заміна відбувається не лише у випадку припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Процесуальне правонаступництво можна визначити як заміну сторони у спірних або встановлених судом правовідносинах внаслідок зміни суб`єктів права або обов`язку в матеріальних правовідносинах. Тобто, спочатку має відбутися зміна у матеріальних відносинах, щодо яких розглянутий спір, а потім, як наслідок, здійснено процесуальне правонаступництво.

За п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

За частиною 6 статті 26 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій.

Як передбачено ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Згідно ч.2 статті 345 Цивільного кодексу України у результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства у процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки.

Відповідно до абз. 3 ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

В даному випадку заміна боржника відбулась внаслідок факту купівлі-продажу відповідного майнового комплексу та переходу прав та обов`язків до покупця на майновий комплекс, що включає як активи, так і пасиви підприємства, відповідно до договору, а не за фактом припинення юридичної особи (державного підприємства-боржника), активи та пасиви якого передані покупцю.

Припинення відповідного державного підприємства фактично здійснюється вже після передачі його активів та пасивів іншій особі - покупцю майнового комплексу цього підприємства. Передача майнових прав державного підприємства у такому випадку нерозривна у часі з передачею майнових обов`язків такого підприємства, оскільки об`єктом купівлі-продажу в процесі приватизації виступає саме майновий комплекс з усіма активами та пасивами.

Отже процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відтак, у спірних правовідносинах визначальною підставою для заміни сторони боржника - державного або комунального підприємства у виконавчому провадженні, є набуття покупцем права власності в процесі приватизації на єдиний майновий комплекс боржника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі» мають різний зміст. Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі №917/1339/16.

Враховуючи викладені положення законодавства України та умови укладеного договору № 2388 від 27.09.2024, ТОВ «ОРЕОЛ КЛІН» код ЄДРПОУ 43524249 набуло право власності на об`єкт приватизації єдиного майнового комплексу ДП «ШАБАЛИНІВСЬКИЙ СПИРТОВИЙ ЗАВОД» код ЄДРПОУ 00375332 та, відповідно, є правонаступником його майнових прав і обов`язків.

За статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними доказами є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Матеріалами справи підтверджується, що з моменту підписання сторонами акту приймання передачі єдиного майнового комплексу державного підприємства Шабалинівський спиртовий завод (код ЄДРПОУ 00375332) за договором купівлі продажу об`єкта малої приватизації від 27.09.2024, (укладеного за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-20240803-63421), покупець - ТОВ Ореол Клін, у силу положень статті 345 ЦК України та статті 28 Закону України Про приватизацію державного та комунального майна, став правонаступником усіх майнових прав і обов`язків ДП Шабалинівський спиртовий завод (код ЄДРПОУ 00375332).

З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича про заміну сторони виконавчого провадження № 73768881 - Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод на його правонаступника ТОВ Ореол Клін.

Керуючись ст. 52, 233, 234, 240, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Чернігівській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Івашка Сергія Вікторовича про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

Замінити боржника Державне підприємство Шабалинівський спиртовий завод (код ЄДРПОУ 00375332) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Ореол Клін (код ЄДРПОУ 43524249, адреса: 03151 м. Київ, пр. Повітряних Сил, 66) у виконавчому провадженні № 73768881 з виконання наказу № 4/16/4 від 29.03.2011 виданого Господарським судом Чернігівської області про стягнення з Державного підприємства «Шабалинівський спиртовий завод» на користь Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» 483 332,63 грн. боргу, три відсотки річних з простроченого платежу в розмірі 5 538,82 грн., 4 888,71 грн. витрат по сплаті держмита та 220,35 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.01.2025.

Дата набрання ухвалою законної сили 09.01.2025.

Суддя А.С.Сидоренко