Ухвала

від 13.01.2025 по справі 910/8390/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття апеляційного провадження

"13" січня 2025 р. Справа№ 910/8390/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

перевіривши матеріали апеляційної скарги АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD)

на рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 (повний текст рішення складено та підписано 24.10.2024)

у справі № 910/8390/24 (суддя С.О. Турчин)

за позовом АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD)

до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА"

третя особа - 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

про визнання частково недійсними рішень дистанційних позачергових загальних зборів та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.10.2024 у справі № 910/8390/24 у задоволенні позову відмовити повністю.

Не погодившись з ухваленим рішенням, АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) 13.11.2024 через систему "Електронний суд" звернулось безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 у справі № 910/8390/24 скасувати. Прийняти нове рішенням, яким задовольнити позовні вимоги ARES SYSTEMS LTD (АРЕС СИСТЕМС ЛТД),а саме:1.1. визнати недійсними рішення дистанційних позачергових Загальних зборів ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ", що оформлені відповідно до Протоколу №1 від 15.03.2024 р.: 1.1.1. З третього питання порядку денного: 1. Припинити повноваження Голови Правління Бакуненка Михайла Ігоровича. 2. Припинити повноваження особи, яка тимчасово здійснює повноваження Голови Правління, Мальчика Олега Васильовича. 3. Припинити повноваження виконуючого обов`язки члена Правління Товариства та Заступника Голови Правління - Фінансового директора Ткачука Юрія Петровича. 4. Припинити повноваження виконуючої обов`язки члена Правління та Заступника Голови Правління - Комерційного директора Чабанюк Анни Миколаївни. 5. Припинити повноваження виконуючого обов`язки члена Правління - Заступника Фінансового директора Гришаненка Володимира Петровича. 1.1.2. З четвертого питання порядку денного: Обрати до складу Правління ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" з дати прийняття цього рішення строком на 5 років наступних осіб: Голова Правління Мальчик Олег Васильович; Заступник Голови Правління - Технічний директор Гришаненко Володимир

Петрович; Заступник Голови Правління - Комерційний директор Козонущенко Сергій Андрійович; Заступник Голови Правління - Фінансовий директор Ткачук Юрій Петрович;

Заступник Фінансового директора Чабанюк Анна Миколаївна; Заступник Комерційного директора Гирич Віктор Васильович. 1.1.3. З п`ятого питання порядку денного: 1. Затвердити Положення про винагороду членів Правління ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" в редакції, що додається до протоколу. 2. Визначити, що всі раніше прийняті положення (їх редакції тощо) про винагороду членів Правління втрачають чинність з дати прийняття цього рішення. 3. Уповноважити Головуючого Загальних зборів підписати Положення про винагороду членів Правління ПАТ ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ". 1.1.4. З шостого питання порядку денного: 1. Затвердити умови контрактів, що укладаються з Головою та членами Правління в редакціях, що додаються до протоколу. 2. Встановити розмір винагороди Голови та членів Правління відповідно до умов контрактів, договорів з ними. 3. Уповноважити Голову Наглядової ради на підписання контрактів, які укладатимуться з Головою та членами Правління. 1.1.5. З сьомого питання порядку денного: Тимчасово, з моменту прийняття цього рішення та до моменту формування Комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) у складі Наглядової ради, покласти функції аудиторського комітету на Наглядову раду, з віднесенням до її компетенції всіх функцій, передбачених Законом України "Про акціонерні товариства" та Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність". 1.1.6. З восьмого питання порядку денного: Прийняти рішення про здійснення першочергових заходів щодо формування складу Наглядової ради, а саме: 1. Залучити до процесу пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів ради (незалежних директорів) Товариства професійного незалежного консультанта з добору персоналу (далі - Рекрутингова компанія), який би відповідав критеріям, визначеним в Технічному завданні для відбору Рекрутингової компанії у редакції, що додається до протоколу. 2. Доручити Голові Правління здійснити відбір Рекрутингової компанії відповідно до вимог Технічного завдання та укласти відповідний договір, який має передбачати: (1) здійснення пошуку, оцінки та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства; (2) можливість гарантійної заміни кандидата(ів) у разі відмови від обіймання посади, не призначення або дострокового припинення повноважень незалежного члена Наглядової ради (незалежного директора) Товариства протягом року після призначення; (3) обов`язок Рекрутингової компанії в процесі пошуку та визначення кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради (незалежних директорів) Товариства керуватись вимогами Технічного завдання та чинним законодавством. 1.1.7. З дев`ятого питання порядку денного: Припинити повноваження діючих Голови та членів Ревізійної комісії. 1.1.8. З десятого питання порядку денного: 1. Визнати такими, що втратили чинність, внутрішні положення Товариства, що регулюють діяльність органів управління Товариства. 2. Доручити Голові Наглядової ради (члену Наглядової ради, який здійснює повноваження Голови Наглядової ради) організувати розробку відповідно до вимог Статуту ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" й чинного законодавства та винесення на затвердження загальним зборам акціонерів Товариства наступні внутрішні положення Товариства:- Положення про Наглядову раду ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"; - Положення про загальні збори акціонерів ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"; - Положення про Правління ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ"УКРНАФТОБУРІННЯ". 1.2. Скасувати Реєстраційні дії приватного нотаріуса Падалки Романа Олеговича (Свідоцтво №7590) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПАТ "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ (ЄДРПОУ 33152471), а саме: 1.2.1. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 18.03.2024 11:54:14, 1000701070062003556, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О. 1.2.2. Виправлення помилок, 18.03.2024 15:00:37, 1000707770063003556, Падалка Р.О., Приватний нотаріус Падалка Р.О. Судові витрати покласти на Відповідача.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.11.2024 зазначену апеляційну скаргу у справі № 910/8390/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Демидова А.М., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2024 витребувано з господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/8390/24. Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) на рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 по справі № 910/8390/24 до надходження даної справи з суду першої інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.12.2024, після надходження матеріалів справи на запит, апеляційну скаргу АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) на рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 по справі № 910/8390/24 залишено без руху. Роз`яснено АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD), що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали особа має право усунути наведені недоліки, шляхом подання до суду доказів сплати судового збору в належному порядку та розмірі, а саме в сумі: 7 267,20 грн.

24.12.2024 через систему «Електронний суд» від скаржника на адресу суду надійшла заява про усунення недоліків, на вимогу ухвали суду, до якої додана квитанція до платіжної інструкції № 48122898 від 24.12.2024 про сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення від 10.10.2024 у справі № 910/8390/24.

Вивчивши матеріали апеляційної скарги, після виходу колегії суддів з відпустки, суд визнає подані матеріали достатніми для відкриття апеляційного провадження.

Апеляційна скарга подана з додержанням вимог Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 197, 234, 262, 263, 267, 270 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

У Х В А Л И В :

1. Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) на рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 по справі № 910/8390/24.

2. Роз`яснити учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу, заперечення, пояснення щодо апеляційної скарги в письмовій формі протягом десяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

3. Роз`яснити скаржнику право подати до суду апеляційної інстанції заперечення на відзив (в разі його надання) в письмовій формі протягом п`яти днів з дня його отримання (в разі надання - надати суду докази надсилання (надання) його іншим учасникам справи).

4. Встановити учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

5. Попередити учасників справи, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Всі документи та письмові докази в паперовому вигляді подаються через управління автоматизованого документообігу суду та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 1 А (І поверх), в електронній формі особа, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС або яка повинна бути зареєстрована в обов`язковому порядку, може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії виключно за допомогою ЄСІТС, з використанням власного електронного підпису, якщо інше не передбачено ГПК України, тобто через систему "Електронний суд".

6. Закінчити проведення підготовчих дій.

7. Призначити до розгляду апеляційну скаргу АРЕС СИСТЕМС ЛТД (ARES SYSTEMS LTD) на рішення господарського суду міста Києва від 10.10.2024 по справі № 910/8390/24.

8. Повідомити учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 12.02.2025 о 10 год. 40 хв. в приміщенні Північного апеляційного господарського суду (м. Київ, вул. Шолуденка, 1а, зал судових засідань № 6).

9. Довести до відома учасників апеляційного провадження, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко