Ухвала

від 09.01.2025 по справі 908/1634/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/56/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.01.2025 Справа № 908/1634/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи

кредитори - 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Кінг Інвестментс", код ЄДРПОУ 433645560 (49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 54, офіс 403)

3/ ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ( АДРЕСА_2 )

4/ ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( АДРЕСА_3 )

5/ ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ( АДРЕСА_4 )

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕНЕЛАЙ", код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.07.2024р. відкрито провадження у справі № 908/1634/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНЕЛАЙ", код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1); визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника у розмірі - 5 422 250,00 грн основного боргу, та 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви,72 000,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; зобов`язано розпорядника майна Венську О.О. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 19.08.2024; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановлено до 19.08.2024; попереднє засідання суду призначено на 20.08.2024 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 73607 від 15.07.2024р.

Ухвалою від 20.08.2024 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 у розмірі 5 422 250,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого - до першої черги задоволення. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 09.09.2024. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 12.09.2024р. о 13-00.

Ухвалою від 12.09.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНЕЛАЙ", код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) та повноваження розпорядника майна боржника Венської О.О. на 30 днів. Підсумкове засідання суду призначено на 17.10.2024р. об 11-30.

Ухвалою від 17.10.2024 продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕНЕЛАЙ", код ЄДРПОУ 40673981 (69118 Україна, м. Запоріжжя, проспект Героїв Національної гвардії України (проспект 40-річчя Перемоги), буд. 63, прим. 1) та повноваження розпорядника майна борника Венської О.О. на 60 днів. Підсумкове засідання суду призначено на 19.12.2024р. о 10-30.

До Господарського суду Запорізької області 03.12.2024р. надійшла заява від ОСОБА_3 з грошовими вимогами до боржника на суму 1 441 642,00 грн.

Ухвалою суду від 12.12.2024 прийнято заяву ОСОБА_3 до розгляду у судовому засіданні на 09.01.2025 року.

Представники сторін у судове засідання 09.01.2025 не з`явились. Натомість, до суду надійшло клопотання від розпорядника майна боржника Венської О.О. про розгляд справи за її відсутності та повідомлення про розгляд кредиторських вимог. Розпорядник майна у повному об`ємі визнає заявлені грошові вимоги.

08.1.2025 надійшла заява від ОСОБА_3 по проведення судового засідання за її відсутності.

Відповідно до ст. 202 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Грошові вимоги кредитора до боржника обґрунтовані тим, що між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» укладено Договір № 29/12 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.12.2023 відповідно до якого розмір поворотної фінансової допомоги становить 565 000, 00 грн, перерахування коштів на рахунок ТОВ «МЕНЕЛАЙ» підтверджується наступними платіжними інструкціями: - № 248132953_00000/51e1148e-db26-446b-a840-a915269166e9 від 29.12.2023, - №@2PL971453_00000/09a9e7f 2-3540-4f7a-870af8b3be947158 від 30.12.2023, - №248271964_00000/88ab6970-7e60-4407-9b8eba99be8aa33a від 30.12.2023.

Частина коштів у розмірі 397 846 була повернута Позикодавцю відповідно до наступних платіжних інструкції: - № 9 від 20.02.2024, - № 29 від 20.03.2024, - № 42 від 01.04.2024, - № 43 від 02.04.2024, - № 47 від 10.04.2024, - № 53 від 16.04.2024, - №54 від 17.04.2024, - № 63 від 22.04.2024, - № 62 від 22.04.2024, - № 61 від 22.04.2024.

Залишок заборгованості за вищезазначеним договором складає 167 154,00 гривень.

Відповідно до п. 1.1. вищезазначеного договору ОСОБА_3 зобов`язується надати Товариству з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» поворотну фінансову допомогу, а ТОВ «МЕНЕЛАЙ» зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених вищезазначеним Договором.

У п. 2.1. Договору зазначено розмір поворотної фінансової допомоги, яка у сумі складає 167 154 гривень (з урахуванням повернутої фінансованої допомоги).

Згідно п. 2.2 вищевказаних Договору Допомога надається ТОВ «МЕНЕЛАЙ» на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до пункту 3.1. Договору № 29/12 про надання поворотної фінансової допомоги від 29.12.2023 року сторони погодили, що поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на строк 12 (дванадцяти) календарних місяців, що еквівалентно 365 календарним дням з дати платежу передбаченої п. 2.5 Договорів.

У вищезазначеному Договорі пунктом 7.3 передбачено, що в разі порушення справи про банкрутство щодо сторони даного Договору, дія цього Договору припиняється, строк повернення поворотної фінансової допомоги, передбачений п. 3.1. вважається таким, що настав. Позичальник зобов`язується повернути кошти отримані за цим Договором в повному обсязі, протягом 5 робочих днів з моменту порушення справи про банкрутство, без додаткової вимоги Позичальника.

Крім того, згідно Договору №20112024 про відступлення (Купівлі-продажу) прав вимоги від 20.11.2024 право вимоги за договором № 2912/1-К про надання фінансової допомоги від 29.12.2023, Договором № 0305/1 про надання фінансової допомоги від 03.06.2024, Договором № 0506/1 про надання фінансової допомоги від 05.06.2024 та Договором № 1006/1 про надання фінансової допомоги від 10.06.2024, укладених між ОСОБА_5 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» (ЄДРПОУ 40673981), право вимоги перейшло до ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ).

Відповідно до Договору №20112024 про відступлення (Купівлі-продажу) прав вимоги від 20.11.2024 до ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) (Новий позикодавець) в день укладення цього Договору, набуває усіх права позикодавця за Основними договорами, включаючи: права вимагати належне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «МЕНЕЛАЙ» (Позичальником) зобов`язань за Основними договорами, сплати Позичальником грошових коштів у розмірах, вказаних у Додатках №1 до цих Договорів, Розмір Права вимоги, які переходять до Нового позикодавця, вказаний у Додатках № 1 до цих Договорів. Права позикодавця за Основними договорами переходять до Нового позикодавця у повному обсязі та на умовах які існують на момент відступлення Права вимоги.

Таким чином, ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) має кредиторські вимоги до ТОВ "МЕНЕЛАЙ" (далі - Позичальник, боржник), відповідно до Додатку № 1 до Договору №20112024 про відступлення (Купівлі-продажу) прав вимоги від 20.11.2024 в сумі 1 274 488 грн, які обґрунтовані наступними договорами про надання фінансової допомоги:

1. Договір № 2912/1-К про надання фінансової допомоги від 29.12.2023 за яким розмір поворотної фінансової допомоги становить 326 000, 00 грн, перерахування коштів підтверджується платіжною інструкцією №5_00000/af4da554-b08d-4b04-838b bbac93406428 від 03.06.2024, відповідно до платіжної інструкції № 30 від 20.03.2024, № 48 від 12.04.2024, № 64 від 22.04.2024, частина коштів була повернута, а саме 181 000 гривень, залишок заборгованості за вищезазначеним договором складає 145 000 гривень;

2. Договір № 0305/1 про надання фінансової допомоги від 03.06.2024 за яким розмір поворотної фінансової допомоги становить 450 000, 00 грн, перерахування коштів підтверджується платіжною інструкцією № 150337127.1:WEB від 03.06.2024;

3. Договір № 0506/1 про надання фінансової допомоги від 05.06.2024 за яким розмір поворотної фінансової допомоги становить 459 338,00 грнперерахування коштів підтверджується платіжною інструкцією №150442931.1:WEB від 05.06.2024;

4. Договір № 1006/1 про надання фінансової допомоги від 10.06.2024 за яким розмір поворотної фінансової допомоги становить 220 150, 00 грн, перерахування коштів підтверджується платіжною інструкцією №150849134.1:WEB від 10.06.2024.

Згідно п. 2.2 вищевказаних Договорів Допомога надається ТОВ «МЕНЕЛАЙ» на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до пункту 3.1. вищезазначених Договорів про надання поворотної фінансової допомоги сторони погодили, що поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на строк 12 (дванадцяти) календарних місяців, що еквівалентно 365 календарним дням з дати платежу передбаченої п. 2.5 Договорів.

У вищезазначених Договорах пунктом 7.3 передбачено, що в разі порушення справи про банкрутство щодо сторони даних Договорів, дія цих Договорів припиняється, строк повернення поворотної фінансової допомоги, передбачений п. 3.1. вважається таким, що настав. Позичальник зобов`язується повернути кошти отримані за цим Договором в повному обсязі, протягом 5 робочих днів з моменту порушення справи про банкрутство, без додаткової вимоги Позичальника.

Заборгованість ТОВ «Менелай» перед ОСОБА_3 підтверджується актом звірки взаємних розрахунків підписаним обома сторонами станом на 03 груня 2024 року та складає 1 441 642,00 (один мільйон чотириста сорок одна тисяча шість сорок дві гривні) 00 коп.

Станом на 28.11.2024 року грошові кошти, відповідно до вищезазначених договорів про надання поворотної фінансової допомоги в загальній сумі 1 441 642 (один мільйон чотириста сорок одна тисяча шістдесят сорок дві) грн. 00 коп. позикодавцю шляхом перерахування на особистий рахунок або будь-який інший відкритий банківський рахунок Позикодавця в банку, повернуті не були.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Заборгованість боржника перед кредитором на загальну суму 1 441 642,00 грн підтверджена матеріалами справи.

Отже, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі 1 441 642,00 грн основного боргу.

За подання заяви до суду заявником сплачено судовий збір у розмірі 6 056,00 грн, який також визнається судом.

Керуючись ст.ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати кредиторські вимоги до боржника ОСОБА_3 , без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 1 441 642,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Зобов`язати розпорядника майна боржника привести реєстр вимог кредиторів у відповідність з даною ухвалою суду.

Копії ухвали надіслати на електронні адреси сторін.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання - 14.01.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев