Ухвала

від 14.01.2025 по справі 904/2312/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/2312/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Матч" (49107, місто Дніпро, бульвар Зоряний, 1А, код ЄДРПОУ 35808804)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (49107, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 11, код ЄДРПОУ 43687494)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Нестюріної Наталії Володимирівни, ордер ДП №1993/000021 від 19.04.2021, представник розпорядника майна Талана Р.Г.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Матч" (код ЄДРПОУ 35808804) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю у сумі 5 231 000,00 грн.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Матч" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" до розгляду, призначено підготовче засідання на 17.06.2024 о 11:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Матч" (код ЄДРПОУ 35808804) в розмірі 30 280,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 5 231 000,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 04.12.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013, адреса: 49055, місто Дніпро, проспект Олександра Поля, будинок 104, офіс 6).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (49107, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 11, код ЄДРПОУ 43687494). За підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/2312/24 грошові вимоги ініціюючого кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Матч" (код ЄДРПОУ 35808804) в розмірі 30280,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 5231000,00 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Призначено підсумкове засідання на 03.09.2024 о 14:00 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.09.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" ( код ЄДРПОУ 43687494) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.09.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494) призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво №43 від 08.02.2013).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора за результатами проведеної роботи у строк до 03.09.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

18.11.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" арбітражним керуючим Таланом Р.Г. подано клопотання, за змістом якого просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та закрити провадження у справі №904/2312/24 (вх. суду №53356/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2024 призначено судове засідання на 14.01.2025 о 15:00 год. (з урахуванням ухвали про виправлення помилки від 02.12.2024).

Кредитор у судове засідання не з`явився, причини неявки суду невідомі.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Талан Р.Г. було проведено інвентаризацію майна станом на 09.09.2024, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- інвентаризаційний опис основних засобів, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- інвентаризаційний опис нематеріальних активів, за даними бухгалтерського обліку відсутні;

- акт інвентаризації наявності грошових коштів, цінностей - за даними обліку - нуль;

- акт інвентаризації розрахунків з кредиторами, кредиторська заборгованість за даними обліку складає 5261280, 00 грн.

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами, за даними обліку відсутні.

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс".

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

- листом від 17.09.24 №107854 Першого правобережного ВДВС у місті Дніпрі, повідомив про відсутність відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ "Лізінг Плюс".

- листом від 09.07.24 №31/29/124218-4082-2024 Територіальний сервісний центр 1242, повідомив про відсутність зареєстрованого за ТОВ "Лізінг Плюс" автомототранспорту;

- листом від 25.09.24 №14913/06-2/15-24 Державна служба морського та річкового транспорту, повідомила про відсутність суден, власником яких є ТОВ "Лізінг Плюс".

- листом від 15.07.24 №12/12.5-2519-24 Державна авіаційна служба України, повідомила про відсутність повітряних суден зареєстрованих за ТОВ "Лізінг Плюс".

- листом від 30.07.24 №ПС/1/13714-24 ГУ Держпраці у Дніпропетровській області, повідомила про відсутність реєстрації за ТОВ "Лізінг Плюс" підіймальних споруд, технологічних транспортирних засобів та ін.

- листом від 19.07.24 №33-4-0.222-4049/2-24 ГУ Держгеокадастру, повідомила, про відсутність земельних ділянок зареєстрованих на праві власності за ТОВ "Лізінг Плюс".

- листом від 25.09.24 №ПОЦ-50/367 АТ Укрзалізниця, повідомила щодо ТОВ "Лізінг Плюс" не є власником вагонів.

- листом від 09.07.24 №10/04/13456 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, повідомила що цінних паперів, зареєстрованих за ТОВ "Лізінг Плюс" не має.

- листом від 11.07.24 №вих-10/9826 ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, повідомило про відсутність зареєстрованої за ТОВ "Лізінг Плюс" сільськогосподарської техніки.

- листом від 10.07.24 №4172-3.3 Державне космічне агентство України, повідомило що аерокосмічні об`єкти за ТОВ "Лізінг Плюс" не зареєстровані.

- листом від 15.07.2024 №5535/3103-04-24 Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій, повідомив про відсутність зареєстрованих за боржником прав інтелектуальної власності та супутніх з ними прав.

-листом від 08.07.24 №7.5-2/27/14/3955 Дніпровська митниця, повідомила що ТОВ "Лізінг Плюс" не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці.

- листом від 12.07.24 №18-09-03136 Фонд державного майна України по Дніпропетровській області повідомив, що ТОВ "Лізінг Плюс" не належить до сфери управління регіонального відділення, приватизацію підприємства не здійснювало, інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Лізінг Плюс" у Регіональному відділенні відсутня.

- листом від 27.09.24 №68323/6/04-36-12-04-04 ГУ ДПС у Дніпропетровській області, надало інформацію, що у ТОВ "Лізінг Плюс" є відкриті розрахункові рахунок в АТ «ОТП Банк» та у Казначействі України.

- листом від 23.07.2024 №02.4-22/1824-24 ГУ Статистики у Дніпропетровській області повідомило про відсутність філій та представництв зареєстрованих за боржником.

-відповідно до довідки АТ «ОТП Банк» від 10.10.2024 №85-300-3-300-3/351 розрахункові рахунки ТОВ "Лізінг Плюс" закриті.

Щодо рахунку Казначейства України (ел. адм. подат) №UА43 8999980385149000000453040 слід зазначити, що електронний рахунок відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі для здійснення операцій виключно зі сплати податку на додану вартість.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 №569 «Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість» у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім`я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуючи вищевикладене, електронний рахунок №11А438999980385149000000453040, який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДФС після ліквідації ТОВ "Лізінг Плюс" і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до інформації з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №178128860028 від 22.05.2024 ТОВ "Лізінг Плюс" не має відокремлених підрозділів, філій та представництв, відповідно до інформації з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №563192838387 від 13.11.2024 ТОВ "Лізінг Плюс" не є засновником або учасником інших юридичних осіб, відповідно до витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна №РЗ06799 від 19.08.2024 активи ТОВ "Лізінг Плюс" не перебувають в обтяженні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №391453103 від 19.08.2024 ТОВ "Лізінг Плюс" не має у власності нерухоме майно, обтяження щодо нерухомого майна - відсутні.

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було встановлена відсутність будь яких активів, за рахунок продажу яких, можливо було здійснити погашення кредиторських вимог ТОВ "Лізінг Плюс".

Відповідно до статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором здійснені заходи щодо передачі архівних документів банкрута до архівної установи, що підтверджується довідкою №85 від 18.09.2024.

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/2312/24 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Згідно проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Лізінг Плюс" встановлено, що дане підприємство перебуває в фінансовій кризі, відновити його платоспроможність практично неможливо, у зв`язку з чим, рекомендується відносно ТОВ "Лізінг Плюс" відкрити ліквідаційну процедуру.

У процесі діагностики фінансового стану ТОВ "Лізінг Плюс", проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства»:

- ознаки фіктивного банкрутства ТОВ "Лізінг Плюс" за економічними показниками відсутні;

- ознаки приховування банкрутства ТОВ "Лізінг Плюс" відсутні;

- ознаки доведення до банкрутства ТОВ "Лізінг Плюс" відсутні.

На засіданні комітету кредиторів 19.08.2024 зазначений фінансовий аналіз був представлений комітету кредиторів і прийнятий комітетом кредиторів до відома.

Таким чином, у ліквідатора відсутні підстави для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної та солідарної відповідальності за зобов`язаннями на засновників (учасників, акціонерів) боржника - ТОВ "Лізінг Плюс".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 14.01.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (код ЄДРПОУ 43687494) слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (49107, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 11, код ЄДРПОУ 43687494).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (49107, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 11, код ЄДРПОУ 43687494).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізінг Плюс" (49107, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 11, код ЄДРПОУ 43687494) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/2312/24 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 14.01.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 17.01.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин